Pagaya Technologies Ltd a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir EJF Acquisition Corp. (NasdaqCM:EJFA) auprès d'EJF Capital LLC et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 15 septembre 2021. La transaction valorise la société à une valeur d'entreprise implicite pro forma d'environ 8,5 milliards de dollars à la clôture. La transaction comprend un produit brut de 288 millions de dollars provenant des liquidités en fiducie d'EJFA (en supposant qu'il n'y ait pas de rachats) et un produit brut de 200 millions de dollars provenant d'un placement privé en actions publiques entièrement engagé (“PIPE” ;) d'entités associées à EJFA qui sera clôturé en même temps que le regroupement d'entreprises. Dans le cadre de l'exécution de l'accord de fusion, Pagaya et un affilié d'EJFA ont conclu un accord de souscription, en vertu duquel l'investisseur d'EJFA s'est engagé à acheter, au total, jusqu'à 20 millions d'actions ordinaires de classe A de Pagaya à 10,00 $ par action pour un montant d'engagement total allant jusqu'à 200 millions de dollars selon les modalités et sous réserve des conditions qui y sont énoncées. D'autres opérations ou cessions de financement ciblées peuvent être envisagées. En date du 11 janvier 2022, Pagaya Technologies Ltd. a annoncé un PIPE de 350 millions de dollars en actions ordinaires entièrement engagé. Le PIPE soutiendra davantage le plan d'affaires de Pagaya lors de la clôture de son regroupement d'entreprises en cours avec EJF Acquisition Corp.

Après l'achèvement, dans la société combinée, 93,8% de la participation sera détenue par les actionnaires existants de Pagaya, 3,2% de la participation sera détenue par les actionnaires d'EJFA, 2,2% de la participation sera détenue par les actionnaires du PIPE et 0,8% de la participation sera détenue par les actions du sponsor d'EJFA. EJFA deviendra une filiale à part entière de Pagaya et Pagaya deviendra une société cotée en bourse. Les actions ordinaires de classe A et les bons de souscription de Pagaya devraient être cotés sur le Nasdaq Global Market sous les symboles ticker “PGY” ; et “PGYWW” ;, respectivement. À la clôture de la transaction, l'équipe de direction chevronnée de Pagaya continuera à diriger la société. Manny Friedman, président d'EJFA et co-chef de la direction et co-chef des investissements, EJF Capital LLC, rejoindra le conseil d'administration de Pagaya Technologies Ltd. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Pagaya et d'EJF, EJF doit disposer d'au moins 5 millions de dollars d'actifs corporels nets et les liquidités doivent être égales ou supérieures à 200 millions de dollars après tout rachat par les actionnaires du SPAC, la déclaration d'enregistrement doit être effective conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières, les actions ordinaires de classe A et les bons de souscription doivent être approuvés pour la cotation à la clôture sur le NASDAQ, l'expiration ou la fin de la ou des périodes d'attente en vertu de la loi HSR et d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Pagaya et d'EJFA et devrait être conclue au début de 2022. Pagaya a annoncé que la U.S. Securities Exchange Commission a déclaré effective la déclaration d'enregistrement de Pagaya sur le formulaire F-4. L'assemblée des actionnaires d'EJFA est prévue le ou vers le 15 juin 2022. EJF Acquisition Corp. Les actionnaires ont approuvé le regroupement d'entreprises lors d'une assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue le 17 juin 2022. Les actionnaires de Pagaya ont également approuvé le regroupement d'entreprises lors d'une assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue le 16 juin 2022 . En date du 7 avril 2022, la clôture de la transaction est prévue au cours du deuxième trimestre 2022.la clôture du regroupement d'entreprises devrait avoir lieu le ou vers le 22 juin 2022.

UBS Investment Bank et Barclays ont agi en tant que conseillers financiers d'EJFA. Mark Brod, Jonathan Corsico, Joshua Ford Bonnie, Benjamin Rippeon, Lori E. Lesser, Jeannine McSweeney, Harry N. Hudesman, Kelly Karapetyan, Abram J. Ellis, Krista B. McManus, David W. Blass, James W. Hahn, Christopher Brown et Michael Wolfson de Simpson Thacher & Bartlett LLP, Ory Nacht, Amir Cooper, Ehab Farah, Irit Roth, Karen Elburg, Liat Maidler, Michal Herzfeld, Neta Dorfman-Raviv, Nir Gal, Shachar Porat et Yair Geva de Herzog Fox & Neeman et Andrew Barker de Walkers ont agi comme conseillers juridiques de l'EJFA. Duff & Phelps, A Kroll Business a agi en tant que conseiller financier et a rendu une opinion d'équité au conseil d'administration d'EJFA. J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que conseiller financier et Jeffrey A. Brill, Maxim Mayer-Cesiano, B. Chase Wink, Nazmiye A. Gokcebay, Andrea L. Nicolás, Erica Schohn et Jessica N. Cohen de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Suzanne Correy de Maples and Calder (Cayman) et Aaron M. Lampert et Sharon Gazit de Goldfarb Seligman & Co. ont agi comme conseillers juridiques de Pagaya. Morrow & Co., LLC a agi en tant qu'agent d'information et a versé des frais de service de 35 000 $ au FEJ. En compensation des services rendus par Duff & Phelps dans le cadre de la remise de son avis au conseil d'administration de l'EJFA, l'EJFA a accepté de verser à Duff & Phelps des honoraires de 800 000 $, dont 200 000 $ étaient payables à la remise de l'avis et les 600 000 $ restants sont payables à la réalisation de la fusion. Mark Zimkind 0f Continental Stock Transfer & Trust Company a servi d'agent de transfert à EJF Acquisition Corp.

Pagaya Technologies Ltd a réalisé l'acquisition d'EJF Acquisition Corp. (NasdaqCM:EJFA) auprès d'EJF Capital LLC et d'autres personnes dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 22 juin 2022. La société cotée en bourse est désormais Pagaya Technologies Ltd. et ses actions ordinaires de classe A et ses bons de souscription publics commenceront à être négociés sur le marché boursier Nasdaq à partir du 23 juin 2022 sous les symboles ticker "PGY" et "PGYWW,” ; respectivement.
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