PARROT 174-178 quai de Jemmapes 75010 Paris
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BROCHURE DE CONVOCATION
Assemblée générale mixte 2021 16 juin 2021 à 9h00 à huis clos
Dans le contexte exceptionnel d'épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 juin 2021 se tiendra au siège social de la Société, 174-178,quai de Jemmapes - 75010 Paris, exceptionnellement à huis clos, sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement.
Cette décision intervient conformément aux dispositions prévues par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d'application de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020.
Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 2021 sur le site de la Société : https://www.parrot.com/fr/corporate.
BROCHURE DE CONVOCATION AGM 16 JUIN 2021 | ||
Sommaire | ||
I. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 JUIN 2021 | ...................................................................... 4 | |
1.1. Participer à cette Assemblée Générale............................................................................................................................................... | ||
1.2. Ordre du jour de l'Assemblée Générale ............................................................................................................................................. | 6 | |
1.3. Exposé des motifs des résolutions proposées................................................................................................................................... | 8 | |
1.4. Texte des résolutions présentées à l'Assemblée Générale.............................................................................................................. | 11 | |
II. APERÇU DES ACTIVITES DU GROUPE PARROT............................................................................................................................... | 28 | |
2.1. | Principales activités............................................................................................................................................................................ | 28 |
2.2. | Principaux marchés ........................................................................................................................................................................... | 38 |
2.3. Évènements exceptionnels survenus en 2020 ................................................................................................................................. | 42 | |
2.4. | Stratégie et objectifs .......................................................................................................................................................................... | 42 |
2.5. Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou nouveaux
procédés de fabrication..................................................................................................................................................................... | 44 | |
2.6. | Éléments sur lesquels sont fondés les déclarations concernant la position concurrentielle ........................................................ | 45 |
2.7. | Investissements.................................................................................................................................................................................. | 45 |
III. | STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ........................................................................................................................................ | 46 |
IV. | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT.................................................................................................. | 48 |
4.1. | Examen de la situation financière ..................................................................................................................................................... | 48 |
4.2. | Résultat opérationnel......................................................................................................................................................................... | 50 |
4.3. | Éléments financiers complémentaires PARROT SA .......................................................................................................................... | 50 |
V. | TRÉSORERIE & CAPITAUX.......................................................................................................................................................... | 53 |
5.1. | Information sur les capitaux.............................................................................................................................................................. | 53 |
5.2. | Flux de trésorerie............................................................................................................................................................................... | 53 |
5.3. | Besoins de financement et structure de financement..................................................................................................................... | 53 |
5.4. | Restrictions à l'utilisation des capitaux.............................................................................................................................................. | 53 |
5.5. | Sources de financement attendues .................................................................................................................................................. | 54 |
VI. | ORGANES D'ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE................................. | 55 |
6.1. | Membres des organes d'administration et de direction .................................................................................................................. | 55 |
6.2. | Conflits d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction, de surveillance, et de la direction générale.................. | 62 |
VII. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES .......................................................................................................................................... | 63 | |
VIII. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION .................................................................... | 72 | |
IX. | SALARIÉS ..................................................................................................................................................................................... | 74 |
9.1. | Effectifs du Groupe et principaux managers .................................................................................................................................... | 74 |
9.2. | Stock-options et attribution gratuite d'actions au profit des salariés du Groupe........................................................................... | 77 |
X. | PRINCIPAUX ACTIONNAIRES..................................................................................................................................................... | 78 |
10.1. | Répartition du capital......................................................................................................................................................................... | 78 |
10.2. | Droit de vote....................................................................................................................................................................................... | 79 |
10.3. | Contrôle de l'émetteur....................................................................................................................................................................... | 79 |
10.4. | Information sur l'évolution du cours de bourse ............................................................................................................................... | 80 |
XI. | RAPPORT DES COMISSAIRES AUX COMPTES......................................................................................................................... | 82 |
11.1. | Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées .................................................................... | 82 |
11.2. | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes 2020 ..................................................................................................... | 83 |
11.3. | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2020................................................................................... | 83 |
11.4. | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2020........................................................................................ | 87 |
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BROCHURE DE CONVOCATION | AGM 16 JUIN 2021 | |
XII. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES..................................................................................................................................... | 90 | |
12.1. | Capital social....................................................................................................................................................................................... | 90 |
12.2. Actes constitutifs et Statuts ............................................................................................................................................................... | 93 | |
XIII. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES : DÉCLARATION DE PERFORMANCE | ||
EXTRA-FINANCIÈRES (DPEF)............................................................................................................................................................ | 102 | |
13.1. | Éléments de contexte ...................................................................................................................................................................... | 102 |
13.2. Neuf enjeux RSE prioritaires............................................................................................................................................................ | 105 | |
13.3. | Conclusion et perspectives.............................................................................................................................................................. | 115 |
13.4. Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la
Déclaration de performance extra-financière ................................................................................................................................ | 116 | |
XIV. OUTILS ACTIONNAIRES ........................................................................................................................................................... | 119 | |
14.1. Comment remplir le bulletin de vote .............................................................................................................................................. | 119 | |
14.2. | Modèle d'attestation de détention pour les actionnaires au porteur ........................................................................................... | 120 |
14.3. | Modèle de demande d'envoi de documents .................................................................................................................................. | 121 |
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BROCHURE DE CONVOCATION AGM 16 JUIN 2021
I.
1.1. Participer à cette Assemblée Générale
1.1.1. Comment voter à distance ?
L'Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos (sans la participation physique des actionnaires), vousêtes invités à voter à distance soit par un formulaire de vote, soit par procuration
Tout actionnaire a le droit de participer à l'Assemblée Générale et aux délibérations dans les conditions décrites ci-après,soit en s'y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou par le Président de l'Assemblée Générale, soit en votant par correspondance, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de sa qualité.
Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 14 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris :
- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui gère leur compte titres.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité à cette date, dans les conditions prévues à l'article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à l'Assemblée Générale.
L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote
- distance ou de procuration établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas, le Président émettra un vote favorable à l'adoption des projets présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions ;
- voter à distance ;
-
donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues
à l'article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d'une pièce d'identité de l'actionnaire et du mandataire, étant précisé que dans ce cas le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.
Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante ag@parrot.comen précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l'adresse électronique suivante ag@parrot.comen précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules
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BROCHURE DE CONVOCATION AGM 16 JUIN 2021
les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les instructions du mandataire ainsi désigné doivent être transmises dans le même délai à la Société ou à l'intermédiaire habilité par message électronique, par le biais d'un formulaire de vote à distance.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé
- distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Les formulaires de vote à distance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires inscrits au nominatif (pur ou administré) par courrier postal et mis à disposition sur le site de la Société (https://www.parrot.com/fr/corporate/)
A compter de la convocation, tout actionnaire au porteur souhaitant voter à distance pourra solliciter par lettre recommandée avec avis de réception un formulaire de vote à distance auprès de la Société (à l'attention de Monsieur Ludovic Floret), ou de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les- Moulineaux Cedex 09, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante ag@parrot.com, au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale.
Pour être pris en compte et en sus des règles rappelées ci-avant, le formulaire de vote à distance devra être retourné, dûment rempli et signé, trois jours au moins avant la réunion directement à CACEIS Corporate Trust à l'adresse précitée ou à l'adresse électronique suivante ag@parrot.comen ce qui concerne les actionnaires au nominatif et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.
Conformément aux dispositions du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d'application du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, par dérogation au droit commun, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir aura la faculté de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale, pourvu que ses instructions parviennent dans les délais prévus par la règlementation.
En aucun cas, il ne pourra être retourné à la Société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote à distance.
Pour cette Assemblée Générale, il n'est pas prévu de voter par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
1.1.2. Comment demander l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour ?
Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au Covid-19, nous vous recommandons de favoriser les demandesd'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par voie électronique
En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir, et ce jusqu'à vingt-cinqjours avant l'Assemblée Générale, l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée Générale (sans que cette demande ne puisse être adressée plus de vingt jours après la date du présent avis). La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. Leur demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'attention du Président du Conseil d'Administration ou à l'adresse électronique suivante ag@parrot.com. Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs, et des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolutions porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. L'examen par l'Assemblée Générale du point ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. L'Assemblée Générale étant fixée au mercredi 16 juin 2021, la date limite que constitue le
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