PAULIC Meunerie : Rapport Réso N°15 AG 09 juin 2022

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Parc d'activités de Laroiseau

12 Rue Anita Conti BP 10025

56 001 Vannes cedex

PAULIC MEUNERIE SA

Rapport du commissaire aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions

Assemblée générale mixte du 09 juin 2022

15ème résolution

Mazars

Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance Société inscrite sur la liste nationale des commissaires aux comptes, rattachée à la CRCC de Versailles

Siège social : 61 Rue Henri Regnault - 92 400 Courbevoie Capital de 8 320 000 € - RCS Nanterre B 784 824 153

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PAULIC MEUNERIE SA

Société anonyme au capital de 1 522 978,05 euros

Siège social : Lieudit « Le Gouret »

56 920 SAINT-GERAND RCS LORIENT 311 263 685

Rapport du commissaire aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions

Assemblée générale mixte du 09 juin 2022 - 15ème résolution

A l'assemblée générale de la société PAULIC MEUNERIE SA,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue

par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d'attribution d'options et/ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel

salarié de la Société et les mandataires sociaux de la Société et de sa filiale ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L.225-180 du Code de

commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal maximal de l'augmentation de capital qui pourrait résulter de l'exercice des options de souscription d'actions et les options d'achat d'actions consenties en vertu de la présente délégation

serait limité à dix pour cent (10%) du capital social défini au moment de l'attribution des options de souscription et/ou d'achat d'actions, étant précisé que ce plafond s'imputerait sur le plafond global fixé

à la dix-septième résolution.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée 38 mois à attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription et/ou d'achat d'actions ainsi que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et d'achat d'actions. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et d'achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et d'achat des actions sont précisées dans le rapport du conseil d'administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires.

Le rapport du conseil d'administration appelle de notre part les observations suivantes :

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Le rapport du conseil d'administration indique que peuvent se voir attribuer des options de souscription et/ou d'achats d'actions de la société, les mandataires sociaux de la filiale ou des groupements qui sont liés à la société dans les conditions de l'art. L.225-180 du code de commerce. Pour autant, les dispositions de l'article L.225-185 du code de commerce prévoient que cette faculté est ouverte

uniquement aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

Par ailleurs, concernant les modalités de fixation du prix souscription et d'achat d'actions, ce rapport indique :

« Le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions serait déterminé

comme suit par le Conseil d'administration le jour où les options seraient consenties :

1. dans le cas d'octroi d'options de souscription, le prix d'exercice serait fixé par le Conseil

d'administration à la date à laquelle les options seraient consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi étant précisé qu'il ne pourrait être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) de la moyenne pondérée des cours côtés de l'action de la Société lors des vingt séances de bourse

précédant leur fixation, et

1. dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions ce prix ne pourrait être inférieur ni à la valeur indiquée au (a) ci-dessus,ni à quatre-vingts pour cent (80 %) du cours moyen d'achat des actions détenues par

la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-181 du Code de commerce ».

Pour autant, le conseil d'administration ne précise pas dans son rapport la méthode de fixation du prix de souscription ou d'achat d'actions qui sera retenue parmi les deux méthodes prévues à l'article L.

225-177 du code de commerce lorsque les actions de la société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé. Par ailleurs, l'article 225-177 précité ne prévoit pas la possibilité de fixer un

• prix plancher » tel que prévu au a) ci-dessus, en sus du prix plancher prévu par l'article L. 225-179du code de commerce en cas d'options d'achat d'actions rappelé au b) ci-dessus.

Le Commissaire aux comptes

Mazars

Vannes, le 25 mai 2022