PCAS : Communiqué relatif au dépôt d’un projet de note en réponse à l’offre publique d’achat simplifiée visant les titres de PCAS

Longjumeau, le 20 juin 2017

Le présent communiqué a été établi par PCAS et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés Financiers (« AMF »).

Un projet de note en réponse a été établi et déposé par PCAS auprès de l'AMF le 20 juin 2017, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF (le « Règlement général de l'AMF »).

Ce projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de PCAS (http://www.pcas.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

23, rue Bossuet - Parc d'activités de la Vigne aux Loups

91160 Longjumeau

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de PCAS seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique. Un communiqué de presse sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations, conformément aux dispositions de l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF.

1. RAPPEL DES PRINCIPALES MODALITÉS DE L'OFFRE

   En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, la société Novacap, société par actions simplifiée au capital de 35 232 819,63 euros ayant son siège social sis 21 chemin de la Sauvegarde - 21 Écully Parc - CS 33 167 - 69 134 Écully Cedex et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 444 465 736 R.C.S. Lyon (« Novacap » ou l' « Initiateur »), offre de manière irrévocable aux autres actionnaires de la société PCAS, société anonyme au capital de 15 141 725 euros ayant son siège social sis 23, rue Bossuet - Parc d'activités de la Vigne aux Loups - 91160 Longjumeau et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 622 019 503 R.C.S. Évry (« PCAS » ou la « Société »), d'acquérir, dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 20 juin 2017 (le « Projet de Note d'Information »), la totalité des actions de la Société au prix de 16,94 euros (solde du dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2016, d'un montant de 0,06 euro, détaché) payable exclusivement en numéraire dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont résumées ci-après et plus amplement dans le projet de note en réponse (l'« Offre »).

   Les actions PCAS sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché règlementé

   d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000053514.

2. L'INITIATEUR DE L'OFFRE

   L'Initiateur est une société détenue indirectement à 100% par la société Novacap Group Holding (819 595 794 R.C.S. Lyon - « NGH »), laquelle a pour principaux actionnaires :

   • LH Novacap, filiale d'Eurazeo SA, qui détient environ 67% du capital de NGH (« Eurazeo ») ;

   • Ardian Nobel SCS, qui détient environ 18% du capital de Novacap (« Ardian ») ; et

   • Mérieux Participations 2, qui détient environ 9% du capital de Novacap (avec Mérieux Développement, « Mérieux »).

     À la date du projet de note en réponse et à la connaissance de la Société, l'Initiateur détient 7 842 978 actions PCAS représentant 51,80% du capital social de la Société1 et 50,96% des droits de vote théoriques2.

     Cette détention provient de l'acquisition par l'Initiateur le 20 juin2017 de blocs d'actions auprès de plusieurs actionnaires de la Société suivant les modalités résumées au paragraphe 1.3 ci-dessous (l' « Acquisition des Blocs »).

   • Calculé sur la base d'un capital composé de 15 141 725 actions.

   • Calculé sur la base d'un nombre de droits de vote théoriques arrêté, à l'issue de l'Acquisition des Blocs, à 15 391 093 suivant les mêmes modalités que celles énoncées à l'article 223-11 I 2ème alinéa du Règlement général de l'AMF.

3. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

4. Présentation du projet d'Offre

   Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BNP Paribas a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 20 juin 2017, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur (« BNP Paribas » ou l'« Établissement Présentateur »). BNP Paribas garantit en cette qualité la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

5. Cadre de l'Offre

   Comme indiqué au paragraphe 1.1 ci-dessus, l'Initiateur a acquis le 20 juin 2017 auprès de plusieurs actionnaires de la Société, suivant les modalités détaillées dans le projet de note en réponse, un bloc d'actions PCAS négocié hors marché représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote de PCAS (l' « Acquisition des Blocs »).

   L'Offre résulte ainsi du franchissement à la hausse le 20 juin 2017, consécutivement à cette Acquisition des Blocs, des seuils de 30% et de 50% du capital social et des droits de vote de la Société par l'Initiateur. Elle revêt en effet, du fait du franchissement du seuil de 30%, un caractère obligatoire conformément aux dispositions de l'article L. 433-3 I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF.

   Conformément à l'article 233-1 du Règlement général de l'AMF, du fait du franchissement du seuil de 50%, l'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions des articles 233-1 et suivants dudit Règlement.

6. Titres visés par l'Offre

   Conformément à l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, le projet d'Offre porte sur la totalité3 des actions PCAS existantes, à l'exclusion :

   • des actions PCAS détenues par l'Initiateur, soit 7 842 978 actions PCAS,

   • des actions auto-détenues par la Société, soit 1 159 216 actions PCAS (hors contrat de liquidité), et

   • des actions ayant été attribuées gratuitement à des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées en vertu des articles L. 227-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce et qui leur sont définitivement acquises, mais dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre et qui, en conséquence de cette indisponibilité, ne seront pas transférables, soit 324 184 actions PCAS.

   • Sur la base d'un nombre total de 15 141 725 actions, représentant à l'issue de l'Acquisition des Blocs 15 391 093 droits de vote théoriques calculés suivant les modalités de l'article 223-11 I 2ème alinéa du Règlement général de l'AMF.

     L'Offre porte ainsi, à la date du présent projet de note en réponse, sur un nombre maximum de 5 815 347 actions PCAS, représentant 38,41% du capital et au plus 39,40% des droits de vote sur la base d'un nombre de 15 141 725 actions et 15 391 093 droits de vote théoriques4 de la Société (avant perte des droits de vote double consécutive à l'apport des actions à l'Offre).

     L'Initiateur a indiqué, dans son Projet de Note d'Information, se réserver le droit d'acquérir des actions PCAS sur le marché pendant la période d'Offre dans les limites fixées par les articles 231-38 et 231-39 du Règlement général de l'AMF.

     À la connaissance de la Société, il n'existe à la date des présentes aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. Il est précisé à toutes fins utiles que 182 964 actions attribuées gratuitement aux salariés et mandataires sociaux de PCAS et des sociétés qui lui sont liées en vertu des articles L. 227-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce sont en période d'acquisition. Conformément aux décisions prises par le conseil d'administration de PCAS, les actions qui seront remises à leurs bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition seront des actions existantes, prises parmi les 1 159 216 actions auto-détenues par PCAS visées ci-dessus

7. Prix de l'Offre

8. L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires PCAS tous les titres de la Société visés par l'Offre qui seront apportés à l'Offre, au prix de 16,94 euros, pendant une période de 10 jours de négociation, étant précisé que ce prix s'entend d'un prix coupon détaché au titre du solde de 0,06 euro du dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2016. Ce prix équivaut à un prix de 17 euros par action PCAS coupon attaché au titre au titre du solde du dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2016.

   Il est à cet égard rappelé que :

   • le conseil d'administration de PCAS a décidé le 7 septembre 2016 de la distribution en numéraire d'un acompte sur dividende de 0,06 euro par action, lequel a été mis en paiement le 16 septembre 20165 ;

   • le conseil d'administration proposera le versement d'un dividende de 0,12 euro par action lors de l'assemblée générale des actionnaires de PCAS appelée à se réunir le 28 juin 20176 ; sous réserve de l'adoption de cette proposition par l'assemblée générale des actionnaires, la Société procèdera à la mise en paiement du solde du dividende, soit 0,06 euro par action, le 5 juillet 2017.

   Le prix de 16,94 euros par action PCAS a été arrêté sous le postulat que (i) l'assemblée générale des actionnaires approuve la proposition de versement d'un dividende de 0,12 euro par action et que (ii) le détachement du solde du dividende à verser, d'un montant de 0,06 euro par action, intervienne avant la date d'ouverture de l'Offre.

9. Cf. supra note 3.

10. Cf. Rapport financier semestriel au 30 juin 2016 de PCAS (communiqué de presse du 7 septembre 2016).

11. Cf. communiqué de presse du 21 février 2016, Document de référence 2016 (communiqué de presse du 16 mai 2017), avis préalable publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 22 mai 2017, brochure de convocation diffusée le 7 juin 2017 sur le site internet de la Société (www.pcas.com).