PCAS : Avis préalable à l’Assemblée du 9 juin 2021 (Balo du 05/05/2021)

Avis de convocation / avis de réunion

PCAS

Société Anonyme au capital de 15.141.725 €

Siège social : 21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc, CS 33167, 69134 Ecully Cedex

622 019 503 RCS Evry

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 9 juin 2021 à 10 heures au siège social de la Société : 21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc, 69130 Ecully, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Avertissement :

Les modalités définitives seront précisées dans l'avis de convocation qui fera l'objet d'une publication dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et sur le site internet de la Société www.pcas.comau plus tard quinze jours avant la date de l'Assemblée Générale.

Compte tenu des incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, nous vous invitons à consulter régulièrement le site internet de la Société : www.pcas.com

Nous vous invitons à exercer vos droits d'actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l'Assemblée Générale.

ORDRE DU JOUR

• Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration sur les comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le
  31 décembre 2020 ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Quitus aux Administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Affectation du résultat de l'exercice 2020 ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et à l'article L.225-42-1 du Code de commerce ;
• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Fixation du montant de la rémunération des administrateurs ;
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise en application de l'article L.22-10-9.I. du Code de commerce, conformément à l'article L.225-100 II. du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre Luzeau, Président, conformément à l'article L.225-100 III. du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Frédéric Desdouits, Directeur Général jusqu'au 23 mars 2020, conformément à l'article L.225-100 III. du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre Luzeau, Directeur Général à compter du 23 mars 2020, conformément à l'article L.225-100 III. du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, conformément à l'article L.22-10-8. du Code de commerce ;
• Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Marc de Roquefeuil ;
• Pouvoirs pour l'exécution des formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DU 9 JUIN 2021

Projets de résolutions agréés par le Conseil d'Administration.

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice 2020 ; Quitus aux Administrateurs). - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport des commissaires aux comptes visé à l'article L.225-235du Code de commerce, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte de (6 538 479,73) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Elle approuve en particulier le montant global des dépenses et charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts), s'élevant à 57 056 euros.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette consolidée part du Groupe de (14 947 000) euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice 2020). - L'Assemblée Générale décide d'affecter comme suit la perte de l'exercice s'élevant à (6 538 479,73) euros en totalité au compte « Report à nouveau » qui serait ainsi porté de la somme de 17.411.988,40 euros à la somme de 10.873.508,67 euros.

Rappel des dividendes distribués

Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que la Société a procédé au titre des trois exercices précédents à la distribution suivante de dividendes :

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 225-38du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération des administrateurs). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, fixe à la somme de 14 000 euros le montant global annuel qui sera allouée aux administrateurs au titre de l'exercice 2021 et de tous les exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise en application de l'article L.22-10-9.I. du Code de commerce, conformément à l'article L.225-100 II. du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 225-100II. du Code de commerce, les informations mentionnées dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise telles que décrites à l'article L.22-10-9.I.du Code de commerce et mentionnées dans ce rapport à la section 3.2.2, relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre Luzeau, Président, conformément à l'article L.225-100 III. du Code de commerce). - L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 225-100III du Code de commerce, l'absence de rémunération de Monsieur Pierre Luzeau au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Frédéric Desdouits, Directeur Général jusqu'au 23 mars 2020, conformément à l'article L.225-100 III. du Code de commerce). - L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 225-100III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Desdouits, tels que présentés à la section 3.2.2 (2) du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre Luzeau, Directeur Général à compter du 23 mars 2020, conformément à l'article L.225-100 III. du Code de commerce). - L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 225-100III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Luzeau, tels que présentés à la section 3.2.2 (3) du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8.I.du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans ce rapport à la section 3.2.1, pour l'exercice 2021.

ONZIEME RESOLUTION (Expiration du mandat de Monsieur Marc de Roquefeuil en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Marc de Roquefeuil en qualité d'administrateur de la Société pour une nouvelle période de 6 années et prend acte de l'expiration dudit mandat.

DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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Modalités de participation

Il est rappelé que dans le contexte de la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d'organisation et de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale du 9 juin 2021 pourraient être aménagées.

A - Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée soit le 7 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire.

A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d'admission suffit pour participer physiquement à l'assemblée. Il n'est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l'actionnaire au porteur aurait perdu ou n'aurait pas reçu à temps cette carte d'admission.

B - Modalités de vote à l'Assemblée Générale

1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d'admission :
2. • pour les actionnaires nominatifs : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09
   • pour les actionnaires au porteur : auprès de l'intermédiaire gestionnaire de son compte titres.
3. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
4. • Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l'Assemblée Générale,
   • Voter par correspondance,
   • Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L.225-106 et L. 22- 10-39 du Code de commerce.

Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront :

1. Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l'établissement bancaire désigné ci-après,
2. Pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 3 juin 2021 au plus tard.

En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société (www.pcas.com) au plus tard le 19 mai 2021.

Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l'adresse mail serviceproxy@cic.fr, au plus tard le 4 juin 2021 inclus et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

1. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification et la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fren précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

• pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mailà l'adresse
  électronique suivante : serviceproxy@cic.fren précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09.

Seules les notifications ou révocations de pouvoir dûment signées et complétées pourront être prises en compte.

1. Conformément aux dispositions de l'article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation ne peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.
2. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.