FFP : Assemblée générale 2020 - présentation

Robert

Bertrand

Sébastien

Frédéric

Sophie

PEUGEOT

FINET

COQUARD

VILLAIN

VERNIER-

Président - Directeur

Directeur général

Directeur des

Directeur

REIFFERS

général

délégué

Investissements

administratif et

Directeur juridique

financier

adjoint

Scrutateur

Scrutateur

Commissaires aux Comptes

Jean-Philippe

Marie-Hélène

Philippe

PEUGEOT

PEUGEOT-RONCORONI

SPANDONIS

Un horizon d'investissement à

ESG

Principes ESG ancrés dans l'ADN de FFP

long terme

et stratégie formalisée en 2020

Une stratégie d'investissement

Bureaux à Paris (siège social) et à Londres

diversifiée

Chiffres-clés

5,2 Mds€

Flottant

600 M€

Actif Brut Réévalué

20%

de lignes de crédit

disponibles

avec un endettement limité

Actionnariat

80%

15 %

4,5 Md€

LTV

ANR

Note: Chiffres au 31/12/2019.

6

(1) Actifs hors Groupe PSA

8

(1) Actifs hors Groupe PSA

9

Sources: estimations de FFP calculées à partir des répartitions des revenus de tous les Investissements par secteur et par géographie

(en M€)

179,5 €

4 472

3 871

3 746

1 796

3 115

3 295

1 430

1 572

2 362

1 973

2 381

1 367

1 307

1 524

1 554

1 402

636

957

3 469

646

369

2 905

2 317

2 745

1 965

1 599

1 692

1 088

1 210

1 341

(250)

(302)

(308)

(262)

(268)

(217)

(329)

(464)

(571)

(793)

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

Groupe PSA

Investissements

Endettement

Un bon début d'année pour la majorité

1 mois de chute violente

Un rebond significatif depuis le point bas

Au total, des situations contrastées YTD

Risque

Impact

Impact

Société

% de l'ANR liquidité à court

à court terme

à moyen terme

terme

Groupe PSA

34%

Impact limité

Impact modéré

Impact important

Indulgence

Pet care

Impact modéré

Impact limité

12%

74%

Engagement immobilier par géographie

Engagement immobilier par types d'actifs

5%

5%

2%

27%

20%

Bureaux

US

Commerces

Paris

39%

52%

Résidentiel

1ère couronne

Autres

Logistique

Autres (hôtels, etc.)

20%

29%

Note : Engagements au 31/03/2020

22

Dons de masques,

Dons et fabrication de gel

Soutien logistique et apport

d'équipements de protection,

hydro alcoolique

d'expertise

de matériels médicaux

Mobilisation et adaptation de

Soutien à la recherche

Soutien au personnel soignant,

l'appareil de production des

aux populations fragiles, aux

entreprises

entrepreneurs impactés par la

crise

PSA

Investissements

PSA

Investissements

ANR par

Cours de

Décote

action

bourse

Investissements

Cessions

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

SIGNA Prime

ELV Associates

Fonds

Grand Angle

Selection

immobiliers

211 M€

8 M$

45 M€

9 M€

Actifs premium en

3 nouveaux projets

engagés auprès de

Immeuble de bureaux

Allemagne, en

aux Etats-Unis

Icawood et

à Saint-Denis

Autriche et en

Tikehau (TREO 2018)

Partenaire : LBO France

En M€

2018

2019

Produits d'activités

159,9

190,4

Dont Dividendes

83,1

116,6

Dont Résultat sur cessions

(1,7)

6,6

Dont Revalorisation à la juste valeur des TIAP

72,5

62,3

Frais d'administration générale

(23,5)

(32,5)

Coût de l'endettement financier

(14,6)

(20,2)

Part dans le résultat net des entreprises associées

6,2

9,2

Impôts et autres éléments

(13,5)

(15,8)

Résultat net consolidé

114,5

131,0

- dont part du groupe

114,9

131,4

◆ Résultat net 2019 en hausse à 52,1 M€ contre 32,8 M€ en 2018.

41

(1) Ratio de Loan to value calculé selon les covenants retenus par les banques. (2) au 31/12/2019 + EuroPP + Bond

42

€-

€-

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019*

Dividende ordinaire

Dividende exceptionnel

Mme Sophie Banzet Bérets

M. Armand Peugeot

M. Edouard Peugeot

- Véhicule de fonction, prime de rentrée et intéressement,

55

Résolutions

Pour

Contre

1

Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019

100,00%

0,00%

2

Affectation du résultat de l'exercice 2019

100,00%

0,00%

3

Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019

100,00%

0,00%

4

Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du

100,00%

0,00%

Code de commerce

5

Nomination de Mme Sophie Berets en qualité d'administrateur

98,03%

1,97%

6

Nomination de M. Édouard Peugeot en qualité d'administrateur

98,03%

1,97%

7

Nomination de M. Armand Peugeot en qualité d'administrateur

98,03%

1,97%

Résolutions

Pour

Contre

8

Approbation des informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du Code

99,74%

0,26%

de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Approbation des éléments composant la rémunération totale et les

9

avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de

99,29%

0,71%

l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Robert Peugeot, Président-

Directeur-général

Approbation des éléments composant la rémunération totale et les

10

avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de

99,71%

0,29%

l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Bertrand Finet, Directeur général

délégué

11

Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du

99,97%

0,03%

Conseil d'administration

12

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour

99,97%

0,03%

l'exercice 2020

Approbation de la politique de rémunération de M. Robert Peugeot pour

13 l'exercice 2020 au titre successivement de ses mandats de Président-

97,26%

2,74%

Directeur-général puis de Président du Conseil d'administration

Résolutions

Pour

Contre

Approbation de la politique de rémunération de M. Bertrand Finet pour

14 l'exercice 2020 au titre successivement de ses mandats de Directeur

99,67%

0,33%

général délégué puis de Directeur général

Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de

15

18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres

96,81%

3,19%

actions pour un prix maximum de 130 euros par action, soit un prix

global maximum de 323 993 540 euros

Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de

16 26 mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la

99,67%

0,33%

société par suite de rachat de ses propres titres

Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de

38 mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre,

avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

17 ou d'actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants

97,67%

2,33%

mandataires sociaux de la société et des entités liées, sous conditions

de performance, dans la limite de 3% du capital, dont un maximum de

20% pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux

Résolutions

Pour

Contre

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour

18

une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le capital social d'un

96,77%

3,23%

montant maximal de 10 000 000 euros par incorporation de réserves ou

de primes

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour

une durée de 26 mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou

19

des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou

96,51%

3,49%

donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ ou des valeurs

mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société,

avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour

une durée de 26 mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou

des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou

donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs

20 mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société,

94,98%

5,02%

à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur

Résolutions

Pour

Contre

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour

une durée de 26 mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou

des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant

droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières

21 donnant accès à des titres de capital à émettre de la société, à un prix fixé

94,98%

5,02%

selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de

l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires, au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint

d'investisseurs

Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de

26 mois, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital

donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution

22

de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des

94,99%

5,01%

titres de capital à émettre de la société avec suppression du droit

Résolutions

Pour

Contre

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour

une durée de 26 mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à

23

émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec

94,99%

5,01%

suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans

le cadre d'options de surallocation en cas de souscriptions excédant le

nombre de titres proposés

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour

une durée de 26 mois, à l'effet d'émettre des actions ou des titres de

24

capital donnant accès à d'autres titres de capital de la société ou

95,29%

4,71%

donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération

d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières

donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital social

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour

une durée de 26 mois, à l'effet d'émettre des actions, et/ou des titres de

25 capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de

95,02%

4,98%

titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre

publique d'échange initiée par la société

Résolutions

Pour

Contre

Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour

une durée de 26 mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de

capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la société avec

26

suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au

99,98%

0,02%

profit des adhérents de Plan(s) d'épargne d'entreprise du Groupe pour

un montant maximal de 500 000 euros, à un prix fixé selon les

dispositions du Code du travail

Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un

montant nominal de 10 000 000 euros pour les augmentations de

capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à

27

d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des

99,96%

0,04%

titres de capital à émettre et de 200 000 000 euros, pour les émissions

de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à

l'attribution de titres de créance

28

Modification statutaire pour porter de 12 à 14 le nombre maximum

99,97%

0,03%

d'administrateurs

29

Pouvoirs pour formalités

100,00%

0,00%