FFP : Board Report to the Ordinary and Extraordinary General Meeting of shareholders

• d'autoriser le Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées sous conditions de performance dans la limite de 3 % du capital dont un maximum de 20 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ;
• de déléguer votre compétence au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social d'un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes ;
• de déléguer votre compétence au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• de déléguer votre compétence au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ;
• de déléguer votre compétence au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs ;
• d'autoriser le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ;
• de déléguer votre compétence au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ;
• de déléguer votre compétence au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;
• de déléguer votre compétence au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société ;
• de déléguer votre compétence au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ;

2.

• de fixer les plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 200 000 000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; et
• de modifier les statuts pour porter de 12 à 14 le nombre maximum d'administrateurs.

Les rapports des Commissaires aux Comptes, le présent rapport et tous autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la Loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

1. Nomination de Mme Sophie Berets, M. Edouard Peugeot et M. Armand Peugeot en qualité d'administrateurs

Nous vous proposons, sous condition suspensive de l'approbation de la résolution ayant pour objet de porter de 12 à 14 le nombre maximum d'administrateurs, de nommer Mme Sophie Berets, M. Edouard Peugeot et M. Armand Peugeot en qualité d'administrateurs, pour une durée de 4 années, soit jusqu'à l'assemblée générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023.

Vous trouverez ci-dessous les éléments biographiques de ces trois membres familiaux, représentants de la jeune génération.

M. Edouard Peugeot est diplômé de l'Université Paris Dauphine. Après trois ans passés au sein de la banque d'affaires J.P. Morgan, il rejoint l'industrie du capital investissement et évolue chez TowerBrook Capital Partners depuis 2011, où il est actuellement Senior Principal, en charge notamment de la couverture du marché français. Il a mené de nombreux investissements dans une variété de secteurs allant de l'industrie aux métiers de services et de la santé. Il est membre depuis 2016 du Conseil d'administration de FFP UK Investment Ltd.

Ingénieur aéronautique de formation, Mme Sophie Bérets est diplômée de l'ESTACA et d'un mastère spécialisé HEC / Supaero. Après des premières expériences dans l'automobile et l'aéronautique, elle a débuté sa carrière chez Airbus à Toulouse sur le programme A350. Elle a ensuite occupé plusieurs postes au sein de la stratégie industrielle et des opérations de l'A320

• Hambourg. Elle dirige actuellement l'aménagement intérieur sur une ligne de production de l'A321.

M. Armand Peugeot est diplômé de l'ESSEC. Il a travaillé dans le conseil et la finance à Paris et dans l'externalisation de services aux entreprises à Singapour. En 2018, il a rejoint Clipperton, une société de conseil en Corporate Finance dédiée aux secteurs des nouvelles technologies et de l'innovation, qui accompagne des entreprises en forte croissance dans leurs opérations d'augmentation de capital, de fusions-acquisitions et de LBO. M. Armand Peugeot a participé à des cessions d'entreprises à des groupes internationaux notamment dans le retail, l'impression 3D ou l'internet des objets.

2. Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019 incluant les informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce

Nous vous demandons d'approuver le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019 incluant les informations visées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de

3.

commerce, tel que présenté dans le Document d'enregistrement universel 2019 au chapitre 2

• Gouvernement d'Entreprise », section 2.10, sous la rubrique « Rapport sur les rémunérations présentant les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I soumis à l'approbation des actionnaires » en pages 88 et suivantes.

Si votre Assemblée Générale n'approuve pas cette résolution, les rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration seront suspendues jusqu'à l'adoption d'une politique de rémunération révisée.

3. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Robert Peugeot, Président-Directeur Général, et M. Bertrand Finet, Directeur Général délégué

Nous vous demandons d'approuver les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Robert Peugeot, à raison de son mandat de Président-Directeur Général, et M. Bertrand Finet, à raison de son mandat de Directeur Général délégué, tels que décrits dans le Document d'enregistrement universel 2019 au chapitre 2 « Gouvernement d'Entreprise », section 2.10, sous la rubrique « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l'exercice 2019 ou attribuées au titre de l'exercice 2019 soumis à l'approbation des actionnaires (vote ex post)» en page 83 et suivantes.

Si votre Assemblée Générale n'approuve pas les résolutions correspondantes, les rémunérations variables ou exceptionnelles du dirigeant mandataire social concerné ne seront pas versées.

4. Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration

Compte tenu de l'élargissement du Conseil d'administration de 10 à 13 administrateurs qui vous est proposé, nous vous demandons de fixer à 1 100 000 € le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs, et ce jusqu'à nouvelle décision de votre assemblée générale.

5. Approbation de la politique de rémunération pour l'exercice 2020 des administrateurs, de M. Robert Peugeot au titre successivement de ses mandats de Président-Directeur Général puis de Président du Conseil d'administration et de M. Bertrand Finet au titre successivement de ses mandats de Directeur Général délégué puis de Directeur Général

Nous vous demandons d'approuver la politique de rémunération pour l'exercice 2020 des administrateurs, de M. Robert Peugeot au titre successivement de ses mandats de Président- Directeur Général puis de Président du Conseil d'administration et de M. Bertrand Finet au titre successivement de ses mandats de Directeur Général délégué puis de Directeur Général , telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2019 au chapitre 2 « Gouvernement d'Entreprise », section 2.10, sous la rubrique « Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2020 soumise à l'approbation des actionnaires (vote ex ante) » en page 80 et suivantes.

Si votre Assemblée Générale n'approuve pas les résolutions correspondantes, la rémunération des mandataires sociaux au titre de 2020 sera déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société.

4.

6. Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 130 € par action soit un prix global maximum de 323 993 540 €

Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du

16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions, pour permettre si besoin est :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d'acceptabilité définis par l'AMF dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• l'attribution d'actions de la Société par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
• l'annulation éventuelle des actions acquises ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré- offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231- 41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le nombre maximum d'actions qui pourraient être acquises au titre de la présente résolution représenterait 10 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspondrait à 2 492 258 actions de 1 € de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social.

L'assemblée générale déciderait que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourrait pas dépasser 323 993 540 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 130 € par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'assemblée générale délèguerait au Conseil

5.

d'administration le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'assemblée générale confèrerait au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informerait les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de l'assemblée générale du 19 mai 2020.

7. Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres

Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, d'autoriser le Conseil à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l'article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital, par périodes de 24 mois.

Nous vous demandons de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation serait donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de l'assemblée générale du 19 mai 2020.

8. Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d'actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées sous conditions de performance dans la limite de 3 % du capital dont un maximum de 20 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux

Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économiques qui lui sont liés dans les

6.

conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux.

Sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 3 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée selon les dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 20 % du nombre total d'actions dont l'attribution est autorisée au titre de cette résolution.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires serait définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d'administration aurait la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourrait, dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation. Il est toutefois précisé que l'attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

L'attribution définitive des actions aux bénéficiaires devrait être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d'administration.

Nous vous demandons de fixer à trente-huit mois à compter de l'assemblée générale du 19 mai 2020 la durée de validité de la présente autorisation et de prendre acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporterait de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Nous vous demandons également de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

• fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;
• fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au Conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
• décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;
• procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles et modifier les statuts en conséquence ;
• accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation se substituerait à l'autorisation antérieurement consentie sous la dix-huitième résolution de l'assemblée générale du 17 mai 2018 et serait donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de l'assemblée générale du 19 mai 2020.

7.

9. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social d'un montant maximal de 10 000 000 € par incorporation de réserves ou de primes

Nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce de :

1/ déléguer au Conseil d'administration votre compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux modalités ;

2/ fixer à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ fixer à 10 000 000 € le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions de performance ;

4/ donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits et modifier les statuts en conséquence.

10. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt- six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Nous vous proposons, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92, de :

1/ déléguer au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixer à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décider qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximal (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 10 000 000 € étant précisé :
• • qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de

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validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;

• • au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
• en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 200 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4/ décider qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence :

• les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, le Conseil d'administration ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis ;
• si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé

la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5/ donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ;

6/ prendre acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;

7/ décider que le Conseil d'administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

11. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt- six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité

Nous vous proposons, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92, de :

1/ déléguer au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant

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accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixer à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décider qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 €, étant précisé :
• • qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
  • au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;

• en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder 200 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4/ décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. Les actionnaires pourront bénéficier sur décision du Conseil d'administration, pendant un délai et selon les modalités fixées par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et R. 225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, d'une priorité de souscription ;

5/ décider que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ;

6/ décider que le Conseil d'administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

7/ donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ;

8/ prendre acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre

10.

des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.

12. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt- six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs

Nous vous proposons, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92, de :

1/ déléguer au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixer à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3/ décider qu'en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 10 000 000 €, étant précisé :
• • qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
  • au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
  • l'émission sera limitée à 20 % du capital social à la date de la présente assemblée, par an ;
• en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne

pourra excéder 200 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

4/ décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ;

5/ décider que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation,

11.

compte tenu, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ;

6/ décider que le Conseil d'administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

7/ donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ;

8/ prendre acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1/ ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

13. Autorisation à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, d'autoriser le Conseil d'administration, en cas de mise en œuvre des vingtième et vingt-et-unième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :

• le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l'action FFP sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 éventuellement après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 % ;
• le prix d'émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse de l'action, sur le marché réglementé d'Euronext Paris, précédant (i) la fixation du prix d'émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l'émission des actions issues de l'exercice des droits à l'attribution d'actions attachées auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société après correction, s'il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 % ;
• le montant nominal maximal d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond fixé par la vingt-septième résolution sur lequel il s'impute.

12.

La présente autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l'assemblée générale du 19 mai 2020.

14. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt- six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d'administration en vertu des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions qui précèdent, sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l'émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.

15. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt- six mois, à l'effet d'émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social

Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, de :

1. déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décider que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-septième résolution ci-dessous ;
3. prendre acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;
4. donner pouvoir au Conseil d'administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence serait consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l'assemblée générale du 19 mai 2020.

16. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt- six mois, à l'effet d'émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société

Nous vous demandons, conformément aux articles L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce, de :

1. déléguer au Conseil d'administration sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à

13.

l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L. 225-148 ;

1. décider que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, étant précisé :
2. • qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,
   • au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
3. décider que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créance à l'attribution desquels donnent droit des titres de capital ne pourra excéder 200 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
4. décider que les émissions d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la vingt-septième résolution ci- dessous ;
5. prendre acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société ;
6. prendre acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange ;
7. donner pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence serait consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l'assemblée générale du 19 mai 2020.

17. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration, pour une durée de vingt- six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 500 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail

Nous vous demandons, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de :

1. déléguer au Conseil d'administration sa compétence à l'effet (i) d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d'Epargne

14.

d'Entreprise (PEE) du groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d'actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d'administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

1. décider que le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 500 000 actions. A ce nombre s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ;
2. décider que (i) le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d'administration ou du Directeur Général fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d'indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d'administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l'attribution gratuite d'actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d'émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
3. décider de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d'épargne du groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
4. déléguer tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de :
5. • décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
   • déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription ;
   • déterminer s'il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
   • fixer les modalités d'adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
   • fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres ;
   • procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l'attribution d'actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
   • arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;
   • imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d'autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence.

15.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l'assemblée générale du 19 mai 2020.

18. Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 10 000 000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 200 000 000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance

Nous vous demandons de de fixer ainsi qu'il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d'administration résultant des résolutions précédentes :

• le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra être supérieur à 10 000 000 €, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce qu'était ce montant avant l'opération ;
• le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 200 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

19.Modification des statuts à l'effet de porter de 12 à 14 le nombre maximum d'administrateurs

Compte tenu des nominations nouvelles au Conseil d'administration qui vous sont proposées, nous vous demandons de modifier l'article 9 des statuts à l'effet de porter de 12 à 14 le nombre maximum d'administrateurs.

* *

*

Les projets de résolutions qui vous sont soumis reprennent les principaux points de ce rapport.

Nous vous remercions de bien vouloir les approuver, comme nous vous remercions de votre confiance.

Le Conseil d'administration

16.