PHARMAGEST INTERACTIVE : BALO du 9 juin 2021 - Avis de convocation

Avis de convocation / avis de réunion

PHARMAGEST INTERACTIVE

Société anonyme au capital de 3 034 825 euros

Siège social : Technopôle de Nancy Brabois, 05 Allée de Saint Cloud, 54600 Villers-lès-Nancy 403 561 137 R.C.S. Nancy

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société PHARMAGEST INTERACTIVE sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle aura lieu le mardi 29 juin 2021 à 17 heures, au siège social de la Société.

AVERTISSEMENT - COVID-19

Malgré le contexte persistant de crise sanitaire liée à l'épidémie du COVID-19, compte tenu du nombre de personnes habituellement présentes lors des assemblées générales de la Société et des caractéristiques des salles de réunions du siège social de la Société d'une part, et de la volonté de favoriser le dialogue actionnarial d'autre part, le Conseil d'Administration souhaite permettre la participation effective, en présentiel, des actionnaires à la prochaine assemblée générale de la Société.

Toutefois, dans le contexte évolutif de la pandémie de COVID-19, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société www.pharmagest.com, Rubrique FINANCE, Onglet Assemblée Générale qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des mesures juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent Avis.

Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com.

L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

• Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration sur les comptes de l'exercice et les comptes consolidés (incluant en annexe la déclaration de performance extra-financière - DPEF),
• Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise établi par le Conseil d'Administration,
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice et sur les comptes consolidés,
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux Administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2020 ;
• Affectation du résultat de l'exercice ;

- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;

• Renouvellement de Madame Marie-Louise LIGER en qualité d'Administrateur ;
• Renouvellement de Monsieur Dominique PAUTRAT en qualité d'Administrateur ;
• Renouvellement de Monsieur Denis SUPPLISSON en qualité d'Administrateur ;
• Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE requises par l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 à Monsieur Thierry
  CHAPUSOT, Président du Conseil d'Administration ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 à Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 à Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 à Monsieur Grégoire de ROTALIER, Directeur Général Délégué ;
• Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour 2021 ;
• Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2021 ;

• Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués pour 2021 ;
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour 2021 ;
• Fixation de la rémunération annuelle globale des Administrateurs pour 2021 ;
• Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

L'ordre du jour et le texte des projets des résolutions à cette Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 mai 2021.

Formalités préalables pour participer à l'Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale dans les conditions visées ci-dessous.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 25 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris) :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services (CTS Assemblées), pour les actionnaires propriétaires d'actions nominatives ;
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d'actions au porteur. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Modes de participation à l'Assemblée Générale

Pour pouvoir être pris en compte :

• les formulaires de demande de carte d'admission et les formulaires de vote devront, après avoir été complétés et signés, parvenir au siège social de la Société PHARMAGEST INTERACTIVE, au plus tard 3 jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 25 juin 2021.

1 - Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée :

• Pour les propriétaires d'actions au nominatif, ils devront demander une carte d'admission à BNP
  Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex) ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité,
• Pour les propriétaires d'actions au porteur, ils devront demander une carte d'admission auprès de leur intermédiaire habilité teneur de leur compte ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale avec une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité.

2 - Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à cette assemblée pourront, à l'aide du formulaire unique de vote :

1. soit voter par correspondance ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l'Assemblée d'émettre un vote en faveur des résolutions présentées ou agréées par le Conseil d'Administration,
2. soit se faire représenter par un mandataire de leur choix.

Toute demande de formulaire unique de vote devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le mardi 22 juin 2021, conformément aux dispositions de l'article R. 225-75 du Code de commerce.

En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote sera mis en ligne sur le site internet de la Société www.pharmagest.com, Rubrique FINANCE,

Onglet Assemblée Générale.

1. Pour voter par correspondance ou adresser une procuration sans indication de mandataire :

• Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote mis en ligne sur le site internet de la Sociétéwww.pharmagest.com, rubrique FINANCE, onglet Assemblée Générale ou le demander auprès de la Société, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale.
  Ledit formulaire unique devra être adressé soit par voie postale à PHARMAGEST INTERACTIVE - Madame Marie RAYMOND - 5 Allée de Saint Cloud - 54600 VILLERS-LES-NANCY, soit à l'adresse électronique suivante : actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com.
• Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : renvoyer le formulaire unique de vote mis en ligne sur le site de la Sociétéwww.pharmagest.com, rubrique FINANCE, onglet Assemblée Générale ou le demander auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale.
  Ledit formulaire unique devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à PHARMAGEST INTERACTIVE - Madame Marie RAYMOND - 5 Allée de Saint Cloud - 54600 VILLERS-LES-NANCY, soit à l'adresse électronique suivante : actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com.

Il est rappelé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire équivaudra

• donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale d'émettre un vote conforme aux recommandations du Conseil d'Administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement êtreaccompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

1. Pour se faire représenter par un mandataire tiers (toute autre personne que le Président de l'Assemblée)

L'actionnaire peut notifier la désignation d'un mandataire tiers ou sa révocation par l'envoi du formulaire mis à sa disposition adressé par voie postale à : PHARMAGEST INTERACTIVE - Madame Marie RAYMOND - 5 Allée de Saint Cloud - 54600 VILLERS-LES-NANCY.

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, le formulaire de désignation ou de révocation d'un mandataire peut également être adressé par voie électronique selon les modalités suivantes :

• Les actionnaires au nominatif doivent envoyer en pièce jointe d'un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales

et réglementaires en vigueur,à l'adresse électronique suivante: actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.comune copie numérisée du formulaire de vote signée en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.

• Les actionnaires au porteur doivent envoyer en pièce jointe d'un courriel revêtu d'une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales

et réglementaires en vigueur,à l'adresse électronique suivante: actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.comune copie numérisée du formulaire de vote signée en précisant leur nom, prénom, adresse et identifiant auprès de leur intermédiaire financier, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagnée d'une copie numérisée d'une attestation de participation établie par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte, puis demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite au siège social de la Société par voie postale ou courrier électronique.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats à des tiers dûment complétées, signées et réceptionnées au plus tard le 25 juin 2021 seront prises en compte.

Conformément à l'article 7 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé une procuration dans les conditions prévues ci-dessus, peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

Dépôt de questions écrites

Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Conseil d'Administration de la Société à compter de la mise en ligne sur le site de la Société des documents relatifs à l'Assemblée et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.

Pour pouvoir être prises en compte, ces demandes devront, conformément à la loi, être accompagnées d'une attestation d'inscription, à la date de la demande, soit dans les comptes de titres nominatifs pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'ensemble des questions écrites et les réponses qui s'y rapportent seront publiés sur le site internet de la Société www.pharmagest.com, Rubrique FINANCE, Onglet Assemblée Générale, dès que possible à l'issue de l'Assemblée Générale et, au plus tard, avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de celle- ci.

Droit de communication des actionnaires

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l'article R. 225-88 du Code de Commerce et de l'article 3 de l'Ordonnance Covid-19, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par voie électronique à l'adresse suivante : actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.comou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l'adresse suivante : PHARMAGEST INTERACTIVE - Madame Marie RAYMOND - 5 Allée de Saint Cloud - 54600 VILLERS-LES-NANCY. Le cas échéant, l'actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique.

Sont également publiés sur le site Internet de la Société (www.pharmagest.com, Rubrique FINANCE, Onglet Assemblée Générale) les informations et documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée.

Rappel : Traitement des abstentions

La Loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d'actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l'adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l'actionnaire d'exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l'Assemblée

Le Conseil d'Administration,