PHARMAGEST INTERACTIVE : Procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2020

En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du cinquième des actions ayant droit de vote, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer tant à titre ordinaire qu'extraordinaire.

DOCUMENTS EN COMMUNICATION

Le Président dépose sur le bureau de l'Assemblée :

• un exemplaire du BALO contenant l'avis de réunion en date du 20 mai 2020,
• un exemplaire des Tablettes Lorraines des Sociétés du 8 juin 2020, contenant l'avis de convocation,
• un exemplaire du BAO du 10 juin 2020, contenant l'avis de convocation,
• la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires nominatifs,
• la copie et les avis de réception des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes,
• la copie des lettres de convocation adressées aux membres du C.S.E.,
• la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, les formulaires de vote par correspondance,
• l'inventaire et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019 ainsi que le certificat des rémunérations les plus élevées,
• les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019,
• le rapport de gestion du Conseil d'Administration auquel sont annexés :
• • La déclaration de performance extra-financière,
  • Le rapport sur le Gouvernement d'entreprise,
• le rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra- financière,
• le rapport établi en vertu des articles L 225-177 à L 225-186 du Code de commerce,
• les rapports des Commissaires aux Comptes,
• le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée,
• l'attestation de dépôt du Document d'Enregistrement Universel,
• un exemplaire des statuts de la Société.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et aux Commissaires aux Comptes ou tenus à leur disposition au siège social ou sur le site internet de la Société pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

Il indique en outre que les mêmes documents et renseignements ont été communiqués dans les mêmes délais aux membres du Comité Social et Economique. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• caractère ordinaire :
• Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration sur les comptes de l'exercice et les comptes consolidés (incluant en annexe la déclaration de performance extra-financière - DPEF),
• Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise établi par le Conseil d'Administration,
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux Administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2019 ;
• Affectation du résultat de l'exercice ;
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
• Renouvellement de Monsieur Daniel ANTOINE en qualité d'administrateur ;
• Renouvellement de Monsieur Thierry CHAPUSOT en qualité d'administrateur ;
• Renouvellement de Monsieur François JACQUEL en qualité d'administrateur ;
• Renouvellement de LA COOPERATIVE WELCOOP en qualité d'administrateur ;
• Nomination de Monsieur Grégoire DE ROTALIER en qualité d'administrateur ;

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• Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire et non remplacement du commissaire aux comptes suppléant ;
• Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de
  PHARMAGEST INTERACTIVE requises par l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 à Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d'Administration ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 à Monsieur
  Dominique PAUTRAT, Directeur Général ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 à Monsieur Denis
  SUPPLISSON, Directeur Général Délégué ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 à Monsieur Thierry
  PONNELLE, Directeur Général Délégué jusqu'au 23 janvier 2019 ;
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• Fixation de la rémunération allouée aux administrateurs ;
• Autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue d'opérer en bourse sur les actions de la société ;
• caractère extraordinaire :
• Autorisation donnée au Conseil d'Administration de consentir des options d'achat d'actions ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

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Puis, le Bureau ainsi constitué, après avoir arrêté le dépouillement des pouvoirs au Président (au nombre de 4) et des bulletins de vote par correspondance (au nombre de 66), constate le résultat des votes ainsi exprimés successivement pour chacune des vingt-et-une résolutions :

COMPTE-RENDU DES RESOLUTIONS

À CARACTERE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 17 953 104,44 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code qui s'élèvent à un montant global de 114 556 € et qui ont donné lieu à un impôt de 38 185 €.

Cette résolution est adoptée par 12 617 379 voix « POUR », 0 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

DEUXIEME RESOLUTION - Quitus aux Administrateurs et décharge de l'accomplissement de leur mission aux Commissaires aux Comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne quitus aux membres du Conseil d'Administration de l'exécution de leurs mandats et donne décharge de l'accomplissement de leur mission aux Commissaires aux Comptes.

Cette résolution est adoptée par 12 555 781 voix « POUR », 61 598 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

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TROISIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administratio n ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cette résolution est adoptée par 12 617 379 voix « POUR », 0 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

QUATRIEME RESOLUTION - Affectation du résultat et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 17 953 104,44 € de la manière suivante :

est affecté au compte "report à nouveau".

Le dividende à répartir au titre de l'exercice est ainsi fixé à 0,90 € par action.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 3 juillet 2020 auprès de la banque BNP PARIBAS chargée de la gestion des titres.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, l'Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement de la distribution sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Il peut être imposable, sur option de l'actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que le dividende par action distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

Cette résolution est adoptée par 12 617 141 voix « POUR », 238 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

CINQUIEME RESOLUTION - Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées

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Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements auxquels les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables, approuve ce rapport et la convention avec la Société MARQUE VERTE SANTE qui y est mentionnée et prend acte des informations données dans ce même rapport sur les conventions et engagements précédemment approuvés et qui se sont poursuivis au cours dudit exercice.

Cette résolution est adoptée par 1 744 269 voix « POUR », 0 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

SIXIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat de Monsieur Daniel ANTOINE en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur Daniel ANTOINE.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée par 11 108 636 voix « POUR », 1 508 743 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

SEPTIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry CHAPUSOT en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur Thierry CHAPUSOT. Son mandat prendra fin

• l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
  écoulé.

Cette résolution est adoptée par 11 811 156 voix « POUR », 806 223 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

HUITIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat de Monsieur François JACQUEL en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur François JACQUEL. Son mandat prendra fin

• l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
  écoulé.

Cette résolution est adoptée par 11 496 203 voix « POUR », 1 121 176 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

NEUVIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat de LA COOPERATIVE WELCOOP en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d'Administrateur de LA COOPERATIVE WELCOOP. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée par 11 528 917 voix « POUR », 1 088 462 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

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DIXIEME RESOLUTION - Nomination de Monsieur Grégoire DE ROTALIER en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, nomme pour une durée de six ans, Monsieur Grégoire DE ROTALIER demeurant à PESSAC (33600) 12, Avenue Roger Chaumet, en qualité d'Administrateur.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée par 11 703 289 voix « POUR », 914 090 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

ONZIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire et non remplacement du Commissaire aux comptes suppléant

Les mandats de la société BATT AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société REVILEC AUDIT & ASSOCIES, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration avec la présente Assemblée, l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires :

• décide de renouveler la société BATT AUDIT à NANCY (54000) 58 Boulevard d'Austrasie, dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025,
• décide de ne pas reconduire le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société REVILEC AUDIT & ASSOCIES et de ne pas pourvoir à son remplacement par application des dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Cette résolution est adoptée par 12 397 145 voix « POUR », 220 234 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

DOUZIEME RESOLUTION - Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE requises par l'article L.225- 37-3 du Code de commerce

En application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce telles que présentées « Section 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

Cette résolution est adoptée par 12 504 455 voix « POUR », 112 924 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

TREIZIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 à Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d'Administration

En application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d'Administration, tels que présentés « Section 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

Cette résolution est adoptée par 12 617 169 voix « POUR », 210 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

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QUATORZIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 à Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général

En application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général, tels que présentés « Section 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

Cette résolution est adoptée par 12 608 153 voix « POUR », 9 226 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

QUINZIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 à Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué

En application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué, tels que présentés « Section 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

Cette résolution est adoptée par 12 608 153 voix « POUR », 9 226 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

SEIZIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 à Monsieur Thierry PONNELLE, Directeur Général Délégué jusqu'au 23 janvier 2019

En application de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry PONNELLE, Directeur Général Délégué jusqu'au 23 janvier 2019, tels que présentés « Section 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

Cette résolution est adoptée par 12 607 834 voix « POUR », 9 545 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

DIX-SEPTIEMERESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE, soit le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, le ou (les) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) et les Administrateurs, telle que présentée « Section 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

Cette résolution est adoptée par 11 218 004 voix « POUR », 1 399 375 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

DIX-HUITIEMERESOLUTION - Rémunération des Administrateurs

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L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à 33 000 € le montant de la rémunération versée aux Administrateurs au titre de leurs fonctions pour l'année 2020.

Cette résolution est adoptée par 12 552 379 voix « POUR », 65 000 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

DIX-NEUVIEMERESOLUTION - Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu'au règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'achat par PHARMAGEST INTERACTIVE de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du capital social, soit un nombre d'actions maximum de 1 517 412 actions.

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :

• L'animation du marché ou de la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations
  éventuelles de croissance externe ;
• L'attribution aux salariés ou mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achats d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

L'Assemblée Générale décide que le montant global maximum destiné au programme de rachat d'actions susvisé, hors frais, est fixé à 80 000 000 euros.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la règlementation applicable, sur le marché ou de gré à gré, et notamment par achat de blocs, à tout moment, y compris en période d'offre publique.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Plus généralement, le montant maximal de l'opération et le nombre maximal d'actions rachetées seront, le cas échéant, ajustés lors d'éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de :

• Mettre en œuvre la présente autorisation s'il le juge opportun ;
• Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées (prix d'achat unitaire maximum et minimum) ;
• Fixer et ajuster le nombre d'actions sur lequel portera le programme de rachat d'actions, ainsi que le prix maximum d'achat défini dans ce programme ;
• Effectuer par tout moyen d'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tout ordre de bourse ;
• Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

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• Conclure tout accord notamment le contrat de liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tout organisme et notamment de l'Autorité des Marchés Financiers, conformément à l'article L. 225-212 du Code de commerce ;
• Et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'application de la présente résolution.

L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu'au 28 décembre 2021 ; elle met fin et remplace à compter de ce jour toute autorisation antérieure de même objet.

Cette résolution est adoptée par 11 605 055 voix « POUR », 1 012 324 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

À CARACTERE EXTRAORDINAIRE

VINGTIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d'Administration de consentir des options d'achat d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

• autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 à L. 225- 186-1 du Code de commerce, à consentir au bénéfice de trois dirigeants-mandataires sociaux de la
  Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, savoir :
  o Monsieur Dominique PAUTRAT, entré dans le Groupe en 1988, o Monsieur Denis SUPPLISSON, entré dans le Groupe en 1991,
  o Monsieur Grégoire DE ROTALIER, entré dans le Groupe en 1994,
• des options donnant droit à l'acquisition d'actions existantes de la Société provenant de rachats d'actions effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;
• décide qu'ils bénéficieront chacun de QUINZE MILLE (15 000) options d'achat d'actions de la
  Société ;
• décide que l'acquisition définitive des options d'achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra intervenir qu'après une période de 4 ans à compter de la date d'attribution et que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur attribution ;
• décide que le prix à payer lors de l'exercice des options d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d'Administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par :
  o l'article L. 225-177 du Code de commerce mais à l'exception de toute décote ; o l'article L. 225-179 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées par la loi et par les statuts, pour fixer les autres conditions et modalités d'attribution des options et notamment pour :

• déterminer les modalités des opérations et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties ces options,
• décider l'interdiction éventuelle de revente de tout ou partie des titres.

Le Conseil d'Administration rendra compte aux actionnaires de l'utilisation qui aura été faite de cette autorisation dans les conditions prévues à l'article L. 225-184, alinéa 1 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration sera valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

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Cette résolution est rejetée par 285 306 voix « POUR », 12 332 073 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

VINGT-ET-UNIEMERESOLUTION - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d'effectuer toutes formalités prévues par la loi.

Cette résolution est adoptée par 12 617 379 voix « POUR », 0 voix « CONTRE » et 0 « ABSTENTION ».

***

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président

Monsieur Thierry CHAPUSOT

Le secrétaire

Madame Corine ANDRIEUX

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