PHARMAGEST INTERACTIVE : BALO du 21 mai 2021 - Avis préalable

Avis de convocation / avis de réunion

PHARMAGEST INTERACTIVE

Société anonyme au capital de 3 034 825 euros

Siège social : Technopôle de Nancy Brabois, 05 Allée de Saint Cloud, 54600 Villers-lès-Nancy403 561 137 R.C.S. Nancy

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les actionnaires de la société PHARMAGEST INTERACTIVE sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle aura lieu le mardi 29 juin 2021 à 17 heures, au siège social de la Société.

AVERTISSEMENT - COVID-19

Malgré le contexte persistant de crise sanitaire liée à l'épidémie du COVID-19, compte tenu du nombre de personnes habituellement présentes lors des assemblées générales de la Société et des caractéristiques des salles de réunions du siège social de la Société d'une part, et de la volonté de favoriser le dialogue actionnarial d'autre part, le Conseil d'Administration souhaite permettre la participation effective, en présentiel, des actionnaires à la prochaine assemblée générale de la Société.

Toutefois, dans le contexte évolutif de la pandémie de COVID-19,les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société www.pharmagest.com, Rubrique FINANCE, Onglet Assemblée Générale qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des mesures juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent Avis.

Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com.

L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

• Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration sur les comptes de l'exercice et les comptes consolidés (incluant en annexe la déclaration de performance extra-financière - DPEF),
• Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise établi par le Conseil d'Administration,
• Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l'exercice et sur les comptes consolidés,
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux Administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2020 ;
• Affectation du résultat de l'exercice ;

- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;

• Renouvellement de Madame Marie-Louise LIGER en qualité d'Administrateur ;
• Renouvellement de Monsieur Dominique PAUTRAT en qualité d'Administrateur ;
• Renouvellement de Monsieur Denis SUPPLISSON en qualité d'Administrateur ;
• Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE requises par l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 à Monsieur Thierry
  CHAPUSOT, Président du Conseil d'Administration ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 à Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 à Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué ;
• Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 à Monsieur Grégoire de ROTALIER, Directeur Général Délégué ;
• Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour 2021 ;
• Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2021 ;

• Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués pour 2021 ;
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour 2021 ;
• Fixation de la rémunération annuelle globale des Administrateurs pour 2021 ;
• Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Texte des projets de résolutions

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 18 092 062,90 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code qui s'élèvent à un montant global de 107 618 € et qui ont donné lieu à un impôt de 30 133 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Quitus aux Administrateurs et décharge de l'accomplissement de leur mission aux Commissaires aux Comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne quitus aux membres du Conseil d'Administration de l'exécution de leurs mandats et donne décharge de l'accomplissement de leur mission aux Commissaires aux Comptes.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 18 092 062,90 € de la manière suivante :

Le dividende à répartir au titre de l'exercice est ainsi fixé à 0,95 € par action.

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 5 juillet 2021 auprès de la banque BNP PARIBAS chargée de la gestion des titres.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, l'Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement de la distribution sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Il peut être imposable, sur option de l'actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que le dividende par action distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements auxquelles les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables, approuve ce rapport et les trois conventions nouvelles qui y sont mentionnées et prend acte des informations données dans ce même rapport sur la convention précédemment approuvée et qui s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Madame Marie-Louise LIGER en qualité d'Administrateur Indépendant

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d'administrateur de Madame Marie-Louise LIGER. Son mandat prendra fin

• l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique PAUTRAT en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur Dominique PAUTRAT. Son mandat prendra fin

• l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
  écoulé.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Denis SUPPLISSON en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur Denis SUPPLISSON. Son mandat prendra fin

• l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE requises par l'article L. 22-10-9 (ex. L. 225-37-3 abrogé) du Code de commerce

En application de l'article L. 22-10-34 (ex. L. 225-100 II abrogé) du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales

Ordinaires, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées au « Chapitre 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise et relatives aux rémunérations de toutes natures versées ou attribuées à l'ensemble des mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 à Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d'Administration

En application de l'article L. 22-10-34 (ex. L. 225-100 III abrogé) du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d'Administration, tels que présentés au

« Chapitre 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernementd'Entreprise.

ONZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 à Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général

En application de l'article L. 22-10-34 (ex. L. 225-100 III abrogé) du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général, tels que présentés au « Chapitre 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 à Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué

En application de l'article L. 22-10-34 (ex. L. 225-100 III abrogé) du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué, tels que présentés au « Chapitre 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 à Monsieur Grégoire de ROTALIER, Directeur Général Délégué

En application de l'article L. 22-10-34 (ex. L. 225-100 III abrogé) du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Grégoire de ROTALIER, Directeur Général Délégué, tels que présentés au « Chapitre 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise établi en application de l'article L. 22-10-8 (ex. L. 225-37-2 abrogé) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération présentée au « Chapitre 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise et attribuable en raison de son mandat à Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d'Administration.