Pharnext : annonce le lancement d’un programme de financement par obligations convertibles d’un montant nominal maximum brut de 81 millions d’euros pour augmenter sa trésorerie et poursuivre le financement de son étude clinique pivot de Phase III de PXT3003, l’essai PREMIER, dans la maladie de Charcot-Marie-Tooth de type 1A (CMT1A)

· Financement par 35 tranches d'OCEANE-BSA maximum pour un montant nominal brut maximum de 81 millions d'euros sur 36 mois, soumis à des conditions usuelles, et, pour les tranches 17 à 35, à l'approbation d'une autorisation spécifique par l'assemblée générale mixte convoquée le 30 juin 2021.
· Émission de la première tranche d'OCEANE, pour un montant nominal brut de 5,5 millions d'euros.
· Dilution potentielle maximale engendrée par les 35 OCEANE-BSA pour un actionnaire détenant 1% du capital social avant le financement aboutirait à une détention de 0,38% du capital social après le tirage et la conversion de l'intégralité des OCEANE et l'exercice des BSA(1)

PARIS, France, le 7 juin 2021 à 8h00 (CET) - Pharnext SA (FR0011191287 - ALPHA) (La « Société »), société biopharmaceutique à un stade clinique avancé, pionnière d'une nouvelle approche de développement de combinaisons de médicaments innovantes basée sur les Big Data génomiques et l'intelligence artificielle exploitant sa plateforme de PLEOTHERAPY™, a annoncé ce jour la conclusion d'un contrat de financement par obligations convertibles (le « Contrat d'Emission ») avec Global Tech Opportunities 13 (l' « Investisseur ») pour lequel Alpha Blue Ocean a agi comme arrangeur, prévoyant l'émission de 8.100 bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d'une valeur nominale de 10.000 € chacune (les « OCEANE ») en plusieurs tranches. Sous réserve de la réalisation de conditions contractuelles et de marché, l'Investisseur s'engage à souscrire un montant brut maximum de 81 millions d'euros en OCEANE. Le programme se décompose en 35 tranches d'OCEANE (une tranche de 550 OCEANE, six tranches de 300 OCEANE chacune, trois tranches de 250 OCEANE chacune, suivie de 25 tranches de 200 OCEANE chacune, étant précisé que la taille de ces tranches pourra être réduite par l'Investisseur selon les conditions de marché), chacune assortie de bons de souscription d'actions (les « BSA », et ensemble avec les OCEANE, les « OCEANE-BSA »).

Utilisation du financement

La Société a l'intention d'utiliser les fonds versés dans le cadre de ce financement, ainsi que les liquidités dont elle dispose, principalement pour continuer la mise en place de son étude clinique pivot de Phase III de PXT3003 (« l'essai PREMIER ») dans la CMT1A, jusqu'à la fin du recrutement des patients. Il permettra également de maintenir l'étude d'extension de Phase III en ouvert de PXT3003 en cours jusqu'à l'obtention des prochaines données à long terme et enfin d'augmenter la trésorerie de la Société.

« Nous sommes heureux d'annoncer ce financement qui nous permet d'augmenter notre trésorerie afin de continuer et terminer notre étude clinique pivot de Phase III dans la CMT1A. Ce programme soulage nos besoins de liquidité et nous permet de poursuivre avec enthousiasme notre développement en vue de créer de la valeur pour les patients et les actionnaires. Ce programme de financement par obligations convertibles est structuré de manière à permettre à la Société de gérer ses besoins de trésorerie tout en gardant de la flexibilité par le tirage des tranches »,a déclaré le Dr David Horn Solomon, Directeur Général de Pharnext.

« Nous sommes ravis de nous engager dans cette aventure avec Pharnext en apportant le financement nécessaire à la réalisation de leur étude clinique pivot de Phase III, l'essai PREMIER,dans la CMT1A, pour laquelle il n'existe aucun traitement approuvé. La technologie innovante de la société qui lui permet de combiner les big data génomiques et l'intelligence artificielle la place en première ligne pour créer de la valeur à long terme pour les patients souffrant de maladies neurodégénératives et pour ses actionnaires », ont déclaré Pierre Vannineuse, Co-fondateur et Directeur Général d'Alpha Blue Ocean et Frédéric Sutterlin, associé chez Alpha Blue Ocean.

Le programme de financement ne requiert pas et ne requerra pas la publication d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »).

Conditions de l'émission des tranches d'OCEANE-BSA restantes après la 16ème tranche

Les OCEANE-BSA seront émises sur exercice de bons émis gratuitement le 4 juin 2021 et pendant une durée de 36 mois (les « Bons d'Émission »).

L'émission des 4.300 Bons d'Emission, permettant la souscription des 16 premières tranches d'OCEANE-BSA représentant un montant nominal total de 43 millions d'euros, a été décidée le 4 juin 2021 par le directeur général de la Société agissant sur le fondement de l'autorisation conférée par le conseil d'administration réuni le 27 mai 2021, lui-même agissant sur le fondement de l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte de la Société du 17 juillet 2020 dans sa dix-huitième résolution.

La première tranche d'OCEANE-BSA, pour un montant nominal brut de 5,5 millions d'euros, a été tirée le 4 juin 2021 sur demande de la Société, qui n'avait pas connaissance d'une information privilégiée qui devrait être communiquée au public en vertu du règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché.

A partir de la 17ème tranche, la Société devra obtenir l'approbation de ses actionnaires pour continuer le programme de financement par le tirage des tranches d'OCEANE-BSA restantes au bénéfice de Global Tech Opportunities 13, et pour cela Pharnext soumettra une autorisation spécifique au vote de ses actionnaires lors de l'assemblée générale mixte convoquée le 30 juin 2021, objet de la vingt-quatrième résolution (la « Condition »).

Dans le cadre de ce programme de financement, les obligations convertibles émises par la Société le 3 février 2021 seront remboursées en numéraire par la Société.

Impacts du Contrat d'Emission en termes d'horizon de financement

Les dix premières tranches d'OCEANE, représentant un encaissement net total de 23,51 millions d'euros après déduction de la totalité de la commission d'engagement, étendront l'horizon de financement de la Société jusqu'au premier trimestre 2022.

Frais d'engagement et indemnisation

En rémunération de l'engagement de l'Investisseur de financer chaque tirage d'une tranche jusqu'à un montant maximum de 81 millions d'euros, Pharnext s'est engagée à payer à Global Tech Opportunities 13 un montant fixe payé en dix (10) versements égaux dans les douze (12) prochains mois, déduit de la valeur nominale des dix (10) premières tranches d'OCEANE-BSA.

En outre, si Pharnext n'est pas en mesure de livrer les actions dues à Global Tech Opportunities 13 après conversion par ce dernier de tout ou partie de ses OCEANE en circulation, elle devra acquérir les OCEANE converties pour un prix égal au nombre d'actions nouvelles qui auraient dû être émises lors de la conversion des OCEANE multiplié par le cours de clôture d'une action le jour précédant la date de conversion.

De même, si Pharnext ne peut livrer les actions dues à Global Tech Opportunities 13 après exercice par ce dernier de tout ou partie de ses BSA en circulation, elle devra acquérir chaque BSA exercé pour un prix égal à la différence entre (a) le cours de clôture d'une action le jour précédant la date d'exercice du BSA et (b) le Prix d'Exercice.

En outre, si Pharnext ne parvient pas à livrer les actions dues à Global Tech Opportunities 13 lors de la conversion des OCEANE ou de l'exercice des BSA dans les délais contractuellement fixés, elle devra payer (i) mille (1.000) euros par jour de bourse de retard dans la livraison des actions, et (ii) un montant égal à la perte de plus-value subie par Global Tech Opportunities 13 en raison du retard de livraison des actions nouvelles.

Modalités et cadre juridique de l'émission

Principales caractéristiques des Bons d'Émission

Les Bons d'Émission ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris ni sur aucun autre marché financier.

Les Bons d'Émission seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers qu'avec l'accord préalable de la Société.

Sur demande de la Société et sous réserve de la réalisation de certaines conditions, ou sur demande de l'Investisseur (à partir de janvier 2022 et dans la limite de 7 tranches uniquement), l'Investisseur devra souscrire une tranche d'OCEANE avec BSA attachés et payer le prix de souscription lors de l'exercice du Bon d'Emission correspondant, (avec un ratio d'un (1) Bon d'Emission pour une (1) OCEANE-BSA.

Sous réserve de la réalisation de conditions contractuelles, la Société aura le droit (et non l'obligation) de demander la souscription d'une tranche d'OCEANE à la première des dates suivantes : (i) le jour de bourse suivant la conversion ou le remboursement de la totalité des OCEANE en circulation, et (ii) le jour de bourse suivant l'expiration d'une période égale à 20 jours de bourse après l'émission de la tranche d'OCEANE précédente.

Principales caractéristiques des OCEANE

Les OCEANE seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur mais ne pourront être cédées à un tiers qu'avec l'accord préalable de la Société.

Les OCEANE ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris ni sur aucun autre marché financier.

La valeur nominale de chaque OCEANE sera de 10.000 €.

Chaque OCEANE arrivera à échéance douze (12) mois après son émission (l'« Échéance »). En cas de non-conversion d'une OCEANE avant l'Échéance, l'OCEANE sera automatiquement convertie à cette date en actions de la Société.

Les OCEANE ne portent pas d'intérêt. Toutefois, en cas de survenance d'un cas de défaut, les OCEANE en circulation pourront être remboursées, sur demande de l'Investisseur, en numéraire à 110% de leur valeur nominale.

Le nombre d'actions nouvelles ou existantes à remettre par la Société lors de la conversion d'une ou plusieurs OCEANE demandée par leur porteur sera égal à :

N = Pv / P, où :

« N » est le nombre d'actions nouvelles ou existantes à remettre par la Société au porteur,

« Pv » est la valeur nominale d'une OCEANE, soit 10.000 euros, et

« P » est le prix de conversion d'une OCEANE, soit le montant le plus élevé entre (i) 94% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action (« VWAP ») (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d'une OCEANE par la Société, et (ii) la valeur nominale des actions, étant précisé, s'agissant des OCEANE devant être converties avant l'assemblée générale mixte convoquée le 30 juin 2021 uniquement, que P ne pourra être situé en dessous d'un prix égal à 70% du VWAP des actions de la Société durant les trois (3) jours de bourse précédant toute date de conversion.

Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA attachés à chaque tranche d'OCEANE sera égal à 20% de la valeur nominale agrégée d'une telle tranche, divisée par le Prix d'Exercice applicable (tel que défini ci-dessous).

Il est rappelé que l'émission de ces BSA après le tirage des 16 premières tranches d'OCEANE reste toutefois soumise à la réalisation de la Condition.

Les BSA seront immédiatement détachés des OCEANE. Les BSA seront librement cessibles à tout autre fonds ou société contrôlant ou contrôlée par l'Investisseur mais ne pourront être cédés à un tiers qu'avec l'accord préalable de la Société.

Les BSA ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris ni sur aucun autre marché financier.

Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant cinq ans à compter de son émission, de souscrire une action ordinaire de la Société (sous réserve d'ajustements légaux éventuels).

Le prix d'exercice des BSA est égal à 120 % du plus bas VWAP (tel que publié par Bloomberg) sur les quinze (15) séances de bourse consécutives précédant la date d'émission de la tranche d'OCEANE à laquelle lesdits BSA étaient attachés (le « Prix d'Exercice »).

En fonction de l'hypothèse de volatilité de l'action retenue (50 %) et sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 31 mai 2021 (2,835 euros), la valeur théorique d'un BSA est égale à 0,86 euros.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation (FR0011191287).

La Société tiendra à jour sur son site internet (www.pharnext.com) un tableau de suivi du nombre de Bons d'Emission, d'OCEANE, de BSA et d'actions en circulation.

Les principaux risques liés à ce financement sont les suivants :

- Ce programme de financement prévoit l'émission de plusieurs types de titres complexes donnant accès au capital de Pharnext et comportant notamment une composante dette ;
- Le volume de réalisation de ce programme de financement est incertain et dépendra notamment des conditions de marché ;
- Ce programme de financement entraînera une dilution en raison de l'émission d'actions nouvelles lors de la conversion des OCEANE et de l'exercice des BSA par Global Tech Opportunities 13. La dilution qui pourrait résulter de ces émissions d'actions nouvelles est illustrée ci-dessous ;
- Global Tech Opportunities 13 vendra les actions nouvelles à sa discrétion, ce qui peut affecter la volatilité, la liquidité et le prix du marché des actions de la Société.

Impact sur la structure du capital de la conversion des OCEANE représentant 81 millions d'euros ainsi que des BSA qui y sont attachés

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE-BSA serait la suivante :

· Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2020, soit -13.191.614 €, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 31 mai 2021, soit 22.349.489 actions) :

· Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 31 mai 2021, soit 22.349.489 actions) :

Facteurs de risque liés à PharnextLa Société attire l'attention du public sur les facteurs de risque liés à la Société et à ses activités présentées dans la section 3 du document d'enregistrement universel approuvé par l'AMF sous le numéro R. 20-029 le 9 novembre 2020 ainsi que dans ses rapports financiers périodiques et ses communiqués de presse dont des copies sont disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société (www.pharnext.com).

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les risques suivants : (i) le prix des actions de la Société peut fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre du programme de financement, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société peuvent connaître des fluctuations significatives, (iii) les actions de la Société peuvent faire l'objet de cessions sur le marché, susceptibles d'avoir un impact négatif sur le prix des actions, et (iv) les actionnaires de la Société peuvent subir une dilution potentiellement importante résultant de toute augmentation de capital future qui serait nécessaire au financement de la Société.

À propos de Pharnext
Pharnext est une société biopharmaceutique à un stade clinique avancé, qui développe de nouvelles thérapies pour les maladies neurodégénératives orphelines et communes actuellement sans solution thérapeutique satisfaisante. Pharnext possède deux produits en développement clinique. PXT3003 a terminé un essai de Phase III international avec des premiers résultats positifs dans la maladie de Charcot-Marie-Tooth de type 1A (CMT1A) et bénéficie du statut de médicament orphelin en Europe et aux Etats-Unis. Une étude clinique pivot de Phase III internationale de PXT3003 dans la CMT1A, l'essai PREMIER, est actuellement en cours. PXT864 a obtenu des résultats de Phase II encourageants dans la maladie d'Alzheimer et son développement sera poursuivi en partenariats. Pharnext est le pionnier d'un nouveau paradigme de découverte de médicaments basé sur les Big Data génomiques et l'intelligence artificielle : PLEOTHERAPY™. Pharnext identifie et développe des combinaisons synergiques de médicaments appelées PLEODRUG™. Plus d'information sur www.pharnext.com.
Pharnext est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (code ISIN : FR0011191287).

À propos d'Alpha Blue Ocean (« ABO »)
Créé en 2017 par Pierre Vannineuse, Hugo Pingray et Amaury Mamou-Mani, Alpha Blue Ocean est une entreprise familiale jeune et dynamique dont la mission est de révolutionner l'industrie financière en offrant des performances constantes au fil du temps et adaptée au risque.

Alpha Blue Ocean opère par une approche directe, rationnelle et efficace en fournissant des solutions de financement alternatives par le biais d'opérations PIPE (Private Investments in Public Equities). ABO a réalisé des investissements notables dans des entreprises telles que AB Science (AB:FP), Erytech (ERYP:US), Wisekey (WKEY:US), Intrasense (ALINS:FP), ou encore DBT Group (ALDBT:FP).

Avertissements
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives concernant Pharnext et ses activités, notamment concernant le calendrier et les perspectives des essais cliniques et des soumissions réglementaires des produits candidats de la Société, l'utilisation du produit des fonds levés et des liquidités. Ces déclarations prospectives sont basées sur des hypothèses que Pharnext considère comme raisonnables. Toutefois, les estimations contenues dans ces déclarations prospectives ne sauraient être garanties, celles-ci étant soumises à de nombreux risques, notamment les risques énoncés dans le document d'enregistrement universel de Pharnext approuvé par l'AMF le 9 novembre 2020 sous le numéro R. 20-029 ainsi que dans ses rapports financiers périodiques et communiqués de presse (dont des copies sont disponibles sur www.pharnext.com), et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Pharnext opère. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont également soumises à des risques dont Pharnext n'a pas encore connaissance ou qui ne sont pas considérés comme importants par Pharnext à l'heure actuelle. En cas de survenance de tout ou partie de ces risques, les résultats réels, la situation financière, les performances ou les réalisations de Pharnext sont susceptibles de nettement différer de ces déclarations prospectives. Pharnext décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres.

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(1) Calculs théoriques effectués sur la base d'un prix de conversion égal à 94% du plus petit VWAP (tel que publié par Bloomberg) sur les quinze (15) séances de bourse consécutives précédant la date d'aujourd'hui, i.e. 2,745€ x 94% = 2,58.