Pharnext : Questions écrites

M. Louis Duquesne

louisduquesne@antineacapital.com

Pharnext

A l'attention du président du conseil d'administration

46 rue Saint-Lazare

75009 Paris

agpharnext2022@pharnext.com

Paris, le 14 mars 2022

Par courriel (agpharnext2022@pharnext.com)

Objet : Assemblée générale extraordinaire du 11 mars 2022

Questions écrites

Monsieur le président,

Les actionnaires de la société Pharnext (498 098 425 R.C.S. Paris, la Société) sont appelés à sa réunir en assemblée générale extraordinaire le 11 mars 2022 (l'Assemblée).

Dans ce cadre, vous trouverez ci-dessous les questions écrites auxquelles je souhaite voir le conseil d'administration de la Société répondre.

Je précise que ces questions écrites correspondent à celles qui vous avaient été adressées le 21 février 2022 à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire précédemment convoquée pour le 28 février 2022. Aucune réponse n'ayant été apportée à ces questions, je réitère ces dernières en les adaptant compte tenu des évolutions que vous avez apportées à vos pratiques depuis mon courriel du 21 février 2022.

1. Cadre juridique

Les questions écrites objet du § (2) ci-dessous sont formulées en vue de l'Assemblée dans le cadre des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce.

Conformément à ces dispositions, est jointe à la présente une attestation d'inscription en compte à mon nom.

Je vous rappelle que le conseil d'administration (ou, sur délégation, au directeur général) est tenu de répondre à chacune de ces questions selon les modalités prévues par les dispositions de l'article L. 225-108 du Code de commerce.

1. Questions écrites

Rappel - Contexte

La 1ère résolution inscrite à l'ordre du jour de l'Assemblée entend modifier la délégation de compétence conférée au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2021 en sa 23ème résolution (la Délégation 2021) et portant sur (i) l'émission à titre gratuit, au profit de Global Tech Opportunities 13, de bons d'émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes avec bons de souscription d'actions attachés (les BEOCEANE-BSA) et sur (ii) une augmentation de capital, sur exercice des BEOCEANE-BSA, d'un montant nominal maximum de 900 000 euros (le Plafond 2021).

La modification qu'il est demandé d'apporter à la Délégation 2021 consiste à porter le plafond (montant nominal) de l'augmentation de capital autorisée par la Délégation 2021 de 900 000 euros à 30 000 000 euros (soit une hausse de 3 333%).

Le rapport du conseil d'administration à l'Assemblée précise que cette modification a notamment pour objet de régulariser les émissions intervenues depuis le 30 juin 2021 « en dépassement » du Plafond 2021 (la Régularisation).

Par ailleurs, je comprends des tableaux de suivi des BEOCEANE-BSA disponibles sur le site internet de la Société que, au 18 janvier 2022, le nombre total d'actions en circulation composant le capital social s'élève à 71 093 253, étant rappelé que, avant mise en œuvre de la Délégation 2021, soit au 7 juin 2021, ce nombre total s'élevait à 22 373 111. Je comprends que depuis cette date un nombre total de 48 720 142 actions nouvelles ont été émises par la Société sur exercice des OCEANE et/ou BSA souscrits et émis en vertu de la Délégation 2021 (soit une hausse de 318%).

Ceci rappelé, mes questions écrites en vue de l'Assemblée sont les suivantes :

(2.1) Questions n°1 et 2

Pourriez-vous confirmer l'évolution du nombre total d'actions composant le capital social depuis le 7 juin 2021, telle que décrite ci-dessus, en détaillant les différentes dates auxquelles le capital a été augmentée et en précisant l'origine de l'augmentation ?

Si le capital actuel est de 1 185 173 euros divisé en 118 517 305 actions, comme il est indiqué dans le tableau de synthèse au 18 janvier 2022 accessible depuis votre site internet1, pourquoi le tableau de suivi2 publié le même jour fait état d'un nombre total d'actions en circulation au 21 décembre 2021 de 71 093 253 (et non au 18 janvier 2022) ? Pourquoi le tableau de synthèse su 18 janvier 2022 vise un nombre d'actions « potentiel » de 639 984 178 alors que le tableau de suivi du même jour vise un nombre d'actions « potentiel » de 592 560 126 ? Comment expliquer cette discordance et/ou évolution ?

(2.2) Question n°3

Pouvez-vous communiquer, à la date des présentes, le détail de l'actionnariat de la Société, en précisant a minima (i) le nombre total d'actions détenues par Global Tech Opportunities 13 (et les

• https://vox-aequitas.com/equityline/api/assets/publications/Pharnext_Tableau_de_synth%C3%A8se_202201181.pdf

2https://vox-aequitas.com/equityline/api/assets/publications/Pharnext_Tableau_de_suivi_des_OCEANE- BSA_20220118.pdf

Page | 2

éventuelles entités contrôlant ou contrôlées par ce dernier) et (ii) les actionnaires détenant seuls et/ou de concert plus de 5% du capital et/ou des droits de vote ?

(2.3) Questions n°4 à n°6

Compte tenu (i) du nombre d'OCEANE-BSA souscrites par Global Tech Opportunities 13 et (ii) en toute hypothèse du nombre d'actions d'ores et déjà souscrites par Global Tech Opportunities 13 sur exercice d'OCEANE-BSA, je comprends que le seuil de détention de 50% du capital et/ou des droits de vote a été franchi par Global Tech Opportunities 13 (le cas échéant de concert avec les entités liées à Global Tech Opportunities 13). Pouvez-vous le confirmer ?

Avez-vous été destinataire d'une déclaration de franchissement de seuil d'un ou plusieurs actionnaires entre le mois de juin 2021 et la date des présentes ?

Les dirigeants de la Société sont-ils de concert avec Global Tech Opportunities 13 ?

(2.4) Question n°7 et 8

Dans l'hypothèse où Global Tech Opportunities 13 aurait effectivement franchi, seul ou de concert, le seuil de 50% du capital et/ou des droits de vote :

1. Question n°7 : pouvez-vous confirmer que Global Tech Opportunities 13 sera privé de droits de vote lors de l'Assemblée, conformément aux dispositions de l'article L. 233-14 du Code de commerce ?
2. Question n°8 : pouvez-vous nous indiquer si vous avez connaissance d'un projet de sortie de cote de la Société que Global Tech Opportunities 13 envisagerait de mener sous réserve de la réunion des conditions ?

(2.5) Question n°9

Dans l'hypothèse où Global Tech Opportunities 13 aurait effectivement franchi, seul ou de concert, le seuil de 50% du capital et/ou des droits de vote, pouvez-vous confirmer que la Société a avisé Global Tech Opportunities 13 de son obligation de déposer une offre publique d'acquisition portant sur les titres de la Société ?

(2.6) Question n°10

Le Plafond 2021 est atteint depuis le 22 décembre 2021. Pourquoi avoir :

1. continué après cette date à solliciter auprès de Global Tech Opportunities 13 l'exercice de BEOCEANE-BSA (hypothèse où l'exercice de la totalité des BEOCEANE-BSAémis en vertu de la Délégation 2021 n'a pas été sollicité ab initio par la Société) ? ou
2. sollicité l'exercice d'un nombre de BEOCEANE-BSA sans s'assurer de la possibilité pour la Société de faire face, le moment venu, à leur conversion compte tenu du Plafond 2021 (hypothèse où l'exercice de la totalité des BEOCEANE-BSAémis en vertu de la Délégation 2021 a été sollicité dès cette émission) ?

Page | 3

(2.7) Question n°11

En cas d'adoption par l'Assemblée de la modification objet de la 1ère résolution (supra), pouvez-vous confirmer que l'émission des actions requises au titre de la Régularisation n'aura aucun effet rétroactif ?

(2.8) Question n°12

Comment expliquez-vous l'ampleur - 3 333% - du rehaussement du Plafond 2021 sollicité dans le cadre de la 1ère résolution proposée à l'Assemblée ? Pourquoi n'a-t-il pas été anticipé ?

(2.9) Questions n°13 et 14

Parmi les documents relatifs à l'Assemblée devant être communiqués aux actionnaires :

• Pour les assemblées initialement convoquées pour les 11 puis 28 février 2022 : le site internet de la Société ne présentait que la brochure de convocation (constituée de l'ordre du jour et de l'avis de convocation, des modalités de participation à l'Assemblée, du rapport du conseil d'administration à l'Assemblée et du formulaire de demande d'envoi des documents visés à l'article R. 225-83 du Code de commerce) ;
• Pour l'Assemblée, le site internet inclut également les rapports des commissaires aux comptes sur les autorisations financières.

Question n°13 : Pourquoi cette différence de traitement alors que les règles de marché Euronext Growth (art. 4.4.1) imposent systématiquement une telle communication ?

Question n°14 : Pourquoi les rapports complémentaires du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les émissions intervenues en exécution de la Délégation 2021 ne sont- ils pas mis à la disposition des actionnaires alors que l'établissement de ces rapports est une obligation légale dans les 15 jours de l'émission et que leur présentation aux actionnaires lors de la plus prochaine assemblée générale est également une obligation légale ?

(2.10) Questions n°15 à 17

Le conseil d'administration a précisé que la 2ème résolution (autorisation de réduire le capital par réduction de la valeur nominale jusqu'à 0,0001 euro) visait à faire face à la « situation hypothétique de la conversion d'OCEANE ou d'exercice de BSA par Global Tech Opportunities à un prix de conversion ou à un prix d'exercice qui serait inférieur à la valeur nominale de l'action de la Société ».

1. Question n°15 : Or, dans une telle hypothèse, le prix de conversion ou le prix d'exercice n'était- il pas précisément le prix plancher, à savoir la valeur nominale actuelle, conformément aux caractéristiques des OCEANE et des BSA ?
2. Question n°16 : cette situation n'est-elle bien que « hypothétique » pour le conseil d'administration ?
3. Question n°17 : dans une telle hypothèse, pourquoi ne pas procéder plutôt à une division de la valeur nominale des actions, ce qui laisserait la possibilité, le moment venu, à l'assemblée générale des actionnaires de décider de l'opportunité d'une réduction de la valeur nominale, évidemment favorable à Global Tech Opportunities ?

Page | 4

(2.11) Questions n°18 à 20

1. De nombreuses émissions d'actions nouvelles sont intervenues sur exercice de la Délégation 2021 depuis l'adoption de cette dernière par l'assemblée générale du 30 juin 2021. Nous vous avons signalé le 21 février 2022 qu'aucune de ces émissions n'ait donné lieu à la réalisation des formalités de publicité obligatoires auprès du greffe ; la dernière formalité de publicité effectuée auprès du greffe datait alors en effet de mars 2021. Suite à nos courriels du 21 février 2022, vous avez publié le 22 février 2022 des décisions d'émission datées des 27mai/4 juin et 17/23 décembre 2021. Question n°18 : Quelle est la raison de la tardiveté de ces publications, non conforme à la réglementation ?
2. Question n°19 : Compte-tenu du nombre d'émissions ayant eu lieu sur exercice de la Délégation 2021, de l'ampleur de ces émissions et de la complexité des tableaux de suivi publiés sur le site de la Société, ne pensez-vous pas que la tardiveté des publications obligatoires est de nature à induire le marché en erreur ?
3. Question n°20 : Pourriez-vous nous confirmer que toutes les formalités obligatoires auprès du Greffe ont désormais été effectuées ?

(2.12) Question n°21

Par décision du 17 décembre 2021, le conseil d'administration a constaté l'émission de 41 970 142 actions émises sur conversion de 11 500 OCEANES. Cette conversion a-t-elle été opérée en une seule et unique fois ou s'agit-il de conversions échelonnées ?

*

Je vous prie de croire, Monsieur le président, à l'assurance de mes salutations distinguées.

Louis Duquesne

PJ : attestation d'inscription en compte

Page | 5