Pharnext : Rapport du Conseil d'Administration

PHARNEXT

Société anonyme au capital de 62.996,8352 euros Siège social : 46 rue Saint Lazare - 75009 Paris 498 098 425 R.C.S. Paris

(la « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU 17 JUIN 2022

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous vous avons convoqués en assemblée générale à caractère mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d'une part, et extraordinaire, d'autre part.

L'assemblée est donc appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• rapport de gestion du conseil d'administration - présentation par le conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
• approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
• examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
• ratification de la nomination à titre provisoire d'un administrateur (Monsieur Piers Morgan),
• autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions,
• imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « primes d'émission »,
• fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d'administration.

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration avec faculté de subdélégation pour décider du regroupement des actions de la Société,
• autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société susvisé,
• autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre,
• modification de l'article 8 des statuts de la société relative à l'obligation de déclaration à la Société du franchissement de certains seuils de détention du capital ou de droits de vote.

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1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 - AFFECTATION DES RESULTATS - EXAMEN DES CONVENTIONS REGLEMENTEES(première à troisième résolutions)

Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et aux rapports des commissaires aux comptes qui ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

S'agissant de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, là encore, nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration.

2. RATIFICATION DE LA NOMINATION, A TITRE PROVISOIRE, D'UN ADMINISTRATEUR -(quatrième

résolution)

En application des dispositions de l'article L. 225-24 du code de commerce, nous soumettons à votre ratification la nomination de Monsieur Piers Morgan en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Jean Combalbert, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

2. AUTORISATION DE METTRE EN ŒUVRE UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS(cinquième résolution)

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation consentie au conseil d'administration, pour une durée de dix- huit (18) mois, par l'assemblée générale du 30 juin 2021 à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. La demande d'une nouvelle autorisation permet ainsi d'éviter une période non couverte par cette autorisation d'ici la prochaine assemblée générale annuelle.

Au cours des exercices précédents, ce programme de rachat d'actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d'un contrat de liquidité, répondant à l'objectif d'animation de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement. La demande que nous vous soumettons vise à poursuivre la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, dans la limite de 10% du capital.

Le montant des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions serait au maximum de 10.000.000 euros, soit un montant inchangé par rapport à l'année précédente. Le prix maximum d'achat par titre (hors frais et commissions) serait fixé à 43 euros.

2. IMPUTATION DU REPORT A NOUVEAU DEBITEUR SUR LE POSTE « PRIMES D'EMISSION »(sixième

résolution)

Compte-tenu des différentes opérations ayant affecté le montant du capital social, telles que précisé à la sixième résolution et de l'affectation des pertes de l'exercice écoulé au compte « report à nouveau », nous vous précisons que le poste « Report à nouveau » est débiteur de 151.857.041,84 euros et que le compte prime d'émission en date du 1er juin 2022 est de 134.042.604,57 euros.

Afin d'améliorer la présentation du bilan de la Société, nous vous proposons de diminuer ledit poste « Report à nouveau » à hauteur de 134.042.604,57 euros par imputation sur le poste « Primes d'émission » qui s'élève avant imputation à 134.042.604,57 euros.

Au résultat de cette imputation, le poste « Primes d'émission » serait apuré et le poste « Report à nouveau » présenterait un solde débiteur de 17.814.437,27 euros.

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3 FIXATION DU MONTANT DE LA REMUNERATION GLOBALE ALLOUEE AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION(septième résolution)

Nous vous proposons de fixer à 225.000 euros la somme globale allouée aux membres du conseil d'administration en rémunération de leur activité pour l'exercice 2022 et à 150.000 euros pour l'exercice 2023 ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

4. DELEGATION DE POUVOIRS A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION AVEC FACULTE DESUBDELEGATION POUR DECIDER DU REGROUPEMENT DES ACTIONS DE LA SOCIETE (huitième

résolution)

Nous vous rappelons que le capital social de la Société s'élève, à la date du 30 mai 2022, à 62.996,8352 euros, divisé en 314.984.176 actions d'une valeur nominale de 0,0002 euro chacune.

La valeur nominale des actions étant très basse, il pourrait s'avérer souhaitable ou nécessaire, en fonction du cours de bourse de la Société et du besoin de réaliser certaines opérations financières, de procéder à un regroupement d'actions.

C'est pourquoi, nous vous demandons de déléguer, pour une durée de 12 mois, à votre conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, étant précisé que le nombre d'actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement ne pourra être inférieur à un cinq millième (1/5.000ème) fois le nombre d'actions composant le capital de la Société tel qu'existant immédiatement avant le regroupement.

Dans ce contexte, tous pouvoirs seraient donnés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :

1. fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement compte tenu, notamment, du nombre d'actions et du montant du capital social à l'époque où sera décidée ce regroupement ;

1. fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l'issue d'un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l'avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ;

1. fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ;

1. suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;

1. procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;

1. constater et arrêter le nombre exact d'actions qui seront regroupées et le nombre exact d'actions susceptible de résulter du regroupement ;

1. constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ;

1. procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

1. procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au conseil d'administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente assemblée générale ;

1. publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;

1. plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable.

Les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement.

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Dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L228-29-2 du code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange.

Le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO.

Les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double.

En cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.

A l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus.

4. AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A UNE

REDUCTION DE CAPITAL MOTIVEE PAR DES PERTES PAR VOIE DE REDUCTION DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS, SOUS RESERVE DE LA REALISATION PREALABLE DU REGROUPEMENT DES ACTIONS DE LA SOCIETE FAISANT L'OBJET DE LA HUITIEME RESOLUTION PRESENTEE A LA PRESENTE ASSEMBLEE GENERALE(neuvième résolution)

Nous vous demandons d'autoriser, pour une durée de 12 mois, votre conseil d'administration à réduire le capital de la Société, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera effectuée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s'agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l'article L224-2 du code de commerce, sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l'objet de la huitième résolution soumise à votre approbation.

Le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le conseil d'administration, sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l'imputation des pertes futures.

Dans ce contexte, tous pouvoirs seraient donnés au conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la cette autorisation, et notamment de :

• arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l'époque où sera décidée cette réduction ;
• constater la réalisation définitive de la réduction de capital ;
• apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
• procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et
• plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

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5. AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PROCEDER A L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS EXISTANTES OU A EMETTRE(dixième résolution)

Nous vous demandons d'autoriser le conseil à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées. Cette autorisation serait consentie pour une durée de 38 mois ;

Nous vous demandons de fixer le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation dans la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil, au terme d'une durée d'au moins 1 an (la « Période d'Acquisition») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d'administration (la « Période de Conservation») qui, cumulée avec celle de la Période d'Acquisition, ne pourra pas être inférieure à 2 ans.

Par dérogation à ce qui précède :

• les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d'Acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale,
• les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée par les héritiers d'un bénéficiaire décédé ou en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, et
• les durées de la Période d'Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l'augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

La présente décision emportera, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la Période d'Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil.

Nous vous demandons de déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de :

• constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
• déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux,
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions,
• • déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé,

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