Pharnext annonce la mise en place par Néovacs d’une fiducie-gestion pour gérer les valeurs mobilières de Pharnext émises ainsi que les droits et obligations de Néovacs au titre de l’accord de financem

Pharnext annonce la mise en place par Néovacs d’une fiducie-gestion pour gérer les valeurs mobilières de Pharnext émises ainsi que les droits et obligations de Néovacs au titre de l’accord de financement signé le 30 septembre 2022

• Néovacs met en place une fiducie-gestion, ayant pour fiduciaire Equitis Gestion,dont elle est à la fois constituante et bénéficiaire pour gérer ses droits et obligations ainsi que les valeurs mobilières de Pharnext émises au bénéfice respectivement de Néovacs et de la Fiducie au titre de l’accord de financement signé le 30 septembre 2022 entre Néovacs et Pharnext.
• La Fiducie se voit transférer au titre de cet accord l’ensemble des droits et obligations de Néovacs aux termes du Contrat d’OBSA, les bons de souscription d’obligations, les obligations simples et les bons de souscription d’actions en circulation détenus par Néovacs, les créances de Néovacs sur Pharnext à équitizer, ainsi que les sûretés accordées à Néovacs par Pharnext.

PARIS, France, le 31 Octobre 2022 à 18h30 (CET) – Pharnext SA (FR0011191287 - ALPHA) (la « Société »), société biopharmaceutique à un stade clinique avancé développant de nouvelles thérapies pour des maladies neurodégénératives sans solution thérapeutique satisfaisante, annonce aujourd'hui la conclusion d’un accord avec la société Néovacs pour la mise en place par Néovacs d’une fiducie-gestion (la « Fiducie »), ayant pour fiduciaire la société Equitis Gestion (le « Fiduciaire »), pour exercer tousles droits et honorer toutes les obligations de cette dernière ainsi que gérer les valeurs mobilières émises par Pharnext au bénéfice respectivement de Néovacs et de la Fiducie au titre du Contrat OBSA signé le 30 septembre 2022 entre Pharnext et Néovacs (la « Convention de Fiducie »).

Comme annoncé le 3 octobre 2022, Néovacs et Pharnext ont conclu, le 30 septembre 2022, un contrat d’émission et de souscription de bons de souscription d’obligations simples, avec bons de souscription d’actions attachés le cas échéant (le « Contrat d’OBSA »)[1].

Aux termes du Contrat d’OBSA, Néovacs s’est engagée à financer Pharnext à hauteur d’un montant nominal total de 21.093.800 euros, en souscrivant à 224.647 bons de souscription (les « BSO ») donnant accès à un maximum de 224.647 obligations simples de cent euros (100€) de valeur nominale chacune (les « Obligations Simples »), en plusieurs tranches (chacune, une « Tranche »), par le versement (i) d’une (1) Tranche à un prix de souscription net de 10.700.000 euros, (ii) de deux (2) Tranches à un prix de souscription net de 2.500.000 euros chacune, (iii) de deux (2) Tranches à un prix de souscription net de 1.000.000 euros chacune, et (iv) de six (6) Tranches à un prix de souscription net de 500.000 euros chacune, conformément au Contrat d’OBSA. Aux termes du Contrat d’OBSA, des bons de souscription d’actions ont été attachés aux Obligations Simples émises dans le cadre de la première Tranche (les « BSAP »). Pharnext a procédé, le 30 septembre 2022, à l’émission de la première Tranche d’Obligations Simples, laquelle a été souscrite par Néovacs à un prix de souscription net de 10.700.000 euros. Un nombre total de 1.994.667.284 BSAP attachés à la première Tranche d’Obligations Simples ont ainsi été émis le 30 septembre 2022.

Par ailleurs, le Contrat d’OBSA prévoit l’équitization de certaines créances (soit la conversion d’une créance liquide et exigible en actions auxquelles il est souscrit par compensation de créance) détenues par Néovacs à l’égard de Pharnext (à savoir (i) les intérêts et commissions du prêt de 2,5 millions d’euros accordé par Néovacs à Pharnext en août 2022 ; (ii) les intérêts des Obligations en circulation (égal à 1% par mois) ; (iii) la commission d’engagement due par Pharnext à Néovacs au titre du Contrat d’OBSA; et (iv) sous certaines conditions, le montant principal des Obligations afin d’exercer, par compensation de créance avec leur prix d’exercice, des bons de souscription d’actions à émettre gratuitement à la Fiducie par Pharnext dont le nombre correspond au montant d’autorisation d’émission résiduelle au titre de la 11e résolution de l’assemblée générale extraordinaire en date du 21 mars 2022 au 30 septembre 2022 (les « BSAE ») et, le cas échéant, avec le prix d’exercice des BSAP fixé à 0,01 euro.

Conformément au Contrat d’OBSA, Néovacs et Pharnext se sont entendus sur les termes, conditions et modalités de la Convention de Fiducie. Cet accord définit les conditions du transfert par Néovacs au Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, (i) de tous les droits et obligations de Néovacs aux termes du Contrat d’OBSA, (ii) des BSO, des Obligations Simples et des BSAP en circulation, ainsi que toutes les créances à équitizer, (iii) du bénéfice des sûretés dont Néovacs est titulaire dans le contexte du Contrat d’OBSA, de sorte qu’à compter de cette date la Fiducie sera automatiquement bénéficiaire de ces sûretés et Néovacs ne sera plus bénéficiaire d’aucune sûreté à l’égard de Pharnext.

En vertu de la Convention de Fiducie, le Fiduciaire détiendra ces actifs au sein du patrimoine fiduciaire pendant la durée de la Fiducie, et les gèrera et les administrera, aux fins de réalisation exclusive de la mission définie dans cet accord, selon les modalités décrites en annexe, à charge pour le Fiduciaire de transférer définitivement la propriété du patrimoine fiduciaire à Néovacs selon la périodicité et les conditions prévues dans la Convention de Fiducie, conformément aux dispositions des articles 2011 et suivants du Code civil.

Il est rappelé que le Contrat d’OBSA prévoit qu’à la suite de la décision d’exercice, le cas échéant, par la Fiducie, de BSAE ou de BSAP, les ventes d’actions Pharnext par la Fiducie ne pourront représenter plus de 15% des volumes quotidiens négociés. Ce taux pourra passer à 30% en cas de survenance de certains évènements.

À propos de Pharnext

Pharnext est une société biopharmaceutique à un stade clinique avancé, qui développe de nouvelles thérapies pour les maladies neurodégénératives actuellement sans solution thérapeutique satisfaisante. Pharnext possède deux produits en développement clinique. PXT3003 a terminé un essai de Phase III international avec des premiers résultats positifs dans la maladie de Charcot-Marie-Tooth de type 1A (CMT1A) et bénéficie du statut de médicament orphelin en Europe et aux Etats-Unis. Une étude clinique pivot de Phase III internationale de PXT3003 dans la CMT1A, l’essai PREMIER, est actuellement en cours. PXT864 a obtenu des résultats de Phase II encourageants dans la maladie d'Alzheimer et son développement sera poursuivi en partenariats. Les deux candidats médicaments les plus avancés de Pharnext ont été découverts avec l’approche R&D de Pleotherapy™. Pharnext attire l’attention des investisseurs sur les facteurs de risques, notamment financiers détaillés dans ses rapports financiers ainsi que sur les facteurs de risques liés à l’accord de financement du 30 septembre 2022 tels que détaillés dans le communiqué de presse du 3 octobre 2022. Plus d’informations sur https://pharnext.com/fr.

Pharnext est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (code ISIN : FR0011191287).

Contacts - Pharnext

Annexe 1

MODALITES D’EXERCICE DES BSAE ET DE CESSION DES ACTIONS SOUS-JACENTES

1) Modalités d’exercice des BSAE :

Le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, pourra envoyer une notice d’exercice de BSAE si :

1. le prix de souscription par action Pharnext d’un BSAE est inférieur à 97,5% du dernier cours de clôture de l’action Pharnext,
2. la Fiducie détient des Créances à Equitizer en vue de l’exercice de BSAE et,
3. sous réserve que les Conditions Préalables d’Exercice des BSAP sont satisfaites, le prix de souscription par action Pharnext d’un BSAE est inférieur au prix de souscription par action Pharnext d’un BSAP.

Le prix de souscription par action Pharnext est égal au prix d’exercice applicable du BSA concerné (i.e. BSAE ou BSAP) divisé par la parité d’exercice en vigueur dudit BSA.

Sous réserve que les conditions qui précèdent sont satisfaites, le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, enverra une notice d’exercice de BSAE dès que :

1. la Fiducie ne détient plus d’actions Pharnext et (a2) le prix d’exercice des BSAE est inférieur à 92,5% du dernier cours de clôture; et / ou
2. la Fiducie ne détient plus d’actions depuis 3 jours de bourse et le prix d’exercice des BSAE est inférieur à 97,5% du cours de clôture de la veille.

Etant précisé que le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, pourra envoyer une ou plusieurs notices d’exercice de BSAE au cours d’un même Jour de Bourse sous réserve que la condition (a) mentionnée au paragraphe qui précède soit satisfaite.

Les conditions (i), (ii), (a), (b) ci-dessus sont ensemble les « Conditions Préalables d’Exercice des BSAE ».

Le montant exercé pour un exercice de BSAE sera égal à 15% de la moyenne arithmétique des volumes quotidiens observés en euros sur les 5 jours de bourse précédant l’envoi d’une notice d’exercice des BSAE, sans dépasser les limites suivantes :

1. le nombre d’actions Pharnext détenues par la Fiducie (y compris les actions nouvelles à émettre) ne devra pas dépasser 15% du nombre total d’actions Pharnext en circulation post exercice des BSAE ;
2. 50 K€ si le Prix de Souscription par Action Pharnext est supérieur à 92,5% du dernier cours de clôture de l’action Pharnext ;
3. 75 K€ si le Prix de Souscription par Action Pharnext est compris entre 87,5% (inclus) et 92,5% (inclus) du dernier cours de clôture de l’action Pharnext ; et
4. 100 K€ si le Prix de Souscription par Action Pharnext est inférieur à 87,5% du dernier cours de clôture de l’action Pharnext.

2) Modalités de cession des actions Pharnext sous-jacentes sur le marché :

Il est demandé au broker d’exécuter les ordres selon sa politique de meilleure exécution (« ordre soignant ») avec pour objectif de se rapprocher le plus possible du VWAP du jour.

Tous les jours de bourse, dès la réception des actions, le broker aura pour objectif de vendre un volume d’actions, dans la limite de la quantité d’actions détenues par la Fiducie, se rapprochant le plus possible de :

• 15% des volumes quotidiens d’échanges de l’action Pharnext ou,
• le cas échéant, 30% des volumes quotidiens d’échanges de l’action Pharnext, en cas de mise en œuvre des clauses 9.2 et/ou 9.4 et/ou 10.2 des Termes et conditions des obligations simples (voir annexe 4 du Contrat d’émission et de souscription de bons de souscription d’obligations simples, avec bons de souscription d’actions attachés le cas échéant, conclu entre Neovacs SA et Pharnext SA le 30 septembre 2022).

Annexe 2

MODALITES D’EXERCICE DES BSAP ET DE CESSION DES ACTIONS SOUS-JACENTES

1) Modalités d’exercice des BSAp :

Le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, pourra envoyer une notice d’exercice de BSAP :

1. dès le 2 janvier 2024,
2. si la Fiducie détient des BSAP,
3. si le Prix de Souscription par Action Pharnext d’un BSAP (tel que défini ci-dessous) est inférieur à 50% du dernier cours de clôture de l’action Pharnext, et
4. sous réserve que les Conditions Préalables d’Exercice des BSAE sont satisfaites, le prix de souscription par action Pharnext d’un BSAP est inférieur au prix de souscription par action Pharnext d’un BSAE.

Le « Prix de Souscription par Action Pharnext d’un BSAP » est égal à son prix d’exercice applicable divisé par sa parité d’exercice en vigueur.

Sous réserve que les conditions qui précèdent sont satisfaites, le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, enverra une notice d’exercice de BSAP dès que la Fiducie ne détient plus d’actions Pharnext.

Etant précisé que le Fiduciaire, pour le compte de la Fiducie, pourra envoyer une ou plusieurs notices d’exercice de BSAP au cours d’un même Jour de Bourse sous réserve que la condition mentionnée au paragraphe qui précède soit satisfaite.

La condition où la Fiducie ne détient plus d’actions Pharnext et les conditions (i), (ii), (iii) ci-dessus sont ensemble les « Conditions Préalables d’Exercice des BSAP ».

Le montant exercé sera égal à 50% de la moyenne arithmétique des volumes quotidiens observés en euros sur les 5 jours de bourse précédant l’envoi d’une notice d’exercice des BSAP, sans dépasser les limites suivantes :

1. le nombre d’actions Pharnext détenues par la Fiducie (y compris les actions nouvelles à émettre) ne devra pas dépasser 35% du nombre total d’actions Pharnext en circulation post exercice des BSAP ;
2. 100 K€ si le Prix de Souscription par Action Pharnext est supérieur à 45% du dernier cours de clôture de l’action Pharnext ;
3. 200 K€ si le Prix de Souscription par Action Pharnext est compris entre 35% (inclus) et 45% (inclus) du dernier cours de clôture de l’action Pharnext ; et
4. 300 K€ si le Prix de Souscription par Action Pharnext est inférieur à 35% du dernier cours de clôture de l’action Pharnext.

2) Modalités de cession des actions Pharnext sous-jacentes sur le marché :

Il est demandé au broker d’exécuter les ordres selon sa politique de meilleure exécution (« ordre soignant ») avec pour objectif de se rapprocher le plus possible du VWAP du jour.

Tous les jours de bourse, dès la réception des actions, le broker aura pour objectif de vendre un volume d’actions, dans la limite de la quantité d’actions détenues par la Fiducie, se rapprochant le plus possible de :

• 15% des volumes quotidiens d’échanges de l’action Pharnext ou,
• le cas échéant, 30% des volumes quotidiens d’échanges de l’action Pharnext, en cas de mise en œuvre des clauses 9.2 et/ou 9.4 et/ou 10.2 des Termes et conditions des obligations simples (voir annexe 4 du Contrat d’émission et de souscription de bons de souscription d’obligations simples, avec bons de souscription d’actions attachés le cas échéant, conclu entre Neovacs SA et Pharnext SA le 30 septembre 2022).

[1]Le détail du Contrat d‘OBSA est disponible sur le lien suivant :https://pharnext.com/fr/press-releases/pharnext-signe-un-accord-de-financement-avec-neovacs-dun-montant-de-20.7-millions-deuros.