Pierre & Vacances : Document AMF CP. 222C2226

222C2226 FR0000073041-FS0757-DER07-DER08

19 septembre 2022

Déclarations de franchissements de seuils et déclarations d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions

de la société (article 234-10 du règlement général)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

PIERRE ET VACANCES

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 19 septembre 2022, la société Fidera Limited1 (avec ses véhicules d'investissement, « Fidera ») a déclaré avoir franchi en hausse, le 14 septembre 2022, les seuils de 5%, 10%, 15% et 20% du capital et des droits de vote de la société PIERRE ET VACANCES et détenir 90 076 527 actions PIERRE ET VACANCES représentant autant de droits de vote, soit 21,69% du capital et des droits de vote de cette société2 selon la répartition suivante :

Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à des augmentations de capital de la société PIERRE ET VACANCES3.

Au titre de l'article 223-14 III et IV du règlement général, le déclarant a précisé détenir (i) 953 174 bons de souscription d'actions PIERRE ET VACANCES au prix d'exercice de 2,25 € par action nouvelle avec une durée de validité de 5 ans

• compter du 16 septembre 2022 (« BSA créanciers ») ; chaque BSA créancier donne droit de souscrire une action ordinaire nouvelle PIERRE ET VACANCES, et (ii) 19 553 567 bons de souscription d'actions PIERRE ET VACANCES au prix d'exercice de 0,01€ par action nouvelle avec une durée de validité de 6 mois à compter du 16 septembre 2022 (« BSA garants ») ; chaque BSA garant donne droit de souscrire une action ordinaire nouvelle PIERRE ET VACANCES (Fidera s'est engagé à exercer ces BSA garants d'ici le 15 octobre 2022 ; cf. notamment D&I 222C1253 du 25 mai 2022).

• Fidera Limited est une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Royaume-Uni. Elle agit pour le compte d'un véhicule d'investissement affilié qui détient les titres PIERRE ET VACANCES, à savoir Fidera Master, SCSP RAIF, un Luxembourg Special Limited Partnership - fonds d'investissement alternatif réservé enregistré au Luxembourg. Le bénéficiaire effectif est M. Pierre Bour, qui est également director de Fidera Limited.
  2 Sur la base d'un capital composé de 415 265 209 actions représentant autant de droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  3 Cf. notamment (i) prospectus approuvé par l'AMF sous le n° 22-217 en date du 16 juin 2022, prospectus approuvé par l'AMF sous le n° 22-332 en date du 1er août 2022, et (ii) communiqué de la société PIERRE ET VACANCES du 14 septembre 2022.

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1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :
2. • Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce, Fidera (Fidera Limited et son entité affiliée, Fidera Master, SCSP RAIF) déclare :
   • • Avoir financé l'acquisition et la souscription de titres de PIERRE ET VACANCES par recours à des fonds propres;
     • Ne pas agir de concert avec des tiers ;
     • Ne pas envisager d'acquérir des titres de PIERRE ET VACANCES, mais se réserver néanmoins la possibilité, au gré des opportunités de marché et de l'évolution du cours de bourse, (i) d'acquérir de tels titres et/ou (ii) d'exercer ses bons de souscription d'action reçus dans le cadre de la restructuration financière de PIERRE ET VACANCES et donnant droit au total à la souscription de 20 506 741 actions de la société (hors 19 553 567 BSA Garants qui sont exercés le 16 septembre 2022 et hors 2 006 435 BSA Actionnaires et 469 038 actions ordinaires qui sont acquis à l'occasion de la restructuration SITI le 16 septembre 2022) ;
     • Avoir pris un engagement de conservation des actions reçues dans le cadre de la restructuration financière de la société pour une durée maximum de 20 jours suivant sa date de réalisation, et se réserver la possibilité, au-delà de cette durée, au gré des opportunités de marché et de l'évolution du cours de bourse, de céder des titres de la société tout en conservant une participation significative ;
     • Ne pas envisager d'acquérir le contrôle de la société ;
     • Ne pas envisager de mettre en œuvre une quelconque stratégie vis-à-vis de la société, ni aucune des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF, à l'exception afin de lever toute ambiguïté des opérations prévue dans le cadre de la restructuration financière de la société (par exemple, l'approbation en assemblée générale à la suite de la réalisation de la restructuration financière de la délégation pour l'attribution gratuite d'actions au profit de Monsieur Brémond dans le cadre de ses fonctions de transition) ;
     • Ne détenir aucun accord ou instrument mentionné aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce
     • N'être partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de la société ;
     • Avoir l'intention de participer à la gouvernance de la société en tant qu'actionnaire de référence à l'issue de la restructuration financière, sans exercer de contrôle sur la société. A cet égard, Fidera a demandé, conformément aux accords relatifs à la restructuration financière de la société, la nomination d'un administrateur (sur un conseil d'administration composé de 8 à 9 membres, hors administrateurs représentants les salariés), avec effet à la date de réalisation de la restructuration. Conformément à ces accords, tant que sa participation sera d'au moins 5% du capital, Fidera conservera le droit de proposer à l'assemblée générale des actionnaires la désignation d'un administrateur. »
3. Par le même courrier, la société Fidera Limited1 a précisé détenir, au 16 septembre 2022, 110 099 132 actions PIERRE ET VACANCES représentant autant de droits de vote, soit 24,23% du capital et des droits de vote de cette société4 selon la répartition suivante :

Cette détention résulte5 notamment de l'exercice de la totalité des 19 553 567 BSA garants PIERRE ET VACANCES au prix d'exercice de 0,01€ par action nouvelle avec une durée de validité de 6 mois à compter du 16 septembre 2022 ; chaque BSA garant donne droit de souscrire une action ordinaire nouvelle PIERRE ET VACANCES (Fidera s'était engagé à exercer ces BSA d'ici le 15 octobre 2022 - cf. notamment D&I 222C1253 du 25 mai 2022 - et a décidé de les exercer le 16 septembre 2022).

• Sur la base d'un capital composé de 454 372 343 actions représentant autant de droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  5 Cf. notamment (i) prospectus approuvé par l'AMF sous le n° 22-217 en date du 16 juin 2022, prospectus approuvé par l'AMF sous le n° 22-332 en date du 1er août 2022, et (ii) communiqué de la société PIERRE ET VACANCES du 16 septembre 2022.

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Le déclarant a précisé détenir, au 16 septembre 2022, (i) 953 174 « BSA créanciers » PIERRE ET VACANCES au prix d'exercice de 2,25 € par action nouvelle avec une durée de validité de 5 ans à compter du 16 septembre 2022 ; chaque BSA créancier donne droit de souscrire une action ordinaire nouvelle PIERRE ET VACANCES, et (ii) 2 006 435 bons de souscription d'actions de la société au prix d'exercice de 2,75€ par action nouvelle avec une durée de validité de 5 ans à compter du 16 septembre 2022 (« BSA actionnaires ») ; chaque BSA actionnaire donne droit de souscrire une action ordinaire nouvelle de la société.

4. Les franchissements de seuils objet de la présente déclaration s'inscrivent dans le cadre d'un ensemble d'opérations pour lequel une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 222C1253 du 25 mai 2022, avait été octroyée au déclarant ; Fidera a précisé (i) avoir exercé la totalité de ses BSA garants (le 16 septembre 2022) et (ii) ne pas avoir franchi en hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société PIERRE ET VACANCES, ce qui rend caduque la décision de dérogation au dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique susvisée.

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