Pierre & Vacances : Franchissements de seuils

222C2222 FR0000073041-PA14-FS0754

16 septembre 2022

Publicité des clauses d'une convention conclue entre actionnaires

(article L. 233-11 du code de commerce)

Déclaration de franchissements de seuils (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

PIERRE ET VACANCES

(Euronext Paris)

1. Par courriers reçus les 5 et 15 septembre 2022, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion1 d'un pacte d'associés constitutif d'une action de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, vis-à-vis de PIERRE ET VACANCES, entre (i) Atream2, (ii) Pastel Holding3, et (iii) les associés de Pastel Holding (le "pacte d'associés").

Les principales clauses dudit pacte d'associés sont les suivantes : Gouvernance de Pastel Holding

La présidence de Pastel Holding est assurée par Atream, société de gestion indépendante spécialisée dans la gestion d'actifs et de fonds immobiliers qui a participé à l'élaboration du plan de restructuration de PIERRE ET VACANCES dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée ouverte au profit de cette dernière.

Conformément aux accords de gouvernance conclus avec PIERRE ET VACANCES, Pastel Holding bénéficiera de la possibilité de désigner un administrateur au sein du conseil d'administration de PIERRE ET VACANCES aussi longtemps qu'elle détiendra au moins 5% du capital et des droits de vote de cette dernière. À ce jour, M. Pascal Savary (président d'Atream) a été désigné administrateur de PIERRE ET VACANCES par l'assemblée générale des actionnaires du 8 juillet 2022 et ce à compter de la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital (le 16 septembre 2022).

1 A la date de la conclusion dudit pacte d'associés, le 1er septembre 2022, aucun des membres du concert susvisé ne détenait d'actions PIERRE ET VACANCES. Depuis le 14 septembre 2022, les membres du concert détiennent, par l'intermédiaire de la société Pastel Holding, 40 000 000 actions PIERRE ET VACANCES (cf. § 2 infra).

2 Société par actions simplifiée sise 153 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.

3 Société par actions simplifiée (sise 153 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris) contrôlée par (i) Pastel Performance (autre FIA contrôlé par Atream), qui détient 25,1% du capital et 50,1% des droits de vote de Pastel Holding ("Pastel Performance"), (ii) France Investissement Tourisme 2 (fonds d'investissement professionnel spécialisé géré par sa société de gestion Bpifrance Investissement), qui détient 47,1% du capital et 31,3% des droits de vote de Pastel Holding ("Bpifrance"), et (iii) NOV Tourisme Actions Non Cotées Assureurs - Caisse Des Dépôts Relance Durable France (fonds d'investissement professionnel spécialisé géré par Montefiore Investment), qui détient 27,9% du capital et 18,6% des droits de vote de Pastel Holding ("Montefiore").

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Un comité de surveillance devant approuver ou être consulté sur certaines décisions a également été mis en place au niveau de Pastel Holding, lequel est composé d'un représentant de chaque associé, chacun d'entre eux bénéficiant d'une voix.

Conformément aux stipulations du pacte d'associés, l'approbation préalable du comité de surveillance de Pastel Holding se prononçant à l'unanimité de ses membres est requise non seulement s'agissant de certaines décisions relatives à Pastel Holding, mais aussi en amont de l'exercice par Pastel Holding de son droit de vote dans les assemblées générales d'actionnaires de PIERRE ET VACANCES (en ce compris toute opération de fusion, scission ou apport, décision de modification du capital social et modification significative des statuts de PIERRE ET VACANCES). S'agissant de décisions moins importantes concernant PIERRE ET VACANCES, une simple concertation du comité de surveillance de Pastel Holding est par ailleurs requise préalablement à l'exercice par Pastel Holding de son droit de vote dans les assemblées générales d'actionnaires de PIERRE ET VACANCES ; il en est de même en amont du vote par M. Pascal Savary au sein du conseil d'administration de PIERRE ET VACANCES sur certaines décisions clés (en ce compris opérations d'investissement, de financement significatifs, octroi ou mainlevée de sûretés, conventions réglementées, changement significatif de l'activité de PIERRE ET VACANCES, acompte sur dividende ou encore retrait de la cote).

Transfert de titres de Pastel Holding

Le pacte d'associés contient les stipulations suivantes relatives au transfert de titres de Pastel Holding par ses associés :

• Inaliénabilité : les titres de Pastel Holding sont incessibles pendant une durée de 3 ans à compter de la date de signature du pacte d'associés (soit jusqu'au 1er septembre 2025) ;
• Droit de préemption : à l'issue de la période d'inaliénabilité, en cas de transfert de titres de Pastel Holding par un associé à un tiers, les associés non-cédants auront l'opportunité d'acquérir ces titres aux mêmes prix et conditions que ce tiers, sous réserve que le droit de préemption soit exercé sur la totalité des titres faisant l'objet de la cession ;
• Droit de sortie conjointe proportionnelle : à l'issue de la période d'inaliénabilité, en cas de transfert de titres de Pastel Holding par un associé à un tiers, les associés non-cédants auront l'opportunité de céder, conjointement avec l'associé cédant, un nombre de titres proportionnel à la quote-part du capital social de la société de Pastel Holding qu'ils détiennent ;
• Transfert libre : le transfert de titres de Pastel Holding par un associé à l'un de ses affiliés n'est pas soumis à la période d'inaliénabilité, au droit de préemption et au droit de sortie conjointe proportionnelle.

Mécanismes de liquidité relatifs aux titres PIERRE ET VACANCES détenus par Pastel Holding

Dans l'hypothèse où il serait envisagé de céder, à tout moment à compter de la date de signature du pacte d'associés, tout ou partie des titres PIERRE ET VACANCES détenus par Pastel Holding, Bpifrance et Montefiore bénéficieront, selon le cas :

• en cas de cession au profit d'un tiers acquéreur ayant formulé une offre d'acquisition, d'un droit de préemption leur permettant d'acquérir les titres PIERRE ET VACANCES visés par une telle offre aux mêmes conditions (y compris de prix) que celles formulées par ce tiers, et ce de façon le cas échéant proportionnelle à leur participation au capital de Pastel Holding ; et
• en cas de cession envisagée sur le marché ou dans le cadre d'une procédure accélérée de constitution d'un livre d'ordres, d'un droit de première offre leur permettant d'acquérir les titres PIERRE ET VACANCES selon des modalités (en ce compris le prix de cession) qui devront alors être négociées de bonne foi, et ce de façon le cas échéant proportionnelle à leur participation au capital de Pastel Holding.

Dans l'hypothèse où Montefiore deviendrait directement propriétaire de titres PIERRE ET VACANCES préalablement détenus par Pastel Holding, cette dernière consentira à Bpifrance un droit de préemption et un droit de première offre sur ces titres PIERRE ET VACANCES selon des termes identiques aux stipulations du pacte d'associés en cas de cession par Pastel Holding des titres PIERRE ET VACANCES qu'elle détient, telles que mentionnées ci-dessus.

Durée

Le pacte d'associés a été conclu pour une durée initiale de cinq ans.

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2. Par courrier reçu le 15 septembre 2022, le concert composé de (i) Atream2 (ii) Pastel Holding3, et (iii) les associés de Pastel Holding (cf. §1. supra) a déclaré avoir franchi en hausse, le 14 septembre 2022, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société PIERRE ET VACANCES et détenir indirectement par l'intermédiaire de la société Pastel Holding 40 000 000 actions PIERRE ET VACANCES représentant autant de droits de vote, soit 9,63% du capital et des droits de vote de cette société4.

A cette occasion, la société Pastel Holding a franchi individuellement en hausse les mêmes seuils.

Ces franchissements de seuils résultent de la souscription à une augmentation de capital de la société PIERRE ET VACANCES par Pastel Holding (le règlement-livraison intervenant le 16 septembre 2022) et de la conclusion d'un pacte d'associés constitutif d'une action de concert vis-à-vis de PIERRE ET VACANCES5.

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• Sur la base d'un capital composé de 415 265 209 actions représentant autant de droits de vote en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  5 Cf. notamment (i) prospectus approuvé par l'AMF sous le n° 22-217 en date du 16 juin 2022, prospectus approuvé par l'AMF sous le n° 22-332 en date du 1er août 2022, et (ii) communiqué de la société PIERRE ET VACANCES du 14 septembre 2022.

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