Precia : Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise

PRECIA SA

Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance

Au capital de 2 200 000 €

Siège social à VEYRAS (Ardèche) - 104 Route du Pesage

386 620 165 R.C.S. AUBENAS

Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise

• l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 17 Juin 2021

Exercice clos le 31 décembre 2020

• Conventionsréglementées

En application des dispositions légales, nous vous indiquons les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre un mandataire social ou un actionnaire significatif de la société et une filiale (c. com. art. L 225-37-4, 2° issu de ord. 2017-1162 du 12-7-2017 et art. L 225-68, al. 6 modifié par ord. 2017-1162), entre :

• d'une part, l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d'une SA,
• et d'autre part, une autre société dont la Société PRECIA possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital.

Sont néanmoins exclues les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Cette obligation vise les conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la société mère avec une filiale. Il ne s'agit pas de conventions réglementées soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration ou de surveillance, puisque la société mère n'est pas partie à la convention.

1.1 Liste des conventions conclues au cours de l'exercice

NEANT

La liste des conventions règlementées en cours est la suivante :

• Soutien financier et technique dans le cadre d'un marché matérialisé par une caution de 800 K€ en faveur de Precia Molen Maroc SARL.
• Prêt de 222 K€ en faveur de Precia Molen (IRL) Ltd.
• Convention d'animation et de gestion avec Groupe Escharavil SA ayant donné lieu à 438 K€ de prestations.

• Rémunération de la Présidente du Conseil de surveillance : la Présidente renonce à percevoir une rémunération au titre de son mandat social.
• Rémunération du Vice-Président du Conseil de surveillance : le mandat de Vice-Président du Conseil de surveillance n'est pas rémunéré.

L'Ansa estime que la mention au rapport s'impose seulement pour les conventions conclues durant l'exercice en cause et non pour celles passées durant les exercices antérieurs (Communication Ansa, comité juridique n° 14-063 du 3-12-2014).

• Liste des mandatairessociaux

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires, sociaux de la Société:

Madame Anne-Marie ESCHARAVIL

-Membre et Présidente du Conseil de Surveillance de la Société

-Membre et Présidente du Directoire de la S.A.. « GROUPE ESCHARAVIL » -Présidente des S.A.S. « BERGEROUX » et « LA FINANCIERE DE BENAT » -Administrateur de la S.A. « LUC ESCHARAVIL »

Madame Alice ESCHARAVIL-Membre du Conseil de Surveillance de la Société

-Membre et Présidente du Conseil de Surveillance de la S.A. « GROUPE ESCHARAVIL » -Administrateur de la S.A. « LUC ESCHARAVIL »

Madame Marie-ChristineESCHARAVIL-Membre du Conseil de Surveillance de la Société

Monsieur Luc ESCHARAVIL

-Membre et Vice-Président du Conseil de Surveillance de la Société

-Membre du Directoire et Directeur Général de la S.A. « GROUPE ESCHARAVIL » -Administrateur, Président et Directeur général de la S.A. « LUC ESCHARAVIL » -Président de la S.A.S. « RAFFIN »

Monsieur François THINARD-Membre du Conseil de Surveillance de la Société

Monsieur Frédéric HAFFNER-Membre du Conseil de Surveillance de la Société -Responsable du Comité d'Audit de la Société -Administrateur indépendant

Monsieur René COLOMBEL-Membre et Président du Directoire de la Société

-Président de la S.A.S. « PRECIA MOLEN SERVICE »

-Member of the board of Directors de « MOLEN B.V. », « PRECIA MOLEN UK Ltd », « PRECIA MOLEN SCANDINAVIA A.S. »,

• PRECIA MOLEN (IRL) Ltd » et « PRECIA MOLEN INDIA Ltd » -Administrateur de « MOLEN BELGIUM B.V. » -Co-gérant de « PRECIA MOLEN MAROC SARL »
  -Directeur de « Precia Molen Australia Pty Ltd », « Weighpac Ltd » et « Precia Molen Servicos de Pesagem Ltda » -Administrateur de « CAPI SA »
  -Chairman of the Board de « Milviteka UAB »

• Observations surle rapport de gestion etles comptesannuels

Nous vous rappelons que, conformément à l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance doit présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ses observations sur le rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Nous vous précisons que le Directoire a communiqué au Conseil de surveillance les comptes annuels, les comptes consolidés et le rapport de gestion dans les trois mois de la clôture de l'exercice.

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître les principaux postes suivants :

2

Le chiffre d'affaires de la société PRECIA a diminué de 5,9% d'un exercice à l'autre et cette dégradation est constatée sur la plupart des marchés de la Société (France & international) et a pour origine la pandémie de COVID 19. Dans ce contexte défavorable, la baisse a été limitée grâce à la réelle résilience commerciale développée et la connaissance croissante de nos produits.

Par ailleurs le Conseil de surveillance reconnaît avoir eu connaissance des comptes consolidés.

Compte tenu de ce qui précède, nous n'avons aucune observation particulière à formuler concernant le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

• Rémunérationdes mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L 22-10-9 du Code de commerce, nous vous rendons compte des informations suivantes :

• La rémunération totale et les avantages de toute nature :
  Il est ici précisé que :
  o le mandat social de Président du Conseil de surveillance n'est plus rémunéré depuis le 1er janvier 2017 o le mandat de Vice-Président du Conseil de surveillance n'est pas rémunéré
  Au titre de son mandat social exercé dans la société GROUPE ESCHARAVIL, Madame Anne-Marie ESCHARAVIL a touché une rémunération brute de 76 153 euros bruts annuels.
  Au titre de son mandat social exercé dans la Société PRECIA, Monsieur René COLOMBEL a touché une rémunération brute de 16 800 euros bruts annuels. ll est par ailleurs précisé que les mandats détenus par Monsieur René COLOMBEL dans les filiales ne font pas l'objet de rémunération.
  Au titre de ses travaux effectués dans le cadre de son mandat social exercé dans la Société PRECIA, Monsieur Frédéric Haffner facture une prestation de 8 000 euros annuels.
  Ces rémunérations ont été décidées par les organes compétents lors de la nomination et le renouvellement de chaque mandataire social concerné, et ce au regard du mandat confié au sein de la société et de la cohérence avec la place de la société au sein du Groupe.

• Eléments susceptibles d'avoirune incidence en cas d'offre publique

Afin d'assurer une plus grande transparence des mesures pouvant avoir une influence sur le cours ou l'issue des offres, notre rapport doit exposer s'il y a lieu et, le cas échéant, expliquer les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L 22-10-11 du Code de commerce).

A la connaissance des membres du Conseil de Surveillance, outre les dispositions statutaires de la Société et l'ensemble de la réglementation et la législation se rapportant à la Société sous sa forme actuelle, et compte tenu de la structure de l'actionnariat et des droits de vote, il n'y a pas à ce jour d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

• Composition du conseil/ représentationéquilibrée des femmes et des hommes

Rappelons ici que la loi PACTE comprend plusieurs mesures qui visent à renforcer l'égalité entre les hommes et les femmes et à promouvoir une féminisation des hautes fonctions. Parmi les principaux thèmes abordés par la loi PACTE figure notamment la parité au sein des organes de gouvernance des entreprises.

La Direction de PRECIA SA, attachée au respect de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, a toujours œuvré dans ce sens, afin de garantir des actions contre les préjugés et les différences de traitement en considération du sexe, et la mise en œuvre des actions correctives pour les éventuelles inégalités constatées.

Notons toutefois qu'il existe de manière constante un léger déséquilibre structurel entre les femmes et les hommes, lié au secteur de la Métallurgie, et plus particulièrement à notre activité de pesage industriel.

Ainsi la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes s'est poursuivie pendant l'exercice écoulé et ce notamment dans les domaines significatifs du recrutement, de la promotion, et de l'articulation entre l'activité professionnelle et la vie personnelle et familiale.

3

• Compte-rendudestravauxdu conseil

Le Conseil de surveillance s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice avec les ordres du jour suivants :

1. • Répartition des jetons de présence,
   • Questions diverses
2. Conseil de surveillance du 31 mars 2020 :
3. • Refinancement de l'acquisition de la société Milviteka UAB par un emprunt de 5 000 000 euros,
   • Questions diverses.
4. Conseil de surveillance du 15 mai 2020 :
5. • Examen des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019,
   • Examen du rapport de gestion du Directoire,
   • Délibération sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale,
   • Examen des conventions réglementées,
   • Préparation du rapport sur le Gouvernement d'entreprise contenant les observations du Conseil sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice,
   • Emprunts et autres investissements, présentations et autorisations à conférer,
   • Point sur les acquisitions en cours,
   • Questions diverses.
6. Conseil de surveillance du 22 juillet 2020 :
7. Conseil de surveillance du 28 septembre 2020 :
8. • Examen des comptes semestriels du 1er janvier au 30 juin 2020 et du rapport d'activité semestriel établi par le Directoire,
   • Point sur acquisitions en cours,
   • Autorisations à conférer,
   • Questions diverses.

• Modalités de participation des actionnaires àl'Assemblée

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont détaillées dans les Statuts de la société PRECIA SA qui sont disponibles, sur demande, au siège social de la Société.

• Référence à un code de gouvernementd'entreprise principe

La Société se réfère en matière de Gouvernance d'Entreprise au Code MIDDLENEXT.

Ce code peut être consulté au siège social de la Société.

A ce jour, le Conseil de Surveillance n'a pas décidé d'écarter des dispositions de ce code, lequel lui est apparu plus en rapport avec la taille de l'entreprise et au fonctionnement de la gouvernance.

Les procédures permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent effectivement ces critères sont à la diligence du Comité d'Audit.

11 Publicité

Conformément aux dispositions de l'article L 621-18-3 du Code monétaire et financier (modifié par ord. 2017-1162 du 12-7- 2017 et Règl. gén. AMF art. 222-9 modifié le 3-1-2018), ce présent rapport sur le gouvernement d'entreprise est porté à la connaissance du public.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Madame Anne-Marie ESCHARAVIL

4