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Accueil Zonebourse  >  Actions  >  Euronext Growth Paris  >  Prismaflex International    ALPRI   FR0004044600

PRISMAFLEX INTERNATIONAL

(ALPRI)
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Prismaflex International : Rapport annuel au 31 mars 2020

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28/07/2020 | 11:05

SOMMAIRE

MESSAGE DU PRESIDENT ET DU DG DU GROUPE

3

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE & EXTRAORDINAIRE DU 30/09/2020

4

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

5

ACTIVITE - RESULTATS

6

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

21

INFORMATIONS POLITIQUE RSE

29

GESTION DES RISQUES

36

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

40

RESOLUTIONS PROPOSEES - EXPOSE DES MOTIFS

42

TABLEAU FINANCIER DES 5 DERNIERS EXERCICES

44

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ATTRIBUTION D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION

D'ACTIONS

45

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR L'ATTRIBUTION GRATUITES D' ACTIONS

47

PROJET DES RESOLUTIONS PRESENTE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE

GENERALE

49

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31/03/2020

52

COMPTES CONSOLIDES ET ANNEXES AU 31/03/2020

55

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31/03/2020

86

COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES AU 31/03/2020

89

INFORMATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE INTERNE

104

COMMUNICATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONVENTIONS

COURANTE

108

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS

REGLEMENTES

110

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

113

Pour plus d'informations, vous pouvez contacter Florence THEROND Directeur Administratif et Financier Groupe Tel : +33 (0)4 74 70 68 00 - Fax : +33 (0)4 74 70 68 14 - finance@prismaflex.com et consulter le site de la société www.prismaflex.com

PRISMAFLEX INTERNATIONAL

FABRICANT DE PANNEAUX D'AFFICHAGE ET IMPRIMEUR NUMERIQUE GRAND FORMAT

ISIN : FR0004044600-ALPRI - Reuters : ALPRI.PA - Bloomberg : ALPRI:FP

www.prismaflex.com

LA DIGITALISATION S'ACCELERE.

Prismaflex international est depuis plus de 30 ans une entreprise diversifiée qui offre une expertise dans la fabrication industrielle de panneaux d'affichage et dans l'impression numérique grand format.

Le groupe est rapidement devenu un leader dans son domaine grâce à la

recherche constante de la qualité de ses produits et de la satisfaction de sa clientèle.

Prismaflex s'est déployé dans le monde entier à l'aide de 10 filiales présentes sur tous les continents. Pour la conception de panneaux digitaux, le groupe a l'avantage unique de maîtriser l'intégralité de la chaîne de production en faisant interagir ses filiales et partenaires industriels, de la production des modules LED à l''intégration de ces modules dans des structures conçues en interne.

Prismaflex s'inscrit profondément dans l'ère du digital notamment dans la communication extérieure. Le groupe propose une large gamme de panneaux digitaux ainsi que tous les outils nécessaires pour gérer facilement la communication publique diffusée dans les villes. De plus, les panneaux LED s'emparent du marché du « retail » pour digitaliser la grande distribution. Prismaflex international offre aujourd'hui une large gamme de produits correspondant aux demandes variées de la communication visuelle.

  • Prismaflex innove constamment dans son domaine tout en conservant son engagement écologique et le respect des normes. » La digitalisation a en effet amené de nouvelles problématiques à contrôler comme la maîtrise des émissions d'ondes électromagnétiques des panneaux LED. Les panneaux produits par le groupe se veulent respectueux de l'environnement et des normes en vigueur en plus de conserver une haute qualité.

Pierre-Henri BASSOULS

PDG du Groupe Prismaflex International et Co-Fondateur

Concernant l'activité Print, l'entreprise évolue par la recherche de nouvelles matières plus éco responsables, de nouvelles techniques et machines d'impression avec un plus faible impact sur l'environnement.

Globalement, toutes les activités du groupe connaissent une digitalisation des process avec la vente en ligne et la personnalisation des impressions en ligne.

  • Le groupe possède une grande capacité d'adaptation et a su, par exemple, faire face à la récente crise sanitaire liée au Covid 19. » En effet, Prismaflex a instauré des mesures sanitaires de précaution et de distanciation pour conserver la sécurité du travail et maintenir son activité.
    Les effectifs ont été dimensionnés à l'activité en nette
    baisse en ayant recours aux mesures d'accompagnement. Et tout a été mis en œuvre afin d'éviter des ruptures dans la chaîne d'approvisionnement.

Jean-Philippe DELMOTTE

Directeur Général de Prismaflex International et Co-Fondateur

3

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 2 631 196 €

SIEGE SOCIAL : 309 ROUTE DE LYON CS 50001 (69610), HAUTE RIVOIRE

345 166 425 RCS LYON

ORDRE DU JOUR DE

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 30 SEPTEMBRE 2020

  • Rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes ;
  • Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020 ;
  • Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
  • Affectation du résultat ;
  • Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Wilfrid RAFFARD arrivant à expiration à l'issue de la présente assemblée ;
  • Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;
  • Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social par voie d'annulation d'actions ;

4

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 2 631 196 €

SIEGE SOCIAL : 309 ROUTE DE LYON CS 50001 (69610), HAUTE RIVOIRE

345 166 425 RCS LYON

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 30 SEPTEMBRE 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire principalement pour :

  • Vous présenter et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020, d'une durée de 12 mois, identique à celle de l'exercice précédent ;
    Les règles de présentation des comptes annuels ainsi que les méthodes d'évaluation comptable sont conformes à la réglementation en vigueur. Les règles de présentation des comptes consolidés sont pour la plupart identiques à celles de l'exercice précédent. L'application des nouveaux textes de l'IASB décrits dans l'annexe aux comptes consolidés du Groupe et notamment IFRS16 a eu une incidence essentiellement sur le montant des immobilisations, de l'endettement et des dotations aux amortissements sur ces derniers ;
    Les comptes consolidés sont établis conformément aux règles IFRS telles que directement applicables depuis le règlement CE du 19 juillet 2002 ;
  • Et, vous inviter à statuer sur le renouvellement de l'autorisation afférente au programme de rachat et sur la résolution à caractère extraordinaire portant sur le renouvellement de l'autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social par voie d'annulation d'actions.

5

I - A C T I V I T E - R E S U L T A T S

I.1 - Situation et activité de la société au cours de l'exercice 2019 / 2020 - Comptes sociaux

La fin de l'exercice a été marqué par l'épidémie de COVID 19 qui a eu un impact immédiat sur le chiffre d'affaires de la société. Celle-ci a en effet été impactée dès le mois de février sur son activité Hardware par des retards d'approvisionnements sur les composants électroniques de ses panneaux LED de la part de ses fournisseurs chinois, décalant les livraisons des commandes clients de plusieurs semaines. Suite

  • la décision par le Gouvernement français de confiner le pays, la société a mis en place une organisation permettant la continuité de l'activité au sein de ses 2 sites de production et d'assemblage, tout en donnant la priorité aux dispositifs de précaution visant à protéger les équipes, en conformité avec les recommandations des autorités sanitaires. Cependant, l'activité impression a immédiatement été impactée avec une forte baisse des commandes) compter de mi-mars.

Le chiffre d'affaires total de l'exercice réalisé par la société s'est ainsi élevé à 26.002 K€ contre 25 729 K€ au 31 mars 2019, en légère augmentation de 1%, alors que celui-ci était en augmentation de 10% à fin décembre 2019.

Le graphique suivant met en évidence la baisse d'activité sur le 4e trimestre :

CA France par activité (K€)

  1. 000
  1. 000
  1. 000
  1. 000
  1. 000
  1. 000
  1. 000
  1. 000
  1. 000
    0

T1

T2

T3

T4

Print Hard Total

6

La répartition des ventes externes (hors filiales) par zone géographique montre, la part croissante des ventes effectuées en France, au détriment des autres zones. Cela s'explique par une part plus importante des ventes de l'activité « Print » dans les ventes externes de la société sur cet exercice.

Répartition géographique des

Répartition géographique des

ventes hors Groupe 31/03/2020

ventes hors Groupe 31/03/2019

1,0%

0,3%

0,2%

0,6%

Amérique du

Amérique du

0,8%

1,9%

2,4%

Nord

Nord

2,2%

France & Dom

France & Dom

17,5%

Tom

Tom

Europe & Russie

18,8%

Europe & Russie

Afrique

Afrique

79,8%

Asie

74,5%

Asie

Moyen-Orient

Moyen-Orient

Le chiffre d'affaires hors groupe, par familles de produits, se décomposait en effet ainsi au 31 mars 2020 et au 31 mars 2019.

CA externe par produits, K€, mars

CA externe par produits, K€, mars

2020

2019

Prismaflex International (France)

Prismaflex International (France)

452

811 761

810

223

Mobilier urbain

879

Mobilier urbain

1 860

3 247

Déroulants

Déroulants

4 105

1 5

Trivision

2 800

Trivision

08

LED

1 770

LED

13 443

Autres panneaux

12 295

Autres panneaux

Print classique

Print classique

Décoration

Décoration

Sur l'exercice clos le 31 mars 2020 l'activité « Hardware » (hors groupe) s'est élevée à 5,39 M€, en repli de 16,9%. En incluant les ventes internes (ventes faites aux autres entités du Groupe) le CA Hardware est stable à 8,36M€.

7

L'activité « impression classique » s'élève à 13 114 K€ contre 11 862 K€ au 31 mars 2019, en progression de 10,6%. En m² produits, la croissance s'élève quant à elle à 65,5%. Ces évolutions s'expliquent par la mise en place d'une unité de production d'affiches papier modifiant profondément le mix produit.

Activité Print hors Décoration

1 600 000

230 000

1 400 000

210 000

190 000

1 200 000

170 000

1 000 000

150 000

130 000

800 000

110 000

600 000

90 000

70 000

400 000

50 000

avr-18

juil-18

sept-18

déc-18

févr-19

avr-19

juil-19

sept-19

déc-19

févr-20

mai-18

juin-18

août-18

oct-18

nov-18

janv-19

mars-19

mai-19

juin-19

août-19

oct-19

nov-19

janv-20

mars-20

CA Print classique (K€)

m² classique

L'activité de « décoration intérieure », a généré un volume d'affaires de 3 298 K€, contre 4 212 K€ sur l'exercice précédent, soit une baisse d'environ 22%. Cette évolution est la conséquence d'un recul de l'activité avec notre principal donneur d'ordres. L'activité du site Scénolia est quant à elle en progression de 27%.

8

I.2 - Résultats et faits significatifs de l'exercice

Tout comme le Chiffre d'affaires, la marge en volume, qui s'établit à 9 421 K€ au 31 mars 2020 contre 9 970 K€ pour l'exercice précédent, est relativement stable. En effet, en pourcentage, la marge est stable à 36,2%.

Les frais fixes nets ressortent à 12 063 K€, contre 12 936 K€ l'exercice précédent, suite au plan d'économies mené à la fin de l'exercice précédent. Les charges de production sont notamment en baisse de 10% (-745K€), principalement sur la masse salariale mais aussi les charges externes.

Le résultat d'exploitation ressort en perte de 1 885 K€ contre 2 795 K€ au titre de l'exercice précédent.

Les produits financiers s'élèvent à 393 K€ dont :

  • 295 K€ de dividendes de nos filiales Prismaflex AB et Iberica, contre 606 pour l'exercice précédent (Prismaflex AB, Distec et Iberica) ;
  • 10 K€ de gains de change.

Les charges financières s'élèvent à 1 381 K€, contre 367 K€ au 31 mars 2019. Ces charges financières intègrent :

  • Une charge d'intérêt liée à ses emprunts pour 106 K€ ;
  • Des intérêts bancaires et commissions pour 21 K€ (factoring...) ;
  • Des intérêts sur la dette intragroupe pour 27 K€ ;
  • Des dotations pour dépréciations de comptes courants de filiales et immobilisations financières (1 041 K€), et pour provisions sur pertes de change (163 K€) ;
  • D'autres charges financières diverses (escompte, change etc.) pour 23 K€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat financier présente une perte de 988 K€ contre un gain de 278 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel est une perte de 252 K€ contre une perte de 808 K€ au titre de l'exercice précédent. Il est essentiellement composé de 2 abandons de créance au profit de la filiale Prismaflex UK (466K€) desquels est déduit une reprise de provision de 239K€.

Le résultat net ressort ainsi à -2 973 K€, contre une perte nette de -3 194 K€ au titre de l'exercice précédent.

L'impôt figurant dans les comptes correspond essentiellement au crédit impôt recherche.

Le capital social, augmenté des primes d'émission, de la réserve légale et des réserves indisponibles est stable à 16 597 K€ au 31 mars 2020. Les capitaux propres s'établissent à 11 523 K€, contre 14 496 K€ au 31 mars 2019 (effet mécanique du résultat net de l'année).

I.3 - Activité en matière de recherche et développement

La société a stabilisé ses dépenses de recherche et développement, qui représentent une charge d'exploitation de 106 K€, contre 137 K€ pour le précédent exercice. La société poursuit ses efforts d'innovation principalement dans les panneaux digitaux.

Au cours de l'exercice, les investissements en R&D immobilisés se sont élevés à 101 K€, contre 139 K€ pour l'exercice précédent. Cette année, comme l'année dernière, les efforts se sont concentrés sur les panneaux LED.

La société détient le label FCPI au titre d'entreprise innovante, renouvelé en 2017.

9

La société dispose :

  • D'une équipe dédiée à la recherche et au développement de panneaux LED ainsi qu'à leur intégration mécanique.
  • D'une équipe qui travaille sur l'amélioration des process d'impression et le développement de nouveaux substrats.

Les objectifs prioritaires de développement restent les suivants :

ACTIVITE « HARDWARE » ET NOTAMMENT LED

  • Poursuite des développements portant sur des technologies avancées(fibre optique, nouveau procédé de multiplexage) ;
  • Développement d'une architecture innovante(alimentation AC/DC intégrée au module, structure mécanique modulaire, maintenance par la face avant) ;
  • Dépôt d'un brevet sur le connecteur de l'alimentation au Module optimisant la Compatibilité ElectroMagnétique ;
  • Développement de produits certifiés CEMet classement feu EN950 / B2 ;
  • Intégration de fonctions intelligentesdans le logiciel de contrôle et supervision ;
  • Développement de produits (nouveaux formats et nouvelles résolutions);
  • Développement de nouveaux pitch outdoor P4 et P2.9 ;
  • Lancement du nouveau contrôleur BBM2 qui bénéficie d'un «refresh rate» et d'un «frame rate» amélioré, pouvant contrôler 1 million de pixels et bénéficiant d'une interface de monitoring modernisée.

ACTIVITE « PRINT »

  • Développements de nouveaux substrats en liaison avec l'affichage, intérieur, extérieur et la décoration en général ; Travail sur des substrats adaptés plus qualitatifs, écologiques et économiques ;
  • Développement et automatisation du process numérique en amont et aval de l'impression (web to print, work-flowpre-press, découpe numérique, automatisation de l'emballage, personnalisation ; commerce sur internet).

10

I.4 - Principaux agrégats de la société

Documents comptables annuels

Comptes sociaux au 31 mars 2020 (en milliers d'euros)

BILAN ACTIF

Montant

Amortissement

Montant

Exercice

brut

Provision

net

précédent

Immobilisations

7 626

6 417

1 209

1 042

Immobilisations financières

36 716

23 754

12 963

14 070

Actif immobilisé

44 343

30 171

14 171

15 112

Actif circulant

15 465

2 283

13 183

16 029

Autres

218

218

74

Total actif

60 026

32 454

27 752

31 215

BILAN PASSIF

Montant

Exercice

précédent

Capitaux propres

11 523

14 496

Autres fonds propres

0

70

Provisions risques et charges

456

131

Dettes et comptes de régularisation

15 524

16 471

Autres

69

47

Total passif

27 572

31 215

COMPTE DE RESULTAT

31/03/2020

31/03/2019

Chiffre d'affaires net

26 020

25 729

Produits d'exploitation

26 870

27 126

Charges d'exploitation

28 738

29 921

Résultat d'exploitation

-1 868

-2 795

Produits financiers

393

645

Charges financières

1 381

367

Résultat financier

-988

278

Résultat exceptionnel

-252

-807

Participation des salariés

0

0

Impôts sur les bénéfices

-134

-131

Résultat net

-2 973

-3 194

11

I.5 - Marche des affaires de la société depuis le début de l'exercice en cours

Les effets de l'épidémie continuent de se faire sentir sur le début de l'exercice 2020-2021, avec une baisse significative des ventes de la société de -30% à fin mai, avec toutefois une évolution contrastée par activité :

ACTIVITE « HARDWARE » :

Hausse du CA de 43% sur l'activité hardware suite à un carnet de commande bien rempli en début d'exercice, avec notamment des commandes LED à destination de la Belgique, l'Italie et le Brésil.

ACTIVITE « IMPRESSION CLASSIQUE » :

Baisse de 54% de l'activité Print hors décoration suite à la fermeture des points de vente non essentiels (habillement, bricolage, …)

ACTIVITE « DECORATION » :

  • L'activité décoration est en baisse de 25% suite à la baisse des ventes au principal donneur d'ordres dont une grande partie des magasins ont été fermés dans le monde suite aux mesures de confinement prises. En dehors de ce client, les ventes sont en forte progression de 75% avec une très belle activité du site Scénolia et la montée en puissance de nouveaux clients.

La société a donc continué à adapter ses effectifs, notamment sur cette dernière activité, en recourant notamment aux mesures de chômage partiel. Sur le plan financier, elle a mis en place les dispositifs de soutien pour limiter l'impact de cette crise sur ses résultats et sa trésorerie. Le paiement des charges sociales a ainsi été décalé et la trésorerie a également été renforcée par le décalage de remboursement sur 6 mois des prêts et crédits-baux et par l'obtention de Prêts Garantis par l'Etat pour un montant total de 1,5 M€ auprès de 5 des banques de la société.

Depuis le début de l'exercice, la société n'a pas souffert de rupture dans la chaîne d'approvisionnement.

OPERATIONS DE PRISE DE CONTROLE :

Aucune prise de contrôle n'est intervenue depuis le début de l'exercice en cours.

12

I.6 - Perspectives 2020/2021

L'activité Print hors décoration sera fortement impactée et ne pourra sans doute pas rattraper le retard pris suite à la crise Covid 19. Cette baisse fait suite à plusieurs mois de croissance, avec notamment la mise en place d'une nouvelle offre sur le marché de l'impression d'affiches papier. Sur cet exercice, la société va renforcer sa démarche environnementale avec l'obtention du label Imprim'vert et son offre internet avec une refonte du site Prismaprint.

L'activité Décoration montre de bonnes tendances qui devraient se conforter suite à la refonte du site Scénolia à l'automne.

Enfin, l'exercice 2020-2021, malgré la crise Covid 19, devrait être une année de croissance pour l'activité hardware et notamment led, avec un très bon carnet de commande à l'entrée de l'exercice mais également le développement des ventes auprès d'autres acteurs que les afficheurs :

  • les collectivités locales qui ont des besoins grandissants sur ces produits
  • les points de vente par la participation à des appels d'offres de grandes enseignes nationales en France. La société va pouvoir bénéficier de plus de compétitivité et de marge grâce aux investissements récents sur de nouveaux modules et contrôleurs.

IMPLANTATIONS DU GROUPE PRISMAFLEX ET DE SES PARTENAIRES

13

I.7 - ACTIVITE DES FILIALES

La filiale suédoise Prismaflex ABa réalisé un chiffre d'affaires de 993 K€ au 31 mars 2020 contre 1 668 K€ au 31 mars 2019, soit une baisse de 40% (-39% hors effet devises). Les ventes externes, constituées essentiellement de panneaux statiques et trivision, sont en baisse de 53%. Le résultat opérationnel s'établit à 24 K€ contre 148 K€ pour l'exercice précédent.

La société Prismaflex Ibericaa réalisé un chiffre d'affaires de 3 793 K€ au 31 mars 2020 contre 3 517 K€ au titre de l'exercice précédent soit une hausse de 8% L'impression externe, principale activité, progresse de près de 13%.

La marge de production « impression » est stable par rapport à l'exercice précédent. Sous l'effet de l'augmentation des coûts fixes de production, le résultat opérationnel passe de 183 K€ l'an passé à 132 K€ au 31 mars 2020.

Le résultat net ressort à 91 K€ contre 135 K€ au 31 mars 2019.

La société Prismaflex UKa réalisé un chiffre d'affaires de 3 557 K€, contre 3 225 K€ au 31 mars 2019, en hausse de 10% (9% à devises constantes). Cette évolution du chiffre d'affaires s'explique exclusivement par le chiffre d'affaires Print externe. La marge sur coûts variables est cependant en baisse de près de 3 points. Le résultat d'exploitation, s'établit à -69 K€, contre une perte de 80 K€ sur l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel s'élève à +137 K€, et comprend un abandon de créance octroyé par Prismaflex International, un abandon de créance envers la holding Prismatronic UK, ainsi qu'une dépréciation de titres de participation.

Le résultat net au 31 mars 2020 ressort à +37 K€ contre une perte de 78 K€ sur l'exercice précédent. La société dispose de pertes fiscales reportables.

La société Anthem Displaysregroupe l'ensemble des activités opérationnelles du Groupe aux Etats- Unis. Le chiffre d'affaires d'Anthem Display au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020 s'établit à 7 337 K€, dont 6 722 K€ de produits LED. Au titre de l'exercice précédent, les ventes s'élevaient à 5 470 K€, soit une progression de 29% à devises constantes.

Le résultat opérationnel est une perte de 81 K€, contre une perte de 598 K€ l'exercice précédent. La perte de l'exercice provient essentiellement de l'activité LED. La société avait subi l'année passée une augmentation de ses prix d'achat de cabinets. Des actions d'internalisation de la fabrication de ces composants ont alors été mises en œuvre en cours d'année et , permettant une amélioration de la marge, et donc du résultat.

Le résultat net est une perte de 103 K€ contre une perte de 612 K€ l'an passé.

La société Prismaflex Inc.,basée à Toronto, a vu ses ventes atteindre à 4 849 K€, contre 4 832 K€ au 31 mars 2019 (-2,4% à devises constantes). Cette évolution s'explique notamment par la baisse des commandes du principal donneur d'ordre dans le secteur de la décoration (-27,1% à devises constantes). Le chiffre d'affaires de l'impression classique est stable à devises constantes. L'activité Hardware est en progression de 62% à devises constantes, soutenue par des commandes trivision.

Le résultat d'exploitation ressort ainsi à 150 K€ contre 81 K€ pour l'exercice précédent. Le résultat net s'établit à 97 K€, contre 39 K€ au 31 mars 2019.

La société Prismaflex RSA,basée en Afrique du Sud, a réalisé un chiffre d'affaires de 3 004 K€, contre 3 957 K€ l'an passé en euros (en baisse de 22% à devises constantes). L'activité « Hardware » a diminué de 23% à devises constantes. L'impression recule de 22% à devises constantes, suite à la baisse des commandes d'un des principaux clients et à la baisse de l'activité « trucking ».

Le résultat d'exploitation passe de +184 K€ sur l'exercice précédent à -151 K€ au 31 mars 2020. Le résultat net ressort à -118 K€ contre +133 K€ l'année précédente.

La société DISTEC GmbH :Le chiffre d'affaires de notre filiale allemande s'établit à 4 627 K€ contre 4 236 K€ l'exercice précédent, en progression de 9%. Cette évolution s'explique par la forte progression des ventes LED au cours de l'exercice (décalages de livraison significatifs intervenus sur l'exercice

14

précédent). Cependant, une grande partie du process de fabrication étant réalisé en France, les marges sur cette activité sont plus faibles.

Le résultat d'exploitation au 31 mars 2020 est ainsi de -159 K€, contre 508 K€ sur l'exercice précédent.

Le résultat net ressort à -137 K€ contre 347 K€ au 31 mars 2019.

La société Prismaflex RUS, basée en Russie, a réalisé un chiffre d'affaires de 382 K€ contre 173 K€ pour l'exercice précédent. Cette progression s'explique par des ventes LED significatives. Son résultat d'exploitation s'établit à -1 K€, contre -38 K€ au 31 mars 2019. Le résultat net ressort à -72 K€ (dont une perte de change de 84 K€) contre une perte de 61 K€ l'an passé (dont une perte de change de 35 K€).

La société FPI, intégrée au groupe l'année passée, a réalisé un chiffre d'affaires de 2 639 K€. Ses ventes entre le 31 octobre 2019 et le 31 mars 2020 avaient représenté 1 151 K€. Le résultat opérationnel est de 376 K€, et le résultat net de 254 K€.

I.8 - Comptes consolides et principaux agrégats

L'activité des filiales est décrite dans le paragraphe précédent du rapport de gestion relatif aux comptes sociaux.

En M€

31/03/2020

31/03/20219

Variation

31/03/2020

30/09/2019

12 mois

12 mois

6 mois

6 mois

Chiffre d'affaires

51,23

48,72

2,51

25,17

26,06

Résultat opérationnel courant

-0,86

-1,85

0,99

-1,09

0,22

Autres produits et charges

-1,03

-0,48

-0,55

-0,86

-0,16

opérationnels

Résultat opérationnel courant

-1,89

-2,32

0,44

-1,95

-0,06

Résultat financier hors change

-0,24

-0,51

0,27

-0,09

-0,15

Pertes et gains de change

-0,17

-0,09

-0,08

-0,18

0,01

Impôts

-0,15

-0,59

0,44

-0,03

-0,11

Résultat net des activités

0,00

-0,01

0,01

0,00

0,00

cédées / QP MEQ

Résultat net

-2,44

-3,53

1,08

-2,25

-0,19

Résultat net part du Groupe

-2,47

-3,25

0,78

-2,26

-0,21

Capacité d'autofinancement

1,14

-1,68

2,82

-3,35

1,67

Capitaux propres

18,86

21,30

Dette financière nette

11,47

12,06

Gearing

0,61

0,57

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE ANNUEL

En M€

31/03/2020

31/03/2019

Variation

%

Activité Print

32,26

31,04

1,22

3,9%

Activité Hardware

18,97

17,68

1,29

7,3%

Total

51,23

48,72

2,51

5,2%

Total à devises constantes

51,04

48,95

2,09

4,3%

L'effet devises s'explique principalement par l'évolution du ZAR Sud-Africain, de la livre sterling et des Dollars américain et canadien.

Sur 12 mois, le chiffre d'affaires total atteint 51,23 M€ à devises constantes, en progression de 2,5% par rapport à l'exercice précédent.

15

L'activité Print, hors décoration intérieure, s'inscrit à 28,41 M€ en progression de 8,9% par rapport à l'année passée. FPI a représenté un chiffre d'affaires de 2,42 M€. Acquise fin octobre 2018, elle avait contribué au chiffre d'affaires de l'activité à hauteur de 1,08 M€ pour l'exercice précédent.

L'activité décoration intérieure s'établit à 3,85 M€ contre 4,96 M€ sur l'exercice 2018/2019. Ce recul s'explique principalement par la baisse des commandes de notre principal donneur d'ordres sur ce secteur. Les ventes par internet progressent de façon importante (+30,8%).

Les ventes de l'activité « Hardware » s'élèvent à 19,0 M€, soit une croissance de +7,3%. Les panneaux LED ont tiré cette performance en contribuant pour 12,9 M€ soit une hausse de 34,4% par rapport à l'exercice précédent. Elle aurait pu être meilleure sans les perturbations de la crise sanitaire, qui ont d'abord pénalisé les approvisionnements de composants en Asie au début du trimestre, puis retardé la livraison chez les clients à partir du mois de mars en Europe.

REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES GROUPE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

Europe -

Reste du monde;

Etats-Unis -

6,9%

Amérique du

Russie; 6,2%

Sud; 15,8%

Allemagne;

Canada; 8,1%

11,3%

Espagne; 6,2%

France; 39,2%

Royaume-Uni;

6,2%

RESULTATS

La répartition par zone géographique montre une légère progression des zones Amérique du Nord et Europe, le reste du monde (et notamment l'Afrique) étant en recul.

Prismaflex International clôt au 31 mars 2020 un exercice en progression en termes de chiffre d'affaires (+5,2%, et +2,5% à périmètre constant).

Compte tenu de cette hausse d'activité, le résultat opérationnel courant est en amélioration mais en perte,

  • -0,86M€, contre une perte de 1,85 M€ au titre de l'exercice précédent. Le Groupe a constaté des Autres produits et charges opérationnels pour un montant de -1,03 M€, liées à des frais juridiques exceptionnels engagés dans le cadre d'un litige en propriété intellectuelle aux Etats-Unis, et à des pertes de valeur sur goodwill. Au titre de l'exercice précédent, -0,48 M€ avaient été enregistré en Autres produits et charges opérationnels. Ainsi, le résultat opérationnel de l'exercice est une perte de 1,89 M€, contre une perte de 2,32 M€ au 31 mars 2019.

Après prise en compte d'un résultat coût de l'endettement financier de -0,26 M€, stable par rapport à l'exercice précédent, d'un impact change de -0,17 M€ (-0,09 M€ en 2018-2019) et d'autres produits et charges financiers pour +0,02 M€ au 31 mars 2020, le résultat avant impôts s'établit à -2,30 M€, contre une perte de 2,92 M€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat net est une perte de 2,44, et intègre une charge d'impôts de 0,15 M€. Au 31 mars 2019, le résultat net s'établissait à -3,53 M€, dont une charge d'impôts de 0,59 M€.

Vous trouverez ci-après une analyse semestrielle (en M€) des résultats d'exploitation consolidés qui traduisent l'évolution de notre activité et son lien avec le CA.

16

3,0

2,8

31,0

30,5

2,5

29,0

2,0

27,9

1,5

1,3

27,0

25,4

25,1

26,1

25,2

25,225,0

Rlt opérationnel

1,0

1,1

24,3

23,6

courant

0,4

23,0

0,5

22,2

0,1

Chiffre d'affaires

0,0

21,0

19,0

- 0,5

- 0,4

- 0,4

- 0,6

- 1,0

17,0

- 1,2

- 0,9

- 1,5

15,0

S1 15/16

S2 15/16

S1 16/17

S2 16/17

S1 17/18

S2 17/18

S1 18/19

S2 18/19

S1 19/20

S2 19/20

L'effectif du Groupe s'élève à 379 salariés au 31 mars 2020 contre 385 salariés au 31 mars 2019.

La valeur nette des écarts d'acquisition s'élève à 13,7 M€, contre 14,2 M€ au titre de l'exercice précédent, la diminution s'expliquant par la perte de valeur des écarts d'acquisition constatés en Suède, pour 0,49 M€. L'évaluation de leur valeur résulte d'un test de dépréciation décrit dans l'Annexe des comptes consolidés.

Les acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles ont représenté 1,52 M€ contre 2,66 M€ au 31 mars 2019.

Les principales acquisitions corporelles et incorporelles réalisées au cours de l'exercice concernent :

  • 0,91 M€ de matériel d'impression (imprimantes, machines de découpe…, essentiellement en France, en Espagne et au Royaume-Uni) ;
  • 0,53 M€ pour l'activité « Hardware », notamment de l'outillage, des moules et de la R&D en France aux Etats-Unis.

L'application de la norme IFRS 16, dont les modalités sont décrites en Annexe des comptes consolidés, a par ailleurs eu un effet net sur les immobilisations au 1er avril 2019 de +2,07 M€.

Les flux nets de trésorerie générés par l'activité de l'exercice, impactés par les résultats de la période, ressortent à 4 485 K€ contre -479 K€ l'exercice précédent. Ils prennent en compte une baisse du besoin en fonds de roulement de 3,15 M€. Le niveau de stock diminue de 2,05 M€, celui des comptes clients de 1,79 M€.

17

En termes de financement, le Groupe a principalement :

  • Financé 0,89 M€ d'investissements sous forme de contrats de location, essentiellement pour ses équipements décrits ci-dessus ;
  • Remboursé pour 3,40 M€ de dettes financières hors intérêts au titre de l'exercice : 1,43 M€ de prêts bancaires et 1,97 M€ concernant les contrats de location.

31/03/2020

31/03/2019

31/03/2018

31/03/2017

BFR d'exploitation (M€)

6,32

9,51

10,62

10,14

% du chiffre d'affaires

12,3%

19,5%

19,4%

20,2%

Les dettes nettes consolidées s'élèvent à 11,47 M€ contre 12,06 M€ au 31 mars 2019 suite à la prise en compte de la norme IFRS16. Avant application de cette norme, les dettes financières s'établissent à 9,6M€. Le ratio « dettes nettes sur fonds propres » est ainsi en légère augmentation et s'établit à 0,61 au 31 mars 2020 (0,51 avant IFRS16), contre 0,57 au 31 mars 2019.

Les fonds propres s'élèvent à 18,86 M€, contre 21,30 M€ au 31 mars 2019. Cette évolution s'explique par la perte de l'exercice.

Des lettres de confort ont été émises au profit de banques espagnoles en garantie de prêts souscrits par la société Prismaflex Iberica, pour un total de 200 K€ au 31 mars 2020.

Des garanties de marché (caution de restitution d'acompte…) sont émises par nos partenaires financiers pour répondre aux demandes des clients pour l'activité LED et Hardware.

Au 31 mars 2020, les achats à terme de devises non soldés s'élèvent à 1 244 K€.

I.9 - Prises de participations durant l'exercice

Sur l'exercice, la Groupe n'a pas procédé à de nouvelles prises de participations. La liste des filiales et participations figure en Annexe des comptes.

18

I.10 - Décomposition des dettes à l'égard des fournisseurs et des créanciers

Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce tel que modifié par le décret du 20 mars 2017, je vous informe qu'à la clôture de l'exercice clos le 31 mars 2020, les factures reçues et émises non réglées se décomposent comme suit :

Factures reçuesnon réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau

prévu au I de l'article D.441-4 du Code de commerce)

Article D.441 I.-1° : Factures reçuesnon réglées à la date de clôture de l'exercice

dont le terme est échu

0 jour

1 à 30 jours

31 à 60

61 à 90

91 jours et

Total (1 jour et

(Indicatif)

jours

jours

plus

plus)

A) Tranches de retard de paiement

Nombre de

768

factures

concernées

Montant total

des factures

3 154 K€

113 K€

552 K€

2 K€

24 K€

691 K€

concernées

TTC

Pourcentage

du montant

16,0%

1,0%

2,8%

0,0%

0,0%

3,8%

total des

achats HT

de l'exercice

Pourcentage

du chiffre

d'affaires HT

de l'exercice

  1. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des

factures 25 exclues

Montant total

des factures 265 K€ exclues

  1. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L. 433-1 du Code de commerce

Délais de

paiement de

Délais contractuels : (préciser)

utilisés pour

le calcul des

X

Délais légaux : entre 30 et 60 jours

retards de

paiement

19

Factures émisesnon réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau

Article D.441 I.-2° : Factures émisesnon réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu, en milliers d'euros

0 jour

1 à 30 jours

31 à 60

61 à 90

91 jours et

Total (1 jour et

(Indicatif)

jours

jours

plus

plus)

A) Tranches de retard de paiement

Nombre de

2 190

factures

concernées

Montant total

des factures

2 945 K€

646 K€

115 K€

104 K€

444K€

1 309 K€

concernées

TTC

Pourcentage

du montant

total des

achats HT de

l'exercice

Pourcentage

du chiffre

11,3%

2,5%

0,4%

0,4%

1,7%

5,0%

d'affaires HT

de l'exercice

  1. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des

factures 183 exclues

Montant total

des factures 311K€ exclues

  1. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L. 433-1 du Code de commerce

Délais de

paiement de

Délais contractuels : (préciser)

utilisés pour

le calcul des

X

Délais légaux : entre 30 et 60 jours

retards de

paiement

prévu au I de l'article D.441-4)

Le tableau ci-dessus ne tient pas compte des créances intragroupe (créances entre les différentes entités du Groupe), pour un montant de 881 K€.

I.11 - Montant des dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 du Code Général des impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l'article 39-4 du même code pour un montant de 35 717 € contre 36 163 € l'exercice précédent (amortissement excédentaire & TVTS).

I.12 - Frais généraux

Conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies du Code général des Impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé n'ont pris en charge aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens des dispositions de l'article 39.5 du même code.

I.13 - Dividendes

Aucun dividende n'a été versé durant les trois derniers exercices.

20

I I - G O U V E R N E M E N T D ' E N T R E P R I S E

Ce paragraphe II constitue, en application de l'article L.225-37, alinéa 6 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d'entreprise institué par l'ordonnance du 2017-1162 du 12 juillet 2017 codifié à l'article L.225-37-4 du Code de commerce.

II.1 - Principes de gouvernance

Avec son transfert sur ALTERNEXT depuis le 12 décembre 2014 (dénommé depuis EURONEXT GROWTH), la référence à un quelconque code de gouvernement d'entreprise n'est plus applicable à la Société. Toutefois elle s'efforce d'appliquer les principes de bonne gouvernance des sociétés en se référant au code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF tel que révisé le 24 novembre 2016 et précisé par son guide d'application du 21 décembre 2016.

II.2 - Principes de rémunération - avantages

Les mandataires sociaux, dirigeants ou non, sont rémunérés par décision des organes sociaux compétents.

Les administrateurs ne bénéficient pas d'avantages postérieurs à l'emploi ou d'avantages à long terme spécifiques s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

Il n'existe pas de critère de calcul ou de circonstance en vertu desquelles les parties variables des rémunérations ci-dessous mentionnées ont été fixées.

Depuis le passage de la Société sur EURONEXT GROWTH, il n'existe plus de comité des nominations et rémunérations.

II.3 - Nomination d'administrateurs et modifications statutaires

II.3.1. Nomination d'administrateurs

Au cours de l'exercice ouvert le 1er avril 2019 et clos le 31 mars 2020, la composition du Conseil d'administration n'a pas évolué.

II.3.2. Modifications statutaires

Au cours de l'exercice ouvert le 1er avril 2019 et clos le 31 mars 2020, aucune modification n'a été apportée aux statuts de la société.

21

II.4 - Composition du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020, la composition du Conseil d'administration de votre société a été la suivante :

Date de la

Echéance du

Fonctions

première

mandat en

Autres mandats exercés

principales

nomination

cours

Pierre-Henri BASSOULS

Constitution

AGO sur

Président du

-

Administrateur - Financière JPN

comptes clos

Conseil

Fixations

58 ans

le 31/03/2025

d'administration

-

Geschäftsführer (Directeur général) -

Distec GmbH

- Presidente - Prismaflex Iberica

AGO sur

Directeur général

- Director & CEO - Prismaflex UK

-

President - Prismaflex AB

comptes clos

- Director & CEO - Prismaflex USA

le 31/03/2025

- Manager - Anthem Displays LLC

- Director - Prismatronic Hkg Ltd

FINANCIERE JPN

Cooptation le

AGO sur

Administrateur

Pas d'autre mandat.

FIXATIONS

19/04/2011

comptes clos

le 31/03/2025

Représentée par Madame

Cooptation

Salomé BASSOULS

ratifiée le

30/09/2011

Jean-Philippe DELMOTTE

30/09/1999

AGO sur

Administrateur

-

Administrateur - Financière JPN

comptes clos

Fixations

55 ans

le 31/03/2023

- Président du Conseil d'administration &

DG - Financière JPN Fixations

AGO sur

Directeur général

- Administrateur - Prismaflex Iberica

-

Board member - Prismaflex AB

28/09/2001

comptes clos

délégué

-

Chairman - Prismaflex Inc (Canada)

le 31/03/2023

-

Director - Prismaflex RSA

- Director - Prismatronic HKG Ltd

-

Directeur Général - FPI

- Gérant - SCI Dalesi

Emmanuel GUZMAN

Cooptation le

AGO sur

Administrateur

-

Directeur général et administrateur -

15.04.2014

comptes clos

LGMH

54 ans

le 31/03/2023

Cooptation

ratifiée par AGOE

du 29.09.2014

Monsieur Wilfrid RAFFARD

29.09.2008

AGO sur

Administrateur

-

Président Directeur Général - ComValue

(*)

comptes clos

indépendant

-

Gérant SCI Paul RAFFARD

le 31/03/2020

70 ans

  1. étant précisé que :
    • Depuis la nouvelle édition du code de gouvernement d'entreprise Middlenext du 14 septembre 2016, il est recommandé aux sociétés cotées sur EURONEXT GROWTH, comme celles dont les titres sont cotés sur un marché réglementé, d'avoir au moins un administrateur indépendant au sein du Conseil d'administration.
    • Le Conseil d'administration considère que Messieurs Wilfrid RAFFARD et Emmanuel GUZMAN sont administrateurs indépendants.

Il est précisé :

  • Qu'étant donné l'effectif du Groupe PRISMAFLEX, la société PRISMAFLEX INTERNATIONAL n'est pas tenue de désigner des administrateurs représentant les salariés en application de l'article 9 de la loi n°20-204 du 4 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi codifié à l'article L.225-27- du Code de commerce ;
  • Que ces dispositions relatives à la nomination d'administrateurs salariés ne sont pas applicables aux sociétés cotées sur EURONEXT GROWTH.

22

II.5 - Mission du Conseil d'administration

En application de l'article 19 des statuts, votre Conseil d'administration a notamment pour mission de :

  • Déterminer les orientations de l'activité de la société et veiller à leur mise en œuvre,
  • Procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns,
  • Statuer sur les conventions réglementées visées par l'article L. 225-40 du Code de Commerce,
  • Mettre en œuvre les délégations consenties par les assemblées générales.

II.6 - Information des administrateurs

La société s'est attachée à assurer le meilleur accès possible des administrateurs aux informations, agrégats et documents à l'effet de permettre à ces derniers d'assurer pleinement leur mission. En ce sens, elle a poursuivi ses efforts d'amélioration de l'accès, à une information pertinente, tant aux administrateurs qu'aux représentants du comité d'entreprise, aux commissaires aux comptes.

Ainsi, au cours de l'exercice écoulé :

  • À l'effet de mieux préparer chaque séance du Conseil d'administration, un calendrier de l'ensemble des réunions des organes sociaux est planifié annuellement, les participants étant invités à y participer avec un ordre du jour détaillé et précis,
  • Les administrateurs et les représentants du comité d'entreprise au Conseil ont eu accès à toutes les informations et documents se rapportant à la société ; plus particulièrement, ils ont eu communication, préalablement aux délibérations du Conseil, à l'essentiel des documents, dossiers techniques, analyses et informations nécessaires à leur mission,
  • Les séances du Conseil d'administration dont l'ordre du jour se rapportait aux comptes, semestriels ou annuels, sociaux ou consolidés, ont fait l'objet, préalablement, à des informations portées à la connaissance des administrateurs en Conseil,
  • Les états de synthèse qui ont été soumis au Conseil (concernant la société et ses filiales) ont été améliorés, et illustrés en sorte de disposer d'informations plus complètes et de faciliter l'examen de la pertinence des agrégats qu'ils comportent et leur comparabilité dans le temps,
  • Au cours des séances du Conseil d'administration, et toutes les fois que cela s'avérait pertinent, en complément des documents mis à disposition des administrateurs, des membres des comités et des commissaires aux comptes, des présentations synthétiques et illustrées, ont été faites en séance et commentées, ces présentations servant souvent, après adaptation, à la communication externe de la Société (réunion SFAF notamment),
    Le délai d'établissement des procès-verbaux a été maintenu au plus court au cours de l'exercice
    écoulé et communication des projets de procès-verbaux a été faite auprès de chacun des administrateurs afin de recueillir ses observations avant la tenue de la séance du Conseil suivante, au cours de laquelle le projet de procès-verbal correspondant a été soumis à l'approbation du
    Conseil.

23

II.7 - Mesures prises ou à venir pour évaluer les performances du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réuni en moyenne six fois au cours d'un exercice. Cependant, eu égard au nombre et à l'importance des questions nécessitant d'être traitées en séance, la fréquence de ces réunions peut être adaptée.

II.8 - Principes de rémunération des administrateurs - avantages

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2010 a fixé à 21.200 € le montant global de la rétribution à allouer aux administrateurs.

Le Conseil d'administration du 21 janvier 2019 a décidé de modifier la répartition de la rétribution comme suit :

Administrateurs

Montant

Monsieur Pierre-Henri BASSOULS

3.800 €

FINANCIERE JPN FIXATIONS

3.800 €

Monsieur Jean-Philippe DELMOTTE

3.800 €

Emmanuel GUZMAN

3.800 €

Monsieur Wilfrid RAFFARD

6.000 €

II.9 - Direction Générale

Les pouvoirs du Directeur général ne sont pas limités.

Les pouvoirs du Directeur général délégué sont limités dans les conditions suivantes (Conseil d'administration du 30 septembre 2011) :

  1. à titre de mesure d'ordre interne et sans que cela ne soit opposable aux tiers, le Directeur général délégué ne pourra, sans l'autorisation préalable du Président du Conseil d'administration, accomplir les actes suivants :
    La création de filiale, de succursale et/ou de bureau ;
    La prise de participation dans le capital de toutes sociétés ou groupements et la cession partielle ou totale de participations ;
    L'acquisition, l'aliénation d'immeubles et/ou la constitution de droits réels sur lesdits immeubles ;
    La prise ou mise en location d'immeubles supérieur à 50.000 € hors taxe annuel ;
    Toute cession de quelque actif immobilisé de la société que ce soit d'une valeur supérieure à 500.000 € hors taxes ;
    Sous réserve des cas requérant une autorisation préalable du Conseil d'administration, la constitution de gages, nantissements ou toute autre sûreté sur les biens meubles, ainsi que la constitution d'aval, caution ou garantie en faveur de tiers, à l'exception de celles afférentes aux financements des biens immobilisés dans le cadre des budgets annuels ;
    La signature de tout contrat de prêt ou autre mode de financement dont le montant est supérieur à 500.000 € annuels

Étant précisé, en tant que de besoin, que ces limitations viennent s'ajouter, le cas échéant, mais ne se substituent pas à toute autre limitation de pouvoir résultant de la loi ou des statuts ».

Hormis des délégations simultanées conférées par le Conseil d'administration au Directeur général et au Directeur général délégué, ce dernier n'a pas reçu du Conseil d'administration de délégation particulière.

24

II.10 - Mandats - rémunérations perçues

II.10.1 - Mandataires sociaux dirigeants

II.10.1.1 - Mandats

PIERRE-HENRI BASSOULS - Président du Conseil d'administration - Directeur général de Prismaflex International

Autres mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés

Société

Administrateur- « Business developer » (depuis le 06.06.2012)

Financière JPN Fixations

Geschäsftsführer (Directeur général)

Distec GmbH

Presidente

Prismaflex Iberica

Director & CEO

Prismaflex UK

President

Prismaflex AB (Sweden)

Director & CEO

Prismaflex USA, Inc

Manager

Anthem Displays LLC

Director

Prismatronic HKG Limited

JEAN-PHILIPPE DELMOTTE - Administrateur et Directeur général délégué de Prismaflex International

Autres mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés

Société

Administrateur (depuis le 29.09.2009), Directeur Général (depuis le

Financière JPN Fixations

04.01.2010), Président du CA (depuis le 05.06.12)

Chairman

Prismaflex Inc (Canada)

Director

Prismaflex RSA

Board member

Prismaflex AB (Sweden)

Director

Prismaflex Iberica

Director

Prismatronic HKG Limited

Directeur général (depuis le 31.10.2018)

FPI

Gérant

SCI Dalesi

25

II.10.1.2 - Rémunérations - présentation des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Même si ces informations ne sont plus obligatoires pour les sociétés côtées sur EURONEXT GROWTH, dans un souci de transparence nous détaillons ci-après les éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société.

Eléments de la

Monsieur Pierre-Henri BASSOULS

Monsieur Jean-Philippe DELMOTTE

Président du Conseil d'administration et

rémunération

Directeur général délégué

Directeur général

PRISMAFLEX : 45 000 €

PRISMAFLEX : 25.464 €

FINANCIERE JPN FIXATIONS : 89 588 €

FINANCIERE JPN FIXATIONS : 139 236 €

Rémunération fixe brute

(contrat de travail de « Business Developer »)

(Mandat de Président du CA et DG)

annuelle

PRISMAFLEX UK,PRISMAFLEX IBERICA et

PRISMAFLEX IBERICA : 44 737 €

DISTEC: 198 463 € au total (avantages en

nature inclus)

Rémunération variable

PRISMAFLEX : aucune

PRISMAFLEX : aucune

annuelle brute

FINANCIERE JPN FIXATIONS : 26 499 €

FINANCIERE JPN FIXATIONS : aucune

Rémunération variable

PRISMAFLEX : aucune

PRISMAFLEX : aucune

annuelle différée brute

FINANCIERE JPN FIXATIONS : aucune

FINANCIERE JPN FIXATIONS : aucune

Rémunération variable

PRISMAFLEX : Aucune

PRISMAFLEX : aucune

pluriannuelle brute

FINANCIERE JPN FIXATIONS : aucune

FINANCIERE JPN FIXATIONS : aucune

Rémunération

PRISMAFLEX : aucune

PRISMAFLEX : aucune

exceptionnelle

FINANCIERE JPN FIXATIONS : aucune

FINANCIERE JPN FIXATIONS : aucune

Indemnité diverses (non

PRISMAFLEX : aucune

PRISMAFLEX : aucune

concurrence, cessation

de fonction, prise de

FINANCIERE JPN FIXATIONS : aucune

FINANCIERE JPN FIXATIONS : aucune

fonction…)

Régime de retraite

PRISMAFLEX : aucune

PRISMAFLEX : aucune

supplémentaire

FINANCIERE JPN FIXATIONS : aucune

FINANCIERE JPN FIXATIONS : aucune

Rétribution des

PRISMAFLEX : 3 800 €

PRISMAFLEX : 3 800 €

administrateurs

FINANCIERE JPN FIXATIONS : aucun

FINANCIERE JPN FIXATIONS : aucun

Avantages de toute

PRISMAFLEX : 2 634 €

PRISMAFLEX : 6 357

FINANCIERE JPN FIXATIONS : 2 712 €

nature

FINANCIERE JPN FIXATIONS : 13 284 €

(contrat de travail)

II.10.2 - Mandataires sociaux non dirigeants

FINANCIERE JPN FIXATIONS - ADMINISTRATEUR DE PRISMAFLEX INTERNATIONAL

La société FINANCIERE JPN FIXATIONS, administrateur de la société depuis le 19 avril 2011, a perçu, au titre de son mandat d'administrateur, 3 800 € de rétribution d'administrateur versés au titre de l'exercice écoulé.

Suivant décisions en date du 21 janvier 2019, le Conseil d'administration de la société FINANCIERE JPN FIXATIONS a attribué à Madame Salomé BASSOULS l'intégralité de la rétribution d'administrateur reçus de la société PRISMAFLEX INTERNATIONAL.

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WILFRID RAFFARD - ADMINISTRATEUR DE PRISMAFLEX INTERNATIONAL

Monsieur Wilfrid RAFFARD, administrateur de la société depuis le 29 septembre 2008, a reçu 6.000 € de rétribution d'administrateur versés en juin 2019 au titre de son mandat d'administrateur. Durant l'exercice écoulé, il n'a perçu aucune rémunération, ni avantage en nature de la société ou des sociétés qu'elle contrôle.

Autres mandats et fonctions exercés

Société

Président Directeur Général

ComValue

Gérant

SCI Paul Raffard

Il n'a perçu aucune autre rémunération de la société PRISMAFLEX INTERNATIONAL ou des sociétés qu'elle contrôle. Il assure depuis plusieurs années, une mission d'assistance rémunérée auprès de notre société qui figure en conventions règlementées.

Il n'a été bénéficiaire d'aucune attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital de la société PRISMAFLEX INTERNATIONAL ou d'une société dont la société PRISMAFLEX INTERNATIONAL possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

EMMANUEL GUZMAN - ADMINISTRATEUR DE PRISMAFLEX INTERNATIONAL

Monsieur Emmanuel GUZMAN, administrateur de la société depuis le 2 mai 2014, a reçu 3.800 € de rétribution d'administrateur au titre de son mandat d'administrateur pour l'exercice clos le 31 mars 2020.

Autres mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés

Société

par Monsieur Emmanuel GUZMAN

Directeur Général et administrateur

LGMH

Il assure depuis plusieurs années, une mission d'assistance rémunérée auprès de notre société qui figure en conventions règlementées.

La société LGMH, n'a pas de rapport avec l'activité de Prismaflex International.

  1. 11 - Délégations de l'assemblée générale en cours de validité à ce jour

ASSEMBLEE

DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE DANS LE DOMAINE

EXPIRATION

DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

30.09.2019

(10ème résolution)

30.09.2019

(11ème résolution)

30.09.2019

(12ème résolution)

30.09.2019

(14ème résolution)

30.09.2019

(13ème résolution)

30.09.2019

(15ème résolution)

Délégation de compétence au conseil pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières (maintien du droit préférentiel de souscription) - Plafond global : 1.500.000 €

Délégation de compétence au conseil pour émettre, par des offres au public, des actions ou autres valeurs mobilières (suppression du droit préférentiel de souscription) - Plafond global : 1.500.000 € en actions et 5.000.000 € en obligations ou autres valeurs

Délégation de compétence au conseil pour émettre, par placement privé, des actions ou autres valeurs mobilières - Plafond global : 1 500 000 €

Faculté d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins de décider l'augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social en faveur des salariés adhérents à un PEE (article L.225-129-6, alinéa 1 du Code de commerce)

29.11.2021

29.11.2021

29.11.2021

29.11.2021

29.11.2021

29.11.2021

27

30.09.2019 Délégation de compétence au Conseil d'administration pour attribuer (17ème résolution) des actions gratuites

29.09.2017 Délégation de compétence au Conseil d'administration pour consentir (10ème résolution) des options de souscription d'actions

29.11.2022

28.11.2020

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration a attribué 35 126 actions gratuites aux salariés du Groupe PRISMAFLEX.

II.12 - Restrictions ou interdictions d'intervention sur des opérations sur les titres de la société

La Société respecte et veille au respect, en fonction des informations dont elle dispose, de la réglementation (issue du Code monétaire et financier, du règlement général de l'AMF et de ses recommandations) applicable aux sociétés cotées sur EURONEXT GROWTH et notamment relative :

  • Aux obligations de déclaration et de publicité pour les dirigeants et personnes assimilées en cas de certaines opérations sur titres ;
  • À la diffusion de toute information susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours ;
  • Aux obligations de toute personne détenant une information privilégiée.

II.13 - Opérations réalisées par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches

Conformément aux dispositions des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier et Règlement MAR n°596/2014 du 16 avril 2014 entré en vigueur le 3 juillet 2016, nous vous informons que la société n'a été avisée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020 d'aucune opération relatives à la réalisation par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches des opérations sur les titres PRISMAFLEX INTERNATIONAL entrant dans le champ d'application desdits articles.

II.14 - Conventions règlementées

L'AMF, dans sa recommandation n°2012-05 (propositions n°23 et 33), propose de présenter dans le rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale annuelle :

  • Les conventions réglementées conclues par une filiale concernant, directement ou indirectement, un gérant, un dirigeant et/ou administrateur de la société cotée ou un actionnaire détenant plus de 10% du capital de la société ;
  • Les nouvelles conventions soumises à autorisation.

Cependant, en application de la position de l'AMF et du Code AFEP-MEDEF, et dans la mesure où le présent rapport est intégré au rapport annuel, publié sur le site internet de la société et transmis à l'AMF, qui contient le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, il a été considéré souhaitable de se référer directement au rapport des commissaires aux comptes.

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II.15 - Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont exposées aux articles 25 et 26 des statuts de la société.

Compte tenu de la composition de l'actionnariat et en l'absence de démarches particulières à cet égard, il n'a pas été estimé nécessaire d'instituer la possibilité de recourir au vote à distance par voie électronique qui aurait supposé une modification statutaire.

II.16 - Contrats de prêts inter-entreprises en cours consentis (article L. 511-63-bis du Code monétaire et financier)

La Société n'a consenti sur l'exercice clos le 31 mars 2020 aucun prêt entrant dans le cadre de l'article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier.

A ce titre, aucune communication au commissaire aux comptes n'est requise (article R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier).

I I I - I N F O R M A T I O N S P O L I T I Q U E R S E

La société est cotée depuis le 12 décembre 2014 sur EURONEXT GROWTH (la société était auparavant cotée au compartiment C de NYSE Euronext Paris).

Elle n'est plus tenue, depuis cette date, de publier pour elle et ses filiales un rapport en matières sociale et environnementale.

Toutefois, la société a décidé, dans le rapport du Conseil d'administration, de fournir une information enrichie, en matières sociale et environnementale, sur la principale société de production située en France qui représente 47% des ventes externes et 42% des effectifs du groupe.

III.1 - Informations sociales

Le nombre de collaborateurs de la société Prismaflex International au 31 mars 2020 est de 158 personnes (dont 1 congé parental à temps partiel) contre 162 au titre de l'exercice précédent.

  • Femmes : 36% - moyenne d'âge : 44 ans
  • Hommes : 64% - moyenne d'âge : 43 ans

Sur l'exercice écoulé, la société a procédé à 14 embauches en CDD, 8 embauches en CDI, 27 personnes ont quitté l'entreprise dont 10 fin de CDD, 10 démissions, 1 licenciements et 6 autres motifs.

Le temps partiel choisi est favorisé et représente plus de 9% de l'effectif. La société emploie 6 travailleurs handicapés contre 7 au titre de l'exercice précédent.

Afin de pallier les pics d'activité, la société a recours également au travail temporaire et à la sous-traitance. L'intérim représente une charge de 859 K€ au 31 mars 2020 contre 1 140 K€ lors de l'exercice précédent.

Le recours aux heures supplémentaires est dû à un surcroît temporaire de l'activité, il est dans ce cas, principalement fait appel au volontariat. Les heures sont soit récupérées, soit payées.

Le montant de la sous-traitance de production hors installation et hors SAV s'élève à 425 K€ contre 394 K€ au titre de l'exercice précédent. Le recours à la sous-traitance est principalement lié à l'activité de confection, d'assemblage de toiles pour les activités décoration et impression.

La société s'assure que les sous-traitants, les agences de travail temporaire et l'ensemble de ses filiales respectent la réglementation en vigueur et notamment les dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

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  • ANALYSE DES DIFFICULTES EVENTUELLES DE RECRUTEMENT :Des difficultés de recrutement sur certains

profils et en raison de la situation géographique de l'entreprise, à l'extérieur de Lyon, sont rencontrées.

  • ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL, DUREE DE CELUI-CI POUR LES TEMPS PLEIN ET LES SALARIES A TEMPS

PARTIEL :L'accord sur l'aménagement et la réduction du temps de travail régit les différentes catégories de personnel en fonction de leur statut :

  1. Horaires hebdomadaires du personnel non cadre : 35h, 37h50 avec 14,5 jours RTT/an ou 39H avec 23 jours RTT
  1. Le personnel cadre, au forfait annuel de 216 jours bénéficie de 10 ou 13 jours de RTT par an, les cadres dirigeants n'étant pas concernés par la réduction du temps de travail.
    1. Le temps partiel résulte pour la totalité des cas, d'un choix du salarié.
  • L'ABSENTEISME ET SES MOTIFS: Les absences sont principalement liées à des arrêts maladie notamment de longue durée.
  • LES REMUNERATIONS ET LEUR EVOLUTION: Les rémunérations sont revues chaque année dans un dispositif d'augmentation lié à la performance individuelle. La société demeure très attentive à ce que le principe d'égalité de rémunération entre hommes et femmes soit bien traduit dans les faits et soit bien une réalité, en offrant une chance égale en matière d'emploi et de rémunération, dans le respect des lois, aux personnes possédant les qualifications requises, sans considération d'origine, de religion, de nationalité, d'appartenance syndicale ou politique, d'âge ou de handicap.
    Un nouvel accord d'intéressement a été signé en septembre 2019, les exercices 2020 à 2022.
  • LES RELATIONS PROFESSIONNELLES ET LE BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS: La société est dotée d'une délégation unique (DP/CE), d'un CHSCT et d'un délégué syndical. Les relations sociales au sein de la société sont fondées sur le respect et le dialogue. Signe d'un dialogue soutenu et constructif avec les organisations syndicales, des réunions de négociation ont eu lieu chaque année au sein de la société afin de favoriser un climat social de qualité, propice à l'efficacité individuelle, collective et au développement de l'entreprise.
  • LES CONDITIONS D'HYGIENE ET DE SECURITE :
  1. La santé et la sécurité des collaborateurs sont des sujets prioritaires. Les actions qui permettent de garantir le respect des obligations réglementaires en la matière sont conduites et suivies par site. Tous les salariés et les nouveaux arrivants reçoivent une information sur la formation à la sécurité.
  1. La politique de prévention des risques professionnels vise à sensibiliser chacun des acteurs concernés. Le nombre d'accidents du travail est stable par rapport à l'exercice précédent.
    1. Les formations liées à la sécurité, à l'hygiène concernent les différentes catégories de personnel. Dans le cadre de la prévention incendie, des formations accessibles aux collaborateurs des 3 sites au maniement des extincteurs, ont été organisées et des exercices d'évacuation sont réalisés conformément à la réglementation en vigueur pour l'ensemble du personnel.
  • LA FORMATION :
    1. La formation vise à développer les compétences techniques, relationnelles et managériales

requises dans l'exercice des responsabilités confiées et à préparer les collaborateurs à de nouvelles prises de fonction.

    1. Depuis plusieurs années, la société investit dans la formation de ses collaborateurs et, chaque année, va au-delà de son obligation légale. L'effort de formation n'intègre pas les formations
      « métier » dispensées directement sur le poste de travail.
  • LES ŒUVRES SOCIALES AINSI QUE LA MANIERE DONT LA SOCIETE PREND EN COMPTE L'IMPACT TERRITORIAL DE SES ACTIVITES: La société satisfait totalement à son obligation d'emploi de travailleurs handicapés.

La société assure un suivi des collaborateurs handicapés par des mesures de prévention avec analyse de postes.

La société fait régulièrement appel à des Entreprises Adaptées ou des Services d'Aides par le Travail pour l'entretien de ses espaces extérieurs et parfois pour de la sous-traitance.

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III.2 - Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

III.2.1 Impact territorial, économique et social de l'activité de la société :

« ― en matière d'emploi et de développement régional »

En France, la société Prismaflex est localisée en territoire rural. Elle entretient des relations régulières avec les acteurs publics et privés locaux (communauté de communes, Simoly, mairies, entreprises régionales…).

En matière de formation, recrutement ou recherche d'emploi, la société a développé des relations suivies avec les acteurs locaux en matière d'intérim, de formation professionnelle et/ou scolaire.

Elle joue un rôle important notamment pour l'accueil de stagiaires (découverte pour les 3èmes, collégiens ou lycéens et stages professionnels). Sur 2020, le nombre de stagiaires a été de 12 environ.

« ― sur les populations riveraines ou locales »

28% des salariés de l'entreprise habitent dans le canton de Saint Laurent de Chamousset.

III.2.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement….

« ― les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations »

Des demandeurs d'emploi ont été intégrés en stage « EMT » (Evaluation en Milieu de Travail) par le biais d'associations d'accompagnement socio-professionnel ;

La société assure des relations récurrentes avec certains établissements d'enseignement locaux et a une politique dynamique d'accueil de stagiaires (stages écoles, CDD vacances et stages d'observation). CAT de Meys: Depuis 15 ans, la société Prismaflex International entretient une relation de soutien et d'aide à l'insertion des personnes handicapées par l'intermédiaire de son partenariat avec le CAT de la commune de Meys, situé à une dizaine de kilomètres. Ce partenariat traite d'opérations de sous-traitance, mais aussi de tâches d'entretien tels les espaces verts.

« ― les actions de partenariat ou de mécénat »

PARTENARIATS SPORTIFS

Prismaflex International a renouvelé son contrat de partenariat avec le club de l'ASVEL pour toute la saison de basket 2019 - 2020. Elle fournit des éléments de communication (impression) en échange de places VIP pour assister aux matchs de la saison en cours. Environ 60 clients ou prospects ont pu ainsi bénéficier de ce partenariat.

.

Des journées portes ouvertes sont également organisées en partenariat avec la communauté de communes du Chamousset et permettent de faire découvrir notre outil industriel aux habitants du canton

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MECENAT ET PARTENARIAT CULTUREL

Prismaflex a fourni du matériel et notamment des caissons lumineux pour mettre en valeur les œuvres de l'artiste Jean Boggio lors d'une exposition au Château des Vergers. Le vernissage de l'exposition s'est tenu le 20 octobre 2019 présentant des oliviers de lumière.

III.2.3 Sous-traitance et fournisseurs :

« ― la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux »

Les sites de Crawley (UK) et La Bourrie (France) sont certifiés ISO 14001 avec des renouvellements réguliers. La société tend à décliner les enjeux environnementaux dans sa stratégie et politique d'achat. Une recherche de sous-traitants est presque toujours réalisée localement et plus particulièrement dans le canton pour répondre au double enjeu du maintien de l'emploi régional et de la diminution d'émissions de CO2 inhérents au transport routier.

III.3 - Informations environnementales

Depuis de nombreuses années, Prismaflex International innove dans l'impression numérique et les panneaux digitaux tout en renforçant son engagement écologique et le respect des normes environnementales. Ainsi, notamment les sites de Crawley (UK) et de La Bourrie (France) sont certifiés ISO14001, depuis respectivement 2008 et 2011 et régulièrement renouvelés.

Dans cet objectif de management environnemental, le groupe mène de nombreuses actions :

  • Respect des réglementations en vigueur sur l'environnement et autres exigences environnementales souscrites par Prismaflex;
  • Evaluation globale des impacts environnementaux avec l'ACV (Analyse du Cycle de Vie) des produits, comparaison du bilan carbone entre différents produits ;
  • Réduction des risques de pollution par la maîtrise des nuisances sonores, des dégagements de Composés Organiques Volatiles (COV) et des situations accidentelles ;
  • Respect du seuil d'émission d'ondes électromagnétiques selon les prescriptions de l'ANFR pour les panneaux digitaux.

Pour aller plus loin dans l'amélioration continue des impacts sur l'environnement, Prismaflex cherche aussi des solutions innovantes. Le groupe se penche sur le recyclage et la revalorisation des produits finis ainsi

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que dans l'éco-conception de matériaux respectueux de l'environnement, en réalisant des ACV comparatives. De plus, le groupe propose des solutions d'affichage plus respectueuses comme le graphit ou encore l'affichage sans colle.

III.3.1 Politique générale en matière environnementale :

  • ― l'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement »

Un responsable Environnement est chargé de gérer le système de management environnemental certifié ISO 14001 version 2015 pour notre site d'impression français.

Par ailleurs, le groupe cherche à sensibiliser ses clients en leur proposant une gamme de produits éco- responsables dans le domaine de l'impression.

  • ― les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement »

Une sensibilisation à la démarche ISO 14001 est communiquée aux salariés dès leur arrivée dans l'entreprise à l'aide d'un livret d'accueil. De plus, des formation et informations sont proposées périodiquement aux salariés de l'entreprise concernant bonnes pratiques environnementales. Nous retrouvons par exemple des formations terrain dispensées par les responsables de service (formation à la sécurité et à l'environnement) sur le tri des déchets ou encore la gestion des situations d'urgence.

III.3.2 Pollution et gestion des déchets :

« ― les rejets de gaz à effet de serre »

L'étanchéité des climatiseurs des sites français est vérifiée périodiquement, conformément à la réglementation française.

  • ―les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement »
    • GESTION DE L'AIR: Prismaflex innove par de nouveaux équipements d'impression visant à réduire les émissions de COV (Composés Organiques Volatils) dans l'air. Ainsi les derniers investissements ont porté sur des machines d'impression UV, Latex ou/et sublimation. Prismaflex a acquis au cours du dernier exercice une imprimante HP Latex, dont les encres, certifiées UL Ecologo et Greenguard, ne dégagent ni émanations toxiques ni polluants atmosphériques.
      Le site d'impression français étant une Installation Classée pour la Protection de l'Environnement soumise à Déclaration, des mesures de rejets de COV dans l'atmosphère sont réalisées périodiquement afin de s'assurer de la conformité à la réglementation en vigueur
    • GESTION DE L'EAU: Les process utilisés pour l'impression numérique et la fabrication de panneaux publicitaires ne consomment pas d'eau. Un suivi mensuel des consommations a toutefois été mis en place.
    • GESTION DES SOLS: Les produits chimiques sont stockés sur bacs de rétention ou dans des armoires équipées de bacs de rétention. Dans les ateliers, des produits absorbants sont mis à disposition des salariés, en cas de déversement accidentel.
    • NUISANCE SONORES: Le site d'impression français étant une Installation Classée pour la Protection de l'Environnement soumise à Déclaration, des mesures de bruit en limite de propriétés sont réalisées périodiquement afin de s'assurer de la conformité à la réglementation en vigueur.
  • ― les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets »

Depuis juin 2020, Prismaflex s'inscrit dans la démarche Imprim'vert pour réduire les impacts environnementaux liés aux activités de l'imprimerie avec un suivi trimestriel de ses consommations énergétiques. Dans cet objectif, le groupe sécurise le stockage des liquides dangereux et des déchets liquides en cours d'utilisation. L'imprimeur doit faire collecter et éliminer ses déchets par des collecteurs agréés, conformément à la réglementation française. De plus, l'entreprise s'engage à ne pas utiliser de produits étiquetés « toxiques ».

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Cependant, le recyclage des déchets est parfois limité. Sur le site d'impression numérique, les filières de revalorisation des chutes de matières plastiques restent difficiles à trouver.

« ― la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité »

L'implantation des sites de production français étant en milieu rural, un effort particulier a été mené pour réaménager l'extérieur des sites et limiter l'impact visuel de ces sites industriels, sur la commune de Haute-Rivoire.

TRAVAUX SPECIFIQUES SUR LES PANNEAUX LED

Sur les exercices 2018-2019 et 2019-2020, le Groupe a développé une nouvelle gamme de panneau d'une taille d'environ 2m², nommée Sofia, à destination des afficheurs et des marchés publics. Parallèlement, le Groupe a mis l'accent sur le développement d'une gamme de produits en pitch 4 mm, permettant d'augmenter la résolution des panneaux.

Enfin, des travaux poussés ont été menés afin d'assurer le respect des normes de compatibilité électromagnétique selon les prescriptions de l'ANFR (Organisme publique vérifiant la compatibilité électromagnétique des matériels). Notamment, le Groupe a fait certifier des écrans double face de 10m² environ par face.

Aux Etats-Unis, Anthem Displays a développé son propre cabinet (structures), afin d'internaliser cette phase de production. De plus, les standards et les attentes du marché nord-américain étant très différents des normes européennes en termes de définition, nos équipes locales ont travaillé sur le développement de modules LED ayant une résolution de 16mm, afin de compléter la gamme de panneaux proposant une résolution de 20mm.

Essai en cage anechoïque

Exemple de mesures d'investigations CEM sur panneau P6

III.3.3 Utilisation durable des ressources :

  • ― la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales »

En France, les process d'impression et de fabrication de panneaux publicitaires n'utilisent pas d'eau. La consommation des sites se limite à des rejets domestiques.

« ― la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation »

Afin de réduire la consommation de matières premières, un suivi informatisé des rebuts de production a été mis en place sur le site français de la Bourrie. Un plan d'actions continu visant à réduire la consommation des matières premières est en place.

En tant qu'imprimeur, Prismaflex sélectionne aussi des fournisseurs proposant des démarches et des matières éco-responsables. Plusieurs démarches nous tiennent à cœur :

  • La certification OEKO TEX (100) visant à garantir les qualités sanitaires et écologiques des textiles : exempts de produits toxiques pour le corps et pour l'environnement,

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    • Les labels FSC (Forest Stewardship Council) et PEFC (Pan European Forest Certification) qui assurent la gestion durable des forêts et une utilisation respectueuse du bois,
    • Les démarches de certification ISO 14001,
    • Le label MORE, décerné aux entreprises qui sourcent du plastique recyclé dans leur production.
  • ― la consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables »

Un suivi mensuel de la consommation électrique est réalisé sur chaque site.

L'activité d'impression numérique est la plus contributrice avec environ 80% de la consommation électrique des sites français. L'acquisition au cours de l'exercice 2018-2019 d'une machine d'impression hauts volumes UV avec séchage LED et l'arrêt d'un produits fortement consommateur d'électricité a notamment permis de réduire la consommation électrique de près de 20% en 2 ans sur le site de la Bourrie (passage de 0.62 à 0.50KWH/m² imprimés).

« ― L'utilisation des sols »

Les ateliers de production français sont construits sur des dalles bétons et entourés de zones enrobées.

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I V G E S T I O N D E S R I S Q U E S

IV.1 - Risques de marchés

Par son activité et par son développement, le Groupe est exposé aux risques de marchés. L'entreprise essaye de se prémunir contre les risques de marchés par une politique de gestion adaptée et, le cas échéant, par des opérations de couverture. Cependant, le Groupe peut être exposé aux risques de marchés sur des positions résiduelles ou non adaptées aux opérations de couverture.

IV.1.1 Risques liés au prix de matières premières et à l'énergie

Le risque lié au prix des matières premières et de l'énergie (les produits chimiques ainsi que les coûts de transports supportés par le Groupe sont en effet étroitement liés au cours du pétrole) est l'un des facteurs de risques affectant le Groupe surtout sur ses activités Impression et décoration intérieure.

Il en va de même pour les matières participant à la fabrication de l'activité « Hardware » et notamment l'évolution du prix de l'acier, de l'aluminium et des composants liés à l'activité LED.

Sur le plan commercial, les contrats de vente ne comportent généralement pas de clause de révision de prix, le prix étant déterminé à la signature du bon de commande et ou parfois du contrat. Certains contrats longs terme intègrent cependant une clause de variation spécifique en cas de variation à la hausse ou à la baisse desdites matières premières.

En termes de gestion du risque de fluctuation des coûts de matières, s'agissant pour la plupart d'entre elles de produits transformés et ou de contrats spots, la Société ne peut mettre en place de politique de couverture. Une part significative de ses achats est réalisée aujourd'hui en Asie.

La société s'attache par de nombreuses mesures opérationnelles à limiter et prévenir l'impact des variations de prix sur son résultat. Ces mesures portent à la fois sur l'effort commercial afin de négocier de possibles révisions de prix, la recherche permanente de sources d'approvisionnements alternatives et/ou de contrats annuels fixes ainsi que la poursuite d'une politique d'innovation forte pour améliorer le rapport qualité - prix des produits commercialisés. En ce qui concerne l'activité LED elle est dépendante de la capacité de sa filiale chinoise à négocier les prix sur son marché local et est corrélé à l'évolution du dollar américain.

IV.1.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

La position concurrentielle du groupe est très variable selon l'activité et même le type de produit.

Le Groupe estime disposer d'un positionnement reconnu en matière d'innovation et de savoir-faire sur ses différents métiers. Il est cependant confronté à une concurrence se traduisant principalement par une pression plus ou moins forte sur les prix sur l'ensemble de ses activités (variable selon les pays).

L'arrivée de nouveaux acteurs dont certains pourraient disposer de moyens financiers plus importants, de nouveaux produits ou de nouvelles technologies développées par ses concurrents pourraient également affecter la position concurrentielle du Groupe. Le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de maintenir ses niveaux de marge face à la concurrence, notamment si de nouveaux entrants pénétraient un ou plusieurs de ses marchés ou si la concurrence notamment chinoise s'intensifiait pour toute autre raison. Ces pressions concurrentielles pourraient entraîner une réduction de la demande des produits du Groupe ou contraindre le Groupe à diminuer ses prix de vente ou encore le contraindre à certains investissements supplémentaires. Ces éléments pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Le Groupe estime que le maintien d'une politique de recherche et développement active constitue le meilleur moyen de préserver son positionnement concurrentiel.

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IV.1.3 Risques liés aux évolutions technologiques

Le marché de l'affichage, sur lequel le Groupe intervient, est en forte évolution, avec notamment l'arrivée des panneaux digitaux. Il connait une évolution technologique rapide et constante et peut voir apparaître de nouveaux produits plus performants ou moins chers. Le groupe procède à une veille technologique permanente au travers de salons, de revues professionnelles et contacts clients dans les pays où elle est présente. L'activité LED est marquée par la forte présence d'acteurs chinois souvent côtés sur la bourse de Shenzhen.

Le marché de l'impression est un marché concurrencé, atomisé et très sensible au prix.

Bien que le Groupe considère que le risque d'une technologie nouvelle soit limité, si celui-ci ne parvenait pas à suivre le rythme des évolutions technologiques, notamment sur l'activité LED, ou ne parvenait pas à anticiper les évolutions de marché et/ou à développer des produits nouveaux et/ou à les introduire à temps sur le marché, son offre commerciale pourrait être moins attractive, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière et le développement du Groupe. Il en va de même pour ses fournisseurs clefs.

IV.1.4 Risques liés à l'environnement économique dans lequel évolue la société

Dans un contexte économique incertain en France ainsi que dans certains pays où le Groupe commercialise ses produits (par le biais d'une filiale ou au travers de ses efforts commerciaux), Prismaflex pourrait être confronté à la détérioration de la situation financière ou à une difficulté accrue de financement des prospects, clients et fournisseurs (exemple de la Russie, de la Chine, Brexit en Angleterre…). La diversité de ses marchés et des pays dans lesquels elle travaille créée une protection qui limite partiellement la dépendance à la situation économique d'un pays ou d'un marché même si ponctuellement, le Groupe pourrait être confronté aux difficultés financières de certains de ses clients et / ou fournisseurs stratégiques.

En outre, cet environnement économique et le lien avec le marché de la communication pourrait exercer une pression accrue sur les prix, ce qui impacterait négativement le chiffre d'affaires, la performance financière et la position concurrentielle du Groupe.

Afin de limiter l'impact de la conjoncture économique sur ses activités la société essaye de disposer d'une offre globale, économique et modulaire.

IV.2 - Risques financiers

IV.2.1 Risques liés à l'activité et politique financière

RISQUE DE LIQUIDITE ET DE FINANCEMENT :

Le Groupe génère des flux opérationnels qui doivent lui permettre de financer l'essentiel de ses besoins opérationnels.

Les opérations d'investissements sont majoritairement financées soit par crédit-bail, soit par emprunt dans des cas particuliers. Le Groupe peut être amené à autofinancer certains investissements comme les coûts de R&D ou certains aménagements industriels ou petits matériels plus difficilement finançables.

L'activité du Groupe peut être cyclique en fonction des fluctuations rapides de son marché. Dans ce contexte, et afin de se prémunir contre les risques de variation de son Besoin en Fonds de Roulement, le Groupe dispose des lignes de trésorerie au 31 mars 2020 adossées aux postes clients principalement en France et Espagne. La politique du Groupe est de disposer de lignes de trésorerie permettant de gérer ses besoins prévisionnels. L'environnement économique actuel, marqué par une crise économique mondiale qui touche très fortement les organismes bancaires, une activité en pleine évolution, rendent plus incertains l'accès au financement notamment pour le financement de la R&D et du BFR.

Des négociations bilatérales interviennent avec les différentes banques en fonction de l'évolution de l'activité et des besoins.

37

Au 31 mars 2020, les dettes financières du Groupe, diminuées de la trésorerie disponible, s'élèvent à

11,47 M€ dont :

  • 4,89 M€ de crédits moyen terme en France souscrits soit auprès de banques françaises, soit auprès de BPI ;
  • 0,39 M€ sont liés à des prêts moyens termes en Espagne ;
  • 4, 98 M€ sont des dettes sur contrat de location ;
  • 0,78 M€ d'engagement d'achat d'intérêts minoritaires ;
  • 0,10 M€ de trésorerie nette positive (2,69 M€ de concours bancaires courants et 2,79 M€ de trésorerie active)

Aucun de ces prêts n'est assorti de clause de « covenant ».

Le Groupe rencontre régulièrement ses principales banques. Elle dispose également de concours bancaires notamment en Espagne et Suède, adaptés au niveau d'activités de ces filiales.

RISQUE DE TAUX D'INTERET :

Les principaux emprunts du Groupe sont essentiellement à taux fixes. Les crédits-baux contractés sont majoritairement à taux fixe. Les concours bancaires utilisés sont à taux variable. Le niveau actuel des taux est favorable. La société n'a pas mis en place d'instruments particuliers pour couvrir ces taux.

IV.2.2 Risque de change

De par sa forte présence internationale et des flux d'approvisionnements entre les filiales, le Groupe est exposé aux risques de change. Au 31 mars 2020, le chiffre d'affaires réalisé en euros représente 64 % des ventes externes du Groupe (même part qu'au 31 mars 2019).

Afin de se prémunir des effets des fluctuations des devises, le Groupe procède au cas par cas à des opérations de couverture de change à terme sur les flux opérationnels. Ces opérations sont réalisées soit dans les filiales, soit par la direction financière du Groupe en fonction des anticipations de marché et des coûts des produits proposés.

Les prêts et emprunts intra-groupe ne sont généralement pas couverts, soit à cause de couvertures trop onéreuses ou non disponibles soit parce que ces prêts ou emprunts peuvent être destinés à s'apparenter à des opérations de capitalisation futures.

La monnaie de présentation des états financiers du Groupe étant l'euro, les comptes du Groupe peuvent être impactés par l'effet de la conversion des comptes de filiales produits en devise locale. Cela concerne essentiellement cette année la Suède, l'Afrique du sud, les USA et le Canada.

Le Groupe considère que ses résultats et sa situation financière peuvent être affectés par une variation des cours des devises contre euros. Les fluctuations actuelles des devises comme le ZAR sud-africain ou le Sterling ont eu une incidence négative sur les comptes de la société au titre de l'exercice écoulé.

IV.2.3 Risque de crédit

Le Groupe essaye d'entretenir des relations commerciales qu'avec des tiers dont la santé financière est avérée. Sa politique est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit pour tout montant supérieur à 5 K€ (filiale principale française). Elle favorise une politique similaire dans ses autres filiales mais reste limitée par le personnel administratif et les choix de certains de ses dirigeants.

Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables peut être identifiée.

L'exposition lié à certains clients significatifs (activité LED, appels d'offre activité Hardware) est une caractéristique de l'activité.

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IV.3 - Risques liés à l'activité

IV.3.1 Risque liés à la qualité des produits

Dans l'éventualité où les produits du Groupe ne répondraient pas aux exigences de ses clients de manière répétée, sa réputation et le volume de ses ventes pourraient en être altérés. Le Groupe est amené à prendre en charge au cas par cas, dans le cadre de ses délais de garantie, certaines réparations. L'activité LED a augmenté son besoin de prise en charge de garanties. Le Groupe essaye de livrer des produits de qualité. Cependant, il ne peut pas garantir que ses clients ne seront pas confrontés à des problèmes de qualité ou de fiabilité liés à ses produits d'une importance telle qu'ils pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les résultats, la réputation, l'activité, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Le Groupe ne peut pas non plus exclure qu'en cas de mise en œuvre de la garantie pour défectuosité des produits commercialisés, la responsabilité civile ou contractuelle des sociétés en cause ne soit engagée, ce qui pourrait par ailleurs entraîner des conséquences financières défavorables sur les résultats, la réputation, l'activité, la situation financière et les perspectives et notamment pour les activités nouvelles et technologiques.

Afin de limiter l'impact de ce risque sur ses activités le Groupe essaye d'intervenir rapidement, de remplacer les produits défectueux et de limiter la portée de ses garanties (mais cela n'est pas toujours possible).

IV.3.2 Risque liés à la gestion du BFR et sa saisonnalité

Certaines activités du Groupe, comme l'activité « Hardware », sont soumises à une saisonnalité qui peut dépendre des décisions d'investissement prises annuellement par ses clients et/ou des décisions de stockage ou déstockage. Il en résulte pour le Groupe des contraintes organisationnelles portant à la fois sur la gestion des stocks, la planification de la production, les livraisons, mais également sur la disponibilité des ressources humaines, afin de gérer au mieux les périodes de pic ainsi que les contraintes financières liées à un Besoin en Fonds de Roulement plus ou moins marqué selon ces décisions.

Le Groupe s'attache donc à mettre en œuvre diverses mesures afin, d'une part, de gérer au mieux ces fluctuations et, d'autre part, de les atténuer. Sur l'activité impression cela impose une surcapacité pour faire face à des demandes de plus en plus courtes.

Par ailleurs le Groupe, en fonction des pays où il commercialise, peut devoir faire face à des contraintes de BFR variables.

IV.3.3 Risque liés à la dépréciation des stocks

Des provisions sont éventuellement constituées. L'activité « Hardware », par la garantie qu'elle propose aux clients, requiert une disponibilité de nombreuses pièces détachées.

L'obsolescence sur les produits analogiques étant relativement faible, sauf sur les nouveaux produits technologiques, cette activité requiert un niveau de stock élevé que le Groupe essaye cependant d'optimiser.

L'obsolescence rapide des produits LED est un des paramètres de cette activité. A ce jour le groupe a été peu impacté.

Le Groupe est peu exposé au risque de

  • Péremption (encres principalement), mais davantage par le non-écoulement qui résulterait par exemple de produits ou de coloris qui ne correspondraient pas ou plus aux besoins du marché,
  • Obsolescence technique et technologique des produits électroniques utilisés dans la fabrication de ses panneaux.

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IV.3.4 Risques liés à la règlementation et son évolution

Le Groupe est soumis à un environnement réglementaire contraignant notamment dans le domaine de l'environnement et de la sécurité et plus particulièrement pour ce qui a trait à la sécurité industrielle, à la manipulation, au transport, au stockage de produits et substances, à l'élimination ou encore à l'exposition

  • ces dernières ainsi qu'à la remise en état de sites industriels. Le Groupe est également soumis à des exigences contraignantes en matière de sécurité, notamment concernant les normes anti-incendie appliquées aux produits du Groupe.

Prismaflex International continue son programme d'audits de type « Social et Environnemental » auprès de certains fournisseurs significatifs, hors d'Europe.

L'objectif est notamment de vérifier que les réglementations sont appliquées tant sur la gestion des risques environnementaux que sur les conditions de travail chez ces fournisseurs et notamment le travail des enfants.

Il est à noter que notre principal fournisseur de modules LED en Asie est certifié ISO 9001 pour son management qualité depuis 2018 et respecte la Directive européenne ROHS, qui vise à limiter l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques.

L'ensemble des produits de Prismaflex International sont conformes aux réglementations françaises et européennes, tant sur la composition chimique que sur les conditions d'utilisation. Nous réalisons une veille documentaire, ainsi que des tests en laboratoire pour garantir la conformité de nos produits aux réglementations en vigueur. Nos produits respectent par exemple le règlement Européen REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and restriction of CHemicals) qui vise à améliorer la protection de la santé et de l'environnement grâce à la gestion des risques des substances chimiques.

IV.3.5 Risques environnementaux

Certaines situations accidentelles comportent un risque pour l'environnement dans l'industrie du print et du hardware : risque incendie et risque de déversement de produits chimiques. Concernant la gestion de ces situations d'urgences, des exercices de prévention des risques sont réalisés régulièrement. Par ces exercices, Prismaflex souhaite limiter les impacts sur l'environnement des situations accidentelles potentielles.

De plus, la gestion des déchets est très importante pour le respect de l'environnement. Prismaflex s'engage toujours plus à limiter et maitriser ses déchets notamment avec l'acquisition récente de la certification Imprim'vert.

V - I N F O R M A T I O N S C O M P L E M E N T A I R E S

V.1 - Actionnariat de la Société

Au 31 mars 2020, le capital et les droits de vote de la société se répartissent comme suit :

Capital

Droits de vote (3)

Nombre

%

Nombre

%

Financière JPN Fixations (1)

350 867

26,67%

701 734

35,28%

CM-CIC Investissement SCR

170 382

12,95%

340 764

17,13%

Benedetta Villa

62 816

4,77%

125 632

6,31%

Fabrizia Villa

62 816

4,77%

125 632

6,31%

Auto-contrôle

6 991

0,53%

0

Autres actionnaires & Public (2)

661 726

50,30%

695 168

34,95%

Total

1 315 598

100,00%

1 988 930

100,00%

  1. Le capital de la société Financière JPN Fixations est détenu majoritairement par les trois fondateurs (Pierre-Henri BASSOULS, l'indivision successorale de Natalie BASSOULS et Jean-Philippe DELMOTTE).
  2. A la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que les personnes physiques ou morales visées dans le tableau ci- dessus ne détient plus de 5 % du capital et des droits de vote.
  3. Le nombre et le pourcentage des droits de votes tiennent compte des droits de votes doubles institués en application de l'article 26 des statuts.

40

Aucun franchissement de seuils n'a été porté à la connaissance de la Société au cours de l'exercice clos le 31 mars 2020.

Aucune stipulation statutaire n'a pour objet, au-delà de l'application de règles légales, de restreindre l'exercice des droits de vote ou le transfert d'actions.

PACTE D'ACTIONNAIRES

Nous vous informons que, même si la communication du pacte d'actionnaires n'est pas applicable sur EURONEXT GROWTH :

  • La société Financière JPN Fixations, Mesdames Benedetta VILLA et Fabrizia VILLA, Monsieur Pierre-Henri BASSOULS, Madame Natalie BASSOULS (sa succession), Monsieur Jean-Philippe
    DELMOTTE, ainsi qu'avec Messieurs Steven GALLOW, et Mikael GALLOW, qui détiennent ensemble, au 31 mars 2020, 497 961 actions PRISMAFLEX INTERNATIONAL, soit 37,85% du capital et 50,07% des droits de vote, sont liés par un pacte d'actionnaires, enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 16 juin 2000 et le 21 novembre 2000 ;
  • L'action de concert n'a, à ce jour, pas été dénoncée.

ACTIONNARIAT SALARIE

Compte tenu de la cotation de la société sur EURONEXT GROWTH, la participation des salariés au capital de l'entreprise ne peut être déterminée avec précision ; en tout état de cause, cette participation n'est pas significative.

V.2 - Acquisition et cession d'actions propres

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce tel que modifié par l'Ordonnance n°2009-105 du 30 janvier 2009, nous précisons ci-après les informations afférentes aux programmes de rachat d'actions.

Période de référence : du 1er avril 2019 au 31 mars 2020

Nombre

Cours moyen

Actions achetées

22 944

6,10

Actions vendues

20 589

6,19

Montant des frais de négociation

N/A

Actions achetées hors contrat de liquidité (sous mandat

0

N/A

de gestion ODDO)

Actions vendues hors contrat de liquidité (sous mandat

0

N/A

de gestion ODDO)

Montant des frais de négociation

N/A

SOLDES

Nombre

Valeur cours de clôture

Actions inscrites au nom de la société à la clôture de

3 703

16 K€

l'exercice dans le cadre du contrat de liquidité

Actions inscrites au nom de la société à la clôture de

3 288

14 K€

l'exercice dans le cadre du mandat de gestion ODDO

Les opérations sur actions propres sont réalisées :

  • Dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF et
  • En direct par l'entreprise puis dans le cadre d'un mandat de gestion donné par la Société à la société ODDO le 8 octobre 2013 et son nouvel avenant du 13 juin 2019.

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L'Assemblée Générale mixte du 30 septembre 2019 a reconduit le programme de rachat d'actions pour une durée de 18 mois.

L'ensemble de ces opérations sont détaillées sur notre site

https://www. https://www.prismaflex.com/le-groupe/finance/

Il est précisé que depuis la loi WARSMAN du 22 mars 2012 ayant modifié l'article L. 225-209 du code de commerce, les sociétés cotées sur EURONEXT GROWTH bénéficient désormais, en matière de programme de rachat d'actions, du même régime que celui applicable aux sociétés cotées sur EURONEXT. La loi n° 2015-990, 6 août 2015 et les lois subséquentes, notamment la loi n°2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 sont venues aménager des règles d'acquisition et de conservation des actions gratuites.

V.3 - Evènements post-clôture

Les effets de l'épidémie continuent de se faire sentir sur le début de l'exercice 2020-2021, avec une baisse très significative des ventes sur les premiers mois de l'exercice.

Le Groupe a donc continué à adapter ses effectifs, en recourant notamment aux mesures de chômage partiel. Sur le plan financier, il a mis progressivement en place les dispositifs de soutien pour limiter l'impact de cette crise sur ses résultats et sa trésorerie. Le paiement des charges sociales a ainsi été décalé dans plusieurs entités et la trésorerie a également été renforcée par le décalage de remboursement sur 6 mois des prêts et crédits-baux souscrits en France et par l'obtention de prêts pour un montant total de 2,8 M€ (dont 1,5 M€ de Prêts Garantis par l'Etat) auprès des banques des différentes filiales.

V I - R E S O L U T I O N S P R O P O S E E S - E X P O S E D E S M O T I F S

Après avoir entendu la lecture des rapports des commissaires aux comptes, nous vous inviterons :

VI.1 - Résolutions à caractère ordinaire

SOUS UNE PREMIERE RESOLUTION, à approuver les comptes sociaux de l'exercice écoulé qui viennent de vous être présentés ;

SOUS UNE DEUXIEME RESOLUTION,à approuver, de même, les comptes consolidés ;

SOUS UNE TROISIEME RESOLUTION, à approuver les conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes ;

SOUS UNE QUATRIEME RESOLUTION,à affecter comme suit la perte de l'exercice clos le 31 mars 2020 :

Perte de l'exercice clos le 31 mars 2020, 2 972 642 euros seraient affectés en totalité au compte "report à nouveau".

Conformément à la loi, nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des 3 exercices précédents.

SOUS UNE CINQUIEME RESOLUTION, à renouveler le mandat de Monsieur Wilfrid RAFFARD, pour une durée de six (6) années qui expirerait à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2026.

SOUS UNE SIXIEME RESOLUTION,à autoriser, comme chaque année, votre Conseil d'administration à acheter en bourse ou autrement des actions de la société. En effet, nous vous invitons à autoriser, pour une durée

42

de 18 mois, votre Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d'actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d'actions de la société en vue de procéder :

    1. À des opérations de remise ou d'échange lors de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
    2. À la conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
    3. À des cessions ou à des remises d'actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe PRISMAFLEX dans le cadre de plans d'épargne ou de tout plan d'actionnariat de droit français ou étranger, de plans d'attribution d'actions et/ou de plans d'options d'achat d'actions,
    4. À l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l'Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ;
    5. À l'annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés sous réserve de l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée ;
    6. À la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions.
  • cet égard, votre Conseil d'administration propose que le prix unitaire d'achat de ces actions ne puisse pas excéder 20 €.
    L'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés.

Nous vous précisons que le nombre d'actions susceptibles d'être ainsi acquises en vertu de cette autorisation ne pourrait excéder le plafond légal, désormais de 10% du capital, et ce pour un montant maximal théorique de 2 631 180 €.

VI.2 - Résolution à caractère EXTRAORDINAIRE :

SOUS LA SEPTIEME RESOLUTION,notamment à titre de complément de la sixième résolution ci-dessus, à autoriser le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions déjà détenues par la société et/ou qu'elle pourrait acheter dans le cadre de l'autorisation relative au programme de rachat. Conformément à la loi, la réduction ne pourrait porter sur plus de 10 % du capital social.

Le Conseil d'administration

43

V I I T A B L E A U F I N A N C I E R D E S 5 D E R N I E R S E X E R C I C E S

DATE D'ARRETE

31/03/2016

31/03/2017

31/03/2018

31/03/2019

31/03/2020

Durée de l'exercice

12 mois

12 mois

12 mois

12 mois

12 mois

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

Capital social

2 374 758

2 392 526

2 631 196

2 631 196

2 631 196

Nombre d'actions

- ordinaires

1 187 379

1 196 263

1 315 598

1 315 598

1 315 598

- à dividende prioritaire

Nombre maximum d'actions à créer

- par conversion d'obligation

- par droit de souscription

OPERATIONS et RESULTATS

Chiffre d'affaires HT

31 915 802

30 791 410

36 556 220

25 728 729

26 020 088

Résultat avant impôt, participation

712 703

-14 134

4 005 768

-2 980 777

-2 163 999

dot. amortissements et provisions

Impôt sur les bénéfices

-131 972

-244 330

-29 836

-130 543

-134 344

Participation des salariés

Dotation aux amortissement et provisions

579 785

1 183 718

1 579 283

343 987

942 987

Résultat net

264 890

-953 522

2 456 321

-3 194 221

-2 972 642

Résultat distribué

0

0

0

0

0

RESULTAT PAR ACTION

Résultat après impôt, participation,

0,71

0,19

3,07

-2,17

-1,54

avant dot. amortissements-provisions

Résultat après impôt, participation,

0,22

-0,80

1,87

-2,43

-2,26

dot. Amortissements et provisions

Dividende attribué

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

PERSONNEL

Effectif moyen

154

159

160

167

158

Masse salariale

5 329 919

5 379 686

5 227 161

5 088 013

4 781 386

Somme versées en avantage sociaux

1 985 375

1 916 974

1 814 837

1 888 576

1 733 507

44

PRISMAFLEX INTERNATIONAL

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 2 631 196 €

SIEGE SOCIAL : 309 ROUTE DE LYON CS 50001 (69610), HAUTE RIVOIRE

345 166 425 RCS LYON

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EN APPLICATION DE L'ARTICLE L 225-184 DU CODE DE COMMERCE

(OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS)

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 30 SEPTEMBRE 2020

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L 225-184 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les informations suivantes relatives aux options de souscription d'actions qui ont été consenties par votre Conseil, au cours de l'année.

Il est précisé que les éventuelles options de souscription d'actions consenties durant l'année s'entendent depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2019.

Au cours de l'année écoulée, le Conseil d'administration avait la possibilité de consentir des options de souscription d'actions sur la base de la délégation de pouvoirs qui lui a été accordée par l'assemblée générale du 29 septembre 2017.

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 septembre 2017, dans sa 10ème résolution, a en effet autorisé votre Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit soit à la souscription d'actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d'augmentation de son capital, soit à l'achat d'actions existantes provenant des rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales .

Cette assemblée précisait que la levée de ces options de souscription ne pourra avoir pour effet d'augmenter de plus de trois (3) % le capital social au jour de la décision d'attribution du Conseil d'administration, en tenant compte, le cas échéant, d'une part, des options de souscription d'actions qui auraient pu avoir été attribuées par le Conseil d'administration en exécution de la 10ème résolution de l'assemblé générale ordinaire et extraordinaire du 29 septembre 2017 et, d'autre part, des actions gratuites qui auraient pu avoir été attribuées par le Conseil d'administration en exécution de la 9ème résolution de l'assemblé générale ordinaire et extraordinaire du 29 septembre 2017.

Cette assemblée précisait en outre que :

  • Le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d'administration le jour où l'option sera consentie et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
  • Les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de huit (8) ans à compter du jour où elles seront consenties par le Conseil d'administration ; Cette autorisation expirera le 28 novembre 2020.

L'autorisation en vigueur donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 septembre 2017 n'a pas été utilisée à ce jour.

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1. Options consenties à des mandataires sociaux de la société (article L. 225-184, alinéas 3 et 4 du Code de commerce)

Votre Conseil n'a consenti, depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2019, aucune nouvelle option de souscription d'action aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées.

Par ailleurs, aucune option de souscription nouvelle n'a été consentie, depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2019, par des sociétés contrôlées par la société PRISMAFLEX INTERNATIONAL au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

2. Actions souscrites par les mandataires sociaux de la société (article L. 225-184, alinéa 5)

Depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2019, aucune action de la société ou des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, n'a été souscrite par l'exercice d'options de souscription d'actions par des mandataires sociaux de la société ou des sociétés contrôlées par la société PRISMAFLEX INTERNATIONAL au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

3. Options souscrites ou consenties à des salariés (article L. 225-184, alinéas 7 et 8 du Code de commerce)

Depuis l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2019, votre Conseil n'a consenti, à des salariés, aucune nouvelle option de souscription d'actions.

Par ailleurs, le nombre et le prix des actions qui, durant l'année écoulée, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées à l'alinéa précédent par chacun des salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé sont les suivants :

  • Aucune levée d'option n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.

4. Répartition des options aux salariés (article L. 225-184, alinéa 9 du Code de commerce)

Conformément à l'article L. 225-184 alinéa 9 du Code de commerce, nous vous précisons que les sociétés ou groupements liés à la société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce n'ont consenti aucune option de souscription d'action aux salariés et aux mandataires.

Le Conseil d'administration

46

PRISMAFLEX INTERNATIONAL

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 2 631 196 €

SIEGE SOCIAL : 309 ROUTE DE LYON CS 50001 (69610), HAUTE RIVOIRE

345 166 425 RCS LYON

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EN APPLICATION DE L'ARTICLE L 225-197-4 DU CODE DE COMMERCE

(ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS)

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 30 SEPTEMBRE 2020

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance, par le présent rapport, les informations relatives aux attributions gratuites d'actions qui ont été décidées par votre Conseil d'administration au cours de l'année.

Nous vous rendons compte :

  • Du nombre et de la valeur des actions, qui durant l'année et à raison des mandats et des fonctions exercées, ont été attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la société, des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, par la société, ou par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce (1),
  • Du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement par la Société ou par des sociétés qui lui ont liées dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, durant l'année, à chacun des dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé (2).

A titre liminaire, nous vous rappelons que :

  • l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2019 a autorisé le Conseil d'administration (17ème résolution), conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d'actions existantes de la Société soit d'actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l'article L.225-197-1,II, alinéa 1 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux
  • Cette assemblée précisait que l'attribution des actions gratuites ne pourra avoir pour effet d'augmenter de plus de trois (3) % le capital social au jour de la décision d'attribution du Conseil d'administration, en tenant compte, le cas échéant, d'une part, des actions gratuites qui auraient pu avoir été attribuées par le Conseil d'administration en exécution de la 9ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 septembre 2017 et, d'autre part, des options de souscription d'actions qui auraient pu avoir été attribuées par le Conseil d'administration en exécution de la 10ème résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 septembre 2017.
  • Cette assemblée a notamment fixé :
  1. la Période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Conseil d'administration, à une durée minimale de 1 an,
  1. la Période de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimale de 1 an à compter de la Date d'Attribution Définitive des actions.

L'autorisation en vigueur donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2019 a été utilisée le jour même par le Conseil d'administration qui a décidé d'attribuer l'intégralité des 35 142 actions pouvant être attribuées.

47

1. Attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux au cours de l'année 2019- 2020

Au cours de l'année 2019-2020, le Conseil d'administration de la société a attribué 18 140 actions PRISMAFLEX INTERNATIONAL à des mandataires sociaux du Groupe, réparties ainsi qu'il suit :

  • 9 170 actions à Monsieur Pierre-Henri BASSOULS,
  • 9 170 actions à Monsieur Jean-Philippe DELMOTTE.

2. Informations relatives aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement a été le plus élevé au cours de l'année 2019-2020

Au cours de l'année 2019-2020, le Conseil d'administration de la société a attribué 16 802 actions PRISMAFLEX INTERNATIONAL à des salariés du Groupe, réparties ainsi qu'il suit :

Salarié concerné

Nombre d'actions attribuées

Glen Cowling

2 291

Detlef Kutzera

2 291

Francesco Lasso

3 819

Laurent Maurize

2 291

Steven Swanepoel

2 291

Florence Thérond

3 819

Le Conseil d'administration

48

PRISMAFLEX INTERNATIONAL

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 2 631 196 €

SIEGE SOCIAL : 309 ROUTE DE LYON CS 50001 (69610), HAUTE RIVOIRE

345 166 425 RCS LYON

PROJET DES RESOLUTIONS PRESENTE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 30 SEPTEMBRE 2020

PREMIERE RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE) (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte une perte de 2 972 642 €.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit Code, dont le montant global s'élève à 35 717 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 10 001 €.

DEUXIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE)

(APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2020 tels qu'ils lui sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE)

(CONVENTIONS REGLEMENTEES)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

QUATRIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE)

(AFFECTATION DU RESULTAT)

L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, décide que la perte de l'exercice clos le 31 mars 2020 d'un montant de 2 972 642 € est affectée au compte « report à nouveau ».

Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

CINQUIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE)

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE M. WILFRID RAFFARD)

L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Wilfrid RAFFARD pour une durée de six (6) années qui expirera à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2026.

SIXIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE)

(AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du nouveau programme de rachat 2020-2021, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ainsi que du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et de la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites

49

légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d'actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d'actions de la Société en vue de procéder :

  1. à des opérations de remise ou d'échange lors de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
  2. à la conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
  3. à des cessions ou à des remises d'actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe PRISMAFLEX dans le cadre de plans d'épargne ou de tout plan d'actionnariat de droit français ou étranger, de plans d'attribution d'actions et/ou de plans d'options d'achat d'actions,
  4. à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme aux décisions et recommandations de l'Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ;
  5. à l'annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés sous réserve de l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée ;
  6. à la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions.

Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 20 €.

Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, soit 131 559 actions, cette limite s'appréciant au moment des rachats.

Le prix d'achat des actions sera ajusté par le Conseil d'administration en cas d'opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution d'actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres le composant après l'opération.

Le montant total maximal théorique que la société pourra ainsi consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 631 180 €, hors frais de négociation.

L'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n'est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d'offre publique.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de déléguer, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir

50

toutes formalités.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle prive d'effet, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'assemblée générale du 30 septembre 2019.

SEPTIEME RESOLUTION (A CARACTERE EXTRAORDINAIRE)

(AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions déjà détenues par la société et/ou qu'elle pourrait acheter dans le cadre de l'autorisation donnée sous la résolution qui précède.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d'administration pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L'autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. L'assemblée générale décide de priver d'effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 30 septembre 2019.

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Prismaflex International

Exercice clos le 31 mars 2020

A l'Assemblée Générale de la société Prismaflex International,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Prismaflex International relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 15 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

  • Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

  • Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la « Note 2.1 » de l'annexe aux comptes consolidés qui présente notamment la mise en œuvre et les impacts de l'application au 1er avril 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

52

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Votre groupe apprécie à chaque clôture :

  • La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles, des écarts d'acquisition et des immobilisations corporelles et constate, le cas échéant, une perte de valeur comme cela est décrit dans la note 2.8 de l'annexe aux comptes consolidés ;
  • La probabilité de recouvrement des actifs d'impôts différés, comme cela est décrit dans la note 2.22 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de la direction. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons apprécié le caractère raisonnable de ces estimations.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 15 juin 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire

  • l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

53

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

  • Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  • Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
  • Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
  • Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
  • Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
  • Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Lyon, le 27 juillet 2020

Les Commissaires aux Comptes

CAP OFFICE

ERNST & YOUNG et Autres

Christophe Reymond

Lionel Denjean

54

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 2 392 526€

SIEGE SOCIAL : 309 ROUTE DE LYON CS 50001 (69610), HAUTE RIVOIRE

345 166 425 RCS LYON

EXERCICE SOCIAL : DU 1ER AVRIL AU 31 MARS

COMPTES CONSOLIDES

Etat consolidé de la situation financière

En milliers d'euros

Actif

Notes

31/03/2020

31/03/2019*

Ecarts d'acquisition

3.2

13 717

14 215

Immobilisations incorporelles

3.4

3 952

3 970

Immobilisations corporelles

3.5

7 026

6 233

Participation dans les entreprises associées

0

0

Actifs financiers

3.7

403

421

Actifs d'impôts différés

3.16

1 191

1 028

Actifs disponibles à la vente

0

0

ACTIF NON COURANT

26 288

25 868

Stocks

3.8

8 861

11 015

Clients et comptes rattachés

3.9

8 282

10 254

Autres actifs courants

3.10

4 592

4 315

Trésorerie et équivalent de trésorerie

2 793

2 463

ACTIF COURANT

24 528

28 047

** TOTAL GENERAL **

50 816

53 914

*Données non retraitées des effets de l'application d'IFRS 16 Contrats de location

Passif et capitaux propres

Notes

31/03/2020

31/03/2019*

Capital social

3.11

2 631

2 631

Prime d'émission

8 159

8 159

Réserves - part du Groupe

3 284

6 438

Résultat - part du Groupe

-2 467

-3 247

Capital émis et réserves distribuables aux porteurs de

11 607

13 982

capitaux propres de la société mère

Intérêts ne donnant pas le contrôle

7 257

7 320

CAPITAUX PROPRES

18 864

21 302

Dettes financières long terme

3.14

8 974

9 030

Provisions à long terme

3.15

1 047

1 107

Passifs d'impôt différés

3.17

896

774

Autres passifs non courants

32

41

PASSIFS NON COURANTS

10 950

10 953

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

3.17

7 640

8 610

Dettes financières court terme

3.14

5 288

5 493

Provisions à court terme

3.15

299

90

Autres passifs courants

3.18

7 774

7 466

PASSIFS COURANTS

21 002

21 659

** TOTAL GENERAL **

50 816

53 914

*Données non retraitées des effets de l'application d'IFRS 16 - Contrats de location

55

Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros

Notes

31/03/2020

% CA

31/03/2019*

% CA

Chiffre d'affaires

51 229

100%

48 718

100%

Autres produits de l'activité

0

0

Achats consommés

-22 461

-20 749

Charges de personnel

3.19

-14 253

-13 773

Charges externes

-11 281

-13 565

Impôts et taxes

-330

-398

Dotation aux amortissements & provisions

3.24

-3 302

-2 036

Variation stocks en cours et produits finis

-229

-211

Autres produits et charges d'exploitation

-235

167

Résultat opérationnel courant

-861

-1,7%

-1 846

-3,8%

Autres produits et charges opérationnels

3.21

-541

-479

Perte de valeur du goodwill

-487

0

Résultat opérationnel

-1 890

-3,7%

-2 325

-4,8%

Produits de trésorerie et d'équivalent de

1

1

trésorerie

Coût de l'endettement financier brut

-264

-274

Coût de l'endettement financier net

3.22

-264

-273

Gain / pertes de changes

-168

-88

Autres produits et charges financiers

25

-238

Résultat financier

-407

-599

Résultat avant impôts

-2 296

-4,5%

-2 923

-6,0%

Charge d'impôt

3.23

-148

-593

Quote-part des sociétés mises en équivalence

0

-9

Résultat net avant résultat des activités

-2 445

-4,8%

-3 525

-7,2%

arrêtées ou cédées

Résultat net des activités arrêtées ou cédées

0

0

RESULTAT NET

-2 445

-3,8%

-3 525

-7,2%

Intérêts ne donnant pas le contrôle

22

-278

RESULTAT NET PART DU GROUPE

-2 467

-4,8%

-3 247

-6,7%

Résultat par actions

3.25

-1,88

-2,47

Résultat dilué par actions

-1,88

-2,47

Résultat par action calculé sur le résultat net

-1,88

-2,47

avant résultat des activités cédées ou arrêtées

Résultat dilué par action calculé sur le résultat

net avant résultat des activités cédées ou

-1,88

-2,47

arrêtées

*Données non retraitées des effets de l'application d'IFRS 16 - Contrats de location

56

Etat du résultat global

En milliers d'euros

31/03/2020

31/03/2019*

Résultat net de la période

-2 445

-3 525

Eléments pouvant être reclassés en compte de

résultat

Ecarts de conversion

-64

361

Effet d'impôt

0

Total

-64

361

Eléments ne pouvant pas être reclassés en compte

de résultat

Effets de la réévaluation des instruments financiers

0

0

Effets de la réévaluation des taux d'actualisation

57

-53

Effet d'impôt

-16

15

Total

41

-38

Produits et charges comptabilisés directement

-23

323

en capitaux propres

Total des produits et charges comptabilisés sur

-2 463

-3 202

la période

Dont part du Groupe

-2 512

-2 952

Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle

44

-250

*Données non retraitées des effets de l'application d'IFRS 16 - Contrats de location

57

Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros

Ecarts de

Intérêts ne

Part du

donnant

Capital

Primes

Réserves

conver-

Groupe

pas le

Sion

contrôle

31 mars 2018

2 631

8 159

7 681

-1 321

17 152

192

Résultat consolidé

-3 247

-3 247

-279

Variation écarts de conversion

361

361

29

Dividendes

1

1

-32

Transactions avec les

actionnaires minoritaires sans

0

6 988

changement du contrôle

Variations de périmètre

-268

5

-263

Autres

-25

-25

422

31 mars 2019

2 631

8 159

4 143

-954

13 982

7 320

Adoption de la norme IFRS 16

-34

-34

-5

31 mars 2019 retraité

2 631

8 159

4 109

-954

13 947

7 315

Résultat consolidé

-2 467

-2 467

22

Variation écarts de conversion

-86

-86

22

Dividendes

-1

-1

-27

Transactions avec les

actionnaires minoritaires sans

changement du contrôle

Variations de périmètre

Autres

214

214

-76

31 mars 2020

2 631

8 159

1 856

-1 040

11 607

7 257

58

Tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros

31/03/2020

31/03/2019*

Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou cédées

-2 445

-3 525

Dotations nettes aux amortissements & provisions (hors actif circulant)

3 500

1 875

Autres produits et charges calculés

87

-6

Plus ou moins-value de cession d'actifs immobilisés

-7

-38

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

9

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier

1 136

-1 685

net et impôt avant résultat des activités arrêtées ou cédées

Coût de l'endettement financier net

262

273

Charge d'impôt (y compris impôts différés)

145

593

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier

1 546

-820

net et impôt

Impôts versés

-214

-55

Résultat net des activités arrêtées ou cédées

Plus ou moins-values de cession liées aux activités cédées

Variation du BFR (y compris avantages au personnel)

3 153

396

FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE

4 485

-479

Acquisitions d'immobilisations corporelles & incorporelles

-1 517

-2 728

Cessions d'immobilisations corporelles & incorporelles

36

186

Acquisitions d'immobilisations financières

17

-62

Cessions d'immobilisations financières

Incidence des variations de périmètre

-3 016

Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence

Autres flux liés aux opérations d'investissement

FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS

-1 464

-5 620

D'INVESTISSEMENT

Augmentation de capital

Dividendes versés aux minoritaires

-27

-32

Rachat d'intérêts minoritaires

Rachats et reventes d'actions propres

Nouveaux emprunts, contrats de location et avances conditionnées

1 165

5 695

Remboursements d'emprunts, contrats de location et avances

-3 415

-3 151

conditionnées

intérêts financiers nets versés

-262

-273

Autres flux liés aux opérations de financement

-1

1

FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE

-2 540

2 240

FINANCEMENT

Incidence des variations des cours des devises

-41

-16

VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE

440

-3 874

Trésorerie d'ouverture

-341

3 533

Trésorerie de clôture

99

-341

*Données non retraitées des effets de l'application d'IFRS 16 - Contrats de location

59

ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note

annexe sont en milliers d'euros

1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS MAJEURS

1.1. Références de la société

En date du 15 juin 2020, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Prismaflex International pour l'exercice clos au 31 mars 2020.

Prismaflex International est une société anonyme cotée à la bourse de Paris sur Euronext Growth depuis le 12 décembre 2014 (elle était précédemment cotée sur Euronext, compartiment C) et immatriculée en France (ci-après « le groupe Prismaflex » ou « le Groupe »).

1.2. Caractéristiques de l'activité

Prismaflex International est un fabricant de panneaux publicitaires et un imprimeur numérique grand format. Ces deux activités représentent chacune près de la moitié du chiffre d'affaires.

Présent commercialement dans plus de 120 pays, le Groupe est implanté industriellement en France, Espagne, Royaume-Uni, Suède, Allemagne, Canada, USA et Afrique du Sud au travers de ses filiales.

1.3. Événements majeurs de l'exercice clos le 31 mars 2020

La fin de l'exercice a été marquée par l'épidémie de virus COVID 19. Pour faire face à ses effets sur les résultats du Groupe et sa trésorerie, celui-ci a mis en place sur ses différents sites, une organisation permettant la continuité de l'activité au sein de ses sites de production et d'assemblage, tout en donnant la priorité aux dispositifs de précaution visant à protéger les équipes, en conformité avec les recommandations des autorités sanitaires.

Activité Hardware

Le Groupe a été impacté dès le mois de février sur son activité Hardware en Europe par des retards d'approvisionnements sur les composants électroniques de ses panneaux LED de la part de ses fournisseurs chinois, ce qui a eu comme conséquence d'allonger les délais de livraisons des commandes clients de plusieurs semaines. Toutefois, aucune commande n'a été annulée et le carnet de commandes reste élevé à la clôture de l'exercice, reflet de la bonne activité commerciale de l'exercice. Les ventes de l'activité « Hardware » s'élèvent ainsi à 19,0 M€ sur 12 mois soit une croissance de +7,3% sur l'exercice. Les panneaux LED ont tiré cette performance en contribuant pour 12,9 M€ soit une hausse de 34,4% par rapport à l'exercice précédent.

Activité Print

Cette activité est en retrait significatif de -14,6% au 4ème trimestre en raison de la baisse brutale des commandes clients, notamment issues des secteurs de l'affichage, du retail ou de l'évènementiel, dans le contexte de la pandémie. Sur l'exercice, l'activité « Print » réalise un chiffre d'affaires annuel de 32,3 M€ en hausse de +3,9% (-0,7% à périmètre constant). Cette évolution organique s'explique par le recul sur 12 mois de l'activité Décoration (-1,1 M€), lié à la baisse des commandes du principal donneur d'ordre, compensé toutefois en partie par la montée en puissance des ventes e-commerce et d'autres canaux de ventes. Hors décoration intérieure, le chiffre d'affaires annuel « Print » ressort à 28,4 M€ en croissance de +8,9% (+3,4% à périmètre constant).

1.4. Evènements subséquents

Les effets de l'épidémie continuent de se faire sentir sur le début de l'exercice 2020-2021, avec une baisse très significative des ventes sur les premiers mois de l'exercice.

Le Groupe a donc continué à adapter ses effectifs, en recourant notamment aux mesures de chômage partiel. Sur le plan financier, il a mis progressivement en place les dispositifs de soutien pour limiter l'impact de cette crise sur ses résultats et sa trésorerie.

60

Le paiement des charges sociales a ainsi été décalé dans plusieurs entités et la trésorerie a également été renforcée par le décalage de remboursement sur 6 mois des prêts et crédits-baux souscrits en France et par l'obtention de prêts pour un montant total de 2,8 M€ (dont 1,5 M€ de Prêts Garantis par l'Etat) auprès des banques des différentes filiales.

2. METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES RETENUS POUR

L'ETABLISSEMENT DES COMPTES CONSOLIDES

2.1. Principes d'établissement des comptes du Groupe

PRINCIPES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

DECLARATION DE CONFORMITE

En application du règlement n°1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, le groupe Prismaflex International a établi ses comptes consolidés conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne à la date de préparation des états financiers.

Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee - SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC).

Les principes et méthodes comptables du Groupe sont décrits ci-après. Dans certains cas, les normes IFRS laissent le choix entre l'application d'un traitement de référence ou d'un autre traitement autorisé. Nous indiquons ci-après les principales options retenues par le Groupe.

METHODES COMPTABLES

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

En l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, afin que les états financiers :

  • présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ;
  • traduisent la réalité économique des transactions ;
  • soient neutres, prudents et complets dans tous leurs aspects significatifs.

COMPARABILITE DES ETATS FINANCIERS

a. Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er avril 2019

Au cours de l'exercice, le groupe Prismaflex a adopté les normes, amendements et interprétations d'application obligatoires pour l'exercice ouvert au 1er avril 2019, présentés ci-après.

Première application de la norme IFRS 16 - Contrats de location

La norme IFRS 16, Contrats de location, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement établie par la norme IAS 17. Elle remplace la norme IAS 17 et les interprétations associées et impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs en reconnaissant un actif représentant le « Droit d'utilisation » du bien loué et un passif financier correspondant à la « Dette de location ».

Au 1er avril 2019, le Groupe a appliqué la méthode de transition rétrospective simplifiée, en comptabilisant l'effet cumulatif de l'application initiale de la norme à la date de première application, sans retraitement

61

des périodes comparatives.

Tout contrat contenant une location conduit à la reconnaissance par le locataire, d'une dette de location correspondant à la valeur actualisée des obligations de paiement de loyers futurs et d'un droit d'utilisation égal à la dette de location ajustée des éventuelles charges de loyer constatées d'avance ou provisionnées reconnues dans les comptes au 1er avril 2019. Le Groupe a retenu la possibilité, proposée par la norme, d'exclure les contrats de location de courte durée, qui expirent dans les 12 mois, et les contrats de location portant sur des actifs de faible valeur.

Les taux implicites aux contrats de location ne pouvant être aisément déterminés, les taux d'actualisation utilisés sont les taux marginaux d'endettement net de chaque locataire, à la date de transition. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré au 1er avril 2019 pour l'ensemble des dettes de loyers s'élève à 2,0%.

La maturité du contrat utilisée correspond à la période d'engagement ferme ajustée des éventuelles options de renouvellement ou de résiliation que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer.

La valeur comptable des dettes de location et des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location financement reconnus au titre d'IAS 17 dans les comptes du 31 mars 2019 reste inchangée.

En conséquence, les éléments suivants ont été constatés au bilan :

  • Un actif représentatif du droit d'usage de l'actif loué pendant la durée du contrat ;
  • Une dette au titre de l'obligation de paiements de loyer ;
  • Un impact en capitaux propres, net des impôts différés.

Au compte de résultat, la charge de loyer est remplacée par l'amortissement du droit d'usage, et les intérêts financiers sur la dette de loyer.

Par ailleurs, les flux de trésorerie générés par l'activité sont améliorés (annulation de la charge de loyer précédemment reconnue en flux d'exploitation), les remboursements de la dette financière et les intérêts associés étant présentés dans les activités de financement.

L'impact de l'application de cette norme au 1er avril 2019 est de 2 047 K€ sur les immobilisations, et de 2 121 K€ sur la dette nette.

Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire, à l'exception du matériel informatique, continuent d'être comptabilisés directement en charges au sein du résultat opérationnel courant. Ceux-ci représentent une charge de 348 K€ au 31 mars 2020.

Autres nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er avril 2019

Les autres amendements et interprétations applicables à compter du 1er avril 2019 sont les suivants :

  • IFRIC 23 - Incertitudes relatives aux traitements fiscaux ;
  • Amendements à IAS 19 - Modification, réduction ou liquidation de régime ;
  • Amendements à IAS 28 - Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises;
  • Amendements à IFRS 9 - Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ;
  • Améliorations annuelles - Cycle 2015-2017.

Ces normes et interprétations sont sans effet significatif sur les états financiers consolidés au 31 mars 2020 et/ou leur présentation.

b. Nouvelles normes et interprétations d'application ultérieure adoptées par l'Union européenne au 31 mars 2020 ou non encore adoptées par l'Union européenne

Le Groupe n'a pas anticipé de normes, d'amendements ou d'interprétations dont l'application n'était pas obligatoire au 31 mars 2020, soit parce que ces textes n'avaient pas encore été adoptés en Europe, soit parce que le Groupe a décidé de ne pas les appliquer par anticipation. Ces textes sont les suivants :

  • Amendements aux références au Cadre Conceptuel ;
  • Amendements à IFRS 3 - Définition d'une entreprise ;
  • Amendements à IAS 1 et IAS 8 - Modification de la définition du terme "significatif" ;
  • Amendements à IFRS 7 et IFRS 9 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt et de référence.

Le Groupe n'anticipe pas d'incidence significative de ces nouveaux textes sur les états financiers.

62

CONTINUITE D'EXPLOITATION

Les comptes consolidés ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation.

2.2. Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations significatives faites par la direction du Groupe portent notamment sur les éléments suivants :

  • capitalisation des coûts de développement - Note 2.8
  • dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles - Notes 2.8, 2.9, et 2.10
  • dépréciation des écarts d'acquisition - Note 2.10
  • dépréciation des créances douteuses et dépréciation sur stocks - Notes 2.11 et 2.13
  • dépréciation des actifs d'impôts différés - Note 2.22

2.3. Périmètre et méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les états financiers de la société Prismaflex International et de toutes ses filiales. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les sociétés dont le Groupe détient le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale, conformément aux critères définis par la norme IFRS 10. Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, en application de la norme IFRS 11.

La mise en équivalence est adoptée pour les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable en matière de politique opérationnelle et financière et qui ne sont ni des filiales ni des coentreprises du Groupe.

Pour les entités autres que les entités ad hoc, le contrôle est apprécié sur la base des droits de vote actuels et potentiels. Pour les entités ad hoc, le contrôle est apprécié à partir d'une analyse de l'exposition du Groupe aux risques et avantages de l'entité.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées globalement sont éliminées.

Les résultats internes à l'ensemble consolidé sont également éliminés.

2.4. Conversion des comptes des filiales

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en euro qui est la monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Les comptes des filiales sont convertis au taux de clôture pour le bilan et au taux moyen pour le compte de résultat. Les écarts résultant de cette conversion sont affectés directement en réserves - part du Groupe.

63

Lors de la cession totale ou partielle, ou la liquidation d'une entité étrangère, les différences de conversion accumulées en capitaux propres sont recyclées dans le compte de résultat.

Aucune filiale significative du Groupe n'est située dans un pays à forte inflation.

Les écarts d'acquisition sont traités comme des actifs de l'entité étrangère, c'est-à-dire qu'ils sont exprimés dans la monnaie de fonctionnement de l'entreprise détenue avant d'être convertis, au cours de clôture, dans la monnaie d'établissement des comptes consolidés (l'euro), lorsque celle-ci est différente.

2.5. Distinction courant / non courant

Conformément à IAS 1, le Groupe applique une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.

La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes :

  • les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courants » ;
  • les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an ou suivant l'application de cas spécifiques visés par IAS 1.

2.6. Écarts d'acquisition

Conformément à IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont désormais comptabilisés en charge en « Autres produits et charges d'exploitation ».

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un écart d'acquisition partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un écart d'acquisition complet. Dans le cas d'une option pour la méthode de l'écart d'acquisition complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un écart d'acquisition sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'ajuster ces montants correspondent

  • des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurement à la date d'acquisition. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise) l'écart d'acquisition ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; l'acquisition ultérieure d'intérêts minoritaires ne donne pas lieu à la constatation d'un écart d'acquisition complémentaire.

IFRS 3 révisée impose de reconnaître en produit les impôts différés actifs qui n'auraient pas été reconnus à la date d'acquisition ou durant la période d'évaluation.

Les éventuels écarts d'acquisition négatifs sont constatés directement au compte de résultat.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur selon les modalités de la norme IAS 36. Lorsque des circonstances particulières le justifient (modifications profondes et structurelles des conditions techniques, réglementaires ou de marché, rentabilité insuffisante, etc.), une dépréciation des écarts d'acquisition est constatée, par la constitution d'une perte de valeur conformément à la méthodologie décrite au paragraphe 2.10. Une telle dépréciation n'est pas réversible.

La norme IAS 27 révisée présente les états financiers consolidés d'un groupe comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Prismaflex International), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement

  • une société mère. En conséquence de cette approche, les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique.

64

Ainsi, dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Prismaflex International. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les cessions sans perte de contrôle.

Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat.

2.7. Contrats de location

Le Groupe évalue si un contrat est un contrat de location ou contient un contrat de location à la date d'entrée en vigueur du contrat.

Les contrats de location sont comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière dès la date de commencement du contrat de location. Ces contrats sont enregistrés en dettes financières au passif avec inscription à l'actif du droit d'utilisation en immobilisation corporelle.

La dette de loyers est initialement calculée sur la base de la valeur actualisée des paiements futurs sur la période contractuelle exécutoire au taux d'emprunt marginal du Groupe. Celui-ci est estimé à partir d'éléments de marché disponibles et en tenant compte de la durée de vie moyenne des contrats. Les paiements au titre des contrats de location peuvent notamment inclure des paiements fixes ou variables qui dépendent d'un taux ou indice connu au début du contrat. La durée retenue pour le calcul de la dette de loyers correspond en général à la durée ferme du contrat sauf si une intention de renouveler ou de résilier le contrat est raisonnablement certaine. Elle est ensuite calculée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La valeur du droit d'utilisation relatif aux contrats de location comprend initialement le montant de l'obligation locative initiale, les coûts directs initiaux et l'obligation de rénover l'actif. Le droit d'utilisation relatifs aux contrats de location est amorti sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers.

Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant et les charges d'intérêt dans le résultat financier.

Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire, à l'exception du matériel informatique, ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges au sein du résultat opérationnel courant.

2.8. Immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût, et ceux acquis par voie de regroupement d'entreprise à leur juste valeur.

Les concessions, brevets, licences, correspondant aux dépenses liées à l'acquisition de brevets, sont amortis selon le mode linéaire, sur la durée de protection légale ou sur la durée d'utilisation effective si elle est inférieure.

Les frais de développement, remplissant les conditions d'inscription à l'actif définies par la norme IAS 38, sont immobilisés projet par projet sur la base de leurs coûts interne et externe de réalisation, et sont amortis de manière générale sur des durées comprises entre 3 et 7 ans à compter du début de la mise sur le marché du produit relatif à ces frais, soit la période au cours de laquelle des ventes liées au projet sont attendues. Une révision du plan d'amortissement peut être mise en œuvre en fonction des perspectives commerciales.

Une provision pour dépréciation est constatée, au-delà de l'amortissement pratiqué, si les conditions d'inscription à l'actif, et notamment les conditions relatives à la rentabilité du projet, ne sont plus respectées au cours des exercices suivants cette inscription.

Les logiciels informatiques sont amortis sur une durée de 12 à 36 mois.

65

2.9. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition ou de revient à l'origine, abstraction faite de toute charge financière selon les critères définis par la norme IAS 16. Elles sont ensuite évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire, en fonction des durées d'utilisation estimées des immobilisations :

Durée

Constructions

15 ans à 20 ans

Matériels et outillages

3 à 10 ans

Installations et agencements

8 ans

Matériel de bureau et informatique

4 et 5 ans

Matériel de transport

4 et 5 ans

Mobilier

5 et 8 ans

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle. De tels changements sont traités comme des changements d'estimation conformément à IAS 8.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation, selon les modalités décrites en note 2.10 lorsque des indices de perte de valeur indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie des dotations aux amortissements.

2.10. Évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles et des écarts d'acquisition

TESTS DE DEPRECIATION DES ACTIFS INCORPORELS ET DES GOODWILL

Les écarts d'acquisition et les actifs incorporels à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 Dépréciation des actifs, au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), alors une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel, imputée en priorité sur les écarts d'acquisition.

Une perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif. Si tel est le cas, la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. Cependant, les pertes de valeur comptabilisées relatives à des écarts d'acquisition sont irréversibles. Les pertes de valeur, et inversement les reprises de perte de valeur, sont comptabilisées en résultat. Les dotations aux amortissements sont éventuellement ajustées afin que la valeur comptable révisée de l'actif soit répartie sur la durée d'utilité restant à courir.

66

TESTS DE DEPRECIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES INDUSTRIELLES

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

La plupart des actifs corporels industriels du Groupe ne générant pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs, le Groupe procède

  • l'estimation de la valeur recouvrable de l'unité génératrice qui les exploite, en cas d'indice de pertes de valeur.

Une perte de valeur est comptabilisée pour une unité génératrice de trésorerie, si et seulement si, la valeur recouvrable de l'unité est inférieure à la valeur comptable de l'unité.

Les principales hypothèses utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable sur la base des cash-flows futurs sont les suivantes pour les écarts d'acquisition les plus significatifs :

  • Les flux annuels de trésorerie correspondent au plan d'affaires des sociétés concernées.
  • La projection est effectuée sur une durée illimitée considérant que la société est capable de gérer un mouvement perpétuel de création d'activité
  • Les hypothèses de taux de croissance annuelle et d'actualisation sont mises à jour en fonction des analyses financières des secteurs d'activité concernés.

2.11. Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

  • les actifs détenus jusqu'à l'échéance,
  • les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat,
  • les prêts et créances,
  • les actifs disponibles à la vente.

A l'exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d'acquisition. Tous les achats et ventes normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.

ACTIFS DETENUS JUSQU'A L'ECHEANCE

Le Groupe ne possède pas d'actifs correspondant à ce classement.

ACTIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR LE COMPTE DE RESULTAT

Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Certains actifs peuvent également faire l'objet d'un classement volontaire dans cette catégorie.

PRETS ET CREANCES

Les actifs financiers non courants comprennent les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers. Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.

Les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 0 et 120 jours, sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Une provision est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Les créances cédées dans le cadre d'un contrat de factoring et non échues à la clôture de l'exercice sont conservées dans le poste clients, le Groupe supportant le risque de non recouvrement in fine.

ACTIFS DISPONIBLES A LA VENTE

Ils représentent tous les autres actifs financiers. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif soit vendu, encaissé ou sorti d'une autre manière ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'actif a perdu de la valeur de façon prolongée et significative. Dans ces cas, le profit ou la perte, enregistré jusqu'alors en capitaux propres est transféré en résultat.

67

Les actifs disponibles à la vente font l'objet de tests de dépréciation lorsque des indicateurs de perte de valeur existent.

Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de capitaux propres, la dépréciation est définitive. Les variations ultérieures positives de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Lorsque l'actif disponible à la vente est un instrument de dette, toute appréciation ultérieure est comptabilisée en résultat à hauteur de la dépréciation antérieurement constatée en résultat.

Les achats et ventes d'actifs financiers sont généralement comptabilisés à la date de transaction.

2.12. Participation dans les entreprises associées

La ligne " Participation dans les entreprises associées " inclut l'écart d'acquisition constaté à la date de première consolidation des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part de charge d'amortissement née de la dépréciation des actifs reconnus lors de l'acquisition et l'ajustement de juste valeur de ceux existants figurent sur la ligne « Quote-part de résultat net des entreprises associées ». Les participations dans les entreprises associées font l'objet d'un test de perte de valeur annuel, ou en-dehors de cette périodicité lorsque les conditions existantes laissent à supposer que l'actif pourrait être déprécié. Le cas échéant la perte associée est enregistrée dans le résultat net des entreprises associées.

2.13. Stocks et en-cours

Les stocks de matières premières sont évalués sur la base du « prix moyen unitaire pondéré ».

Les stocks de produits finis et d'en-cours sont évalués à leur coût de production, intégrant les charges directes et une quote-part des frais indirects.

Une dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation des stocks est inférieure à cette évaluation.

2.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent les disponibilités bancaires, les disponibilités en caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Les équivalents de trésorerie sont constitués des valeurs mobilières de placement liquides. Les équivalents de trésorerie sont détenus à des fins de transaction, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants

2.15. Capitaux propres

INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES ET INSTRUMENTS COMPOSES

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe.

FRAIS DE TRANSACTIONS SUR CAPITAUX PROPRES

Les frais externes et internes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

2.16. Paiement en actions

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que les actions gratuites attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur de ces éléments est déterminée à la date d'attribution et comptabilisée par le résultat sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie de l'augmentation des capitaux propres (période entre la date d'octroi et la date de maturité de plan).

La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle binomial de Cox Ross Rubinstein. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice) et des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus).

68

La juste valeur des actions gratuites est déterminée à la date d'attribution à partir du cours de l'action à cette date.

2.17. Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.

Lorsque la provision est utilisée, la reprise de provision est comptabilisée au crédit du compte de charge dans lequel a été enregistrée la dépense couverte par la provision. Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions.

Les provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.

2.18. Engagements sociaux

Il existe dans le Groupe différents régimes de retraite au bénéfice de certains salariés. Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel le Groupe s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.

Le calcul des engagements de retraite, effectué selon la méthode des unités de crédit projetées et prenant en compte les charges sociales y afférentes, tient compte de la rotation du personnel et des probabilités de mortalité, selon les spécifications de la norme IAS 19 révisée.

Les écarts actuariels proviennent des distorsions entre les hypothèses utilisées et la réalité ou de la modification des hypothèses de calcul des engagements et des actifs affectés à leur couverture :

  • taux de rotation du personnel ;
  • taux d'augmentation des salaires ;
  • taux d'actualisation ;
  • taux de mortalité ;
  • taux de rendement des actifs.

Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c'est-à-dire lorsque le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l'exercice.

2.19. Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

  • les passifs financiers comptabilisés au coût amorti et,
  • des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

PASSIFS FINANCIERS COMPTABILISES AU COUT AMORTI

Les emprunts et autres passifs financiers sont généralement comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif. Les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.

PASSIFS FINANCIERS A LA JUSTE VALEUR PAR LE COMPTE DE RESULTAT

Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

69

2.20. Engagements de rachat de minoritaires

Les normes IAS 32 « Instruments financiers : présentation » et IFRS 9 « Instruments financiers » conduisent le Groupe en l'état actuel des textes à enregistrer les engagements d'achat des intérêts minoritaires fermes ou conditionnels en dette financière avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires.

A chaque clôture, la juste valeur des engagements d'achats de minoritaires est revue et la dette financière correspondante est ajustée avec pour contrepartie la diminution des intérêts minoritaires et la valeur de l'écart d'acquisition.

Au 31 mars 2020, le Groupe détient un engagement de rachat des 49% d'intérêts minoritaires de FPI. Ce montant, évalué à 784 K€, est enregistré au bilan en dettes financières à long terme.

2.21. Créances et dettes libellées en devises

Les dettes et les créances libellées en devises sont comptabilisées au cours de la devise lors de la transaction initiale. A la clôture de l'exercice, les rubriques correspondantes à l'actif et au passif sont évaluées au cours de clôture ou au cours de couverture le cas échéant.

2.22. Impôts différés

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle et du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables.

Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est connue à la date d'arrêté des comptes.

Un actif d'impôt différé, généré par des pertes fiscales, est comptabilisé dès lors qu'il existe des éléments probants et convaincants qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible dans un délai jugé raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats futurs.

2.23. Reconnaissance des produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés dès lors que tous les critères suivants sont remplis :

  • la preuve de l'existence d'un accord entre les parties peut être apportée ;
  • la livraison du bien a eu lieu ou la prestation a été effectuée ;
  • le prix est fixe ou déterminable.

Le chiffre d'affaires généré par les ventes de produits est reconnu lors du transfert au client des risques et des avantages liés à la propriété, soit à la livraison.

2.24. Présentation du compte de résultat

Comme le permet la norme IAS 1: "Présentation des états financiers", le Groupe présente le compte de résultat par nature. Le Groupe a appliqué la recommandation du CNC 2009-R-03 du 2 juillet 2009 pour la présentation du compte de résultat.

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant inclut l'ensemble des produits et charges récurrents directement liés aux activités du Groupe, exception faite des produits et charges qui résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise.

Ils incluent les produits et charges en nombre très limités, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

70

RESULTAT OPERATIONNEL

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et charges directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.

2.25. Résultat net par action

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, net d'actions auto-détenues.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d'actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulteraient de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives.

Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le résultat par action ou augmente la perte par action.

2.26. Actifs détenus en vue de la vente et activités cédées ou arrêtées

Lorsque le Groupe s'attend à recouvrer la valeur d'un actif par la vente plutôt que par son utilisation, cet actif de même que les passifs correspondants sont présentés distinctement sur les lignes "actifs détenus en vue de la vente " et "passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente" du bilan dans la mesure où ces actifs et passifs contribuent de manière significative au total du bilan consolidé. Un actif classé comme tel est évalué au montant le plus faible de sa valeur comptable et de son prix de vente estimé net des coûts liés à la vente.

Une activité cédée ou arrêtée est une composante dont le Groupe s'est séparée ou qui est classée comme « détenue en vue de la vente » et qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte.

Le classement en « actifs détenus en vue de la vente » conditionne l'arrêt des amortissements.

71

3. COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIFS A CERTAINES RUBRIQUES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT

3.1. Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés au 31 mars 2020 de la société Prismaflex International SA intègrent les sociétés suivantes :

Filiales

Date d'entrée

Date de

%

Méthode de

périmètre

clôture

Intérêt

consolidation

Prismaflex Inc., (Canada)

31/03/1999

31/03

100%

Intégration globale

Prismaflex AB, (Suède)

01/10/2000

31/03

100%

Intégration globale

Prismaflex RSA (Afrique du Sud)

01/01/2001

31/03

100%

Intégration globale

PFRSA Capital (Afrique du Sud)

05/02/2019

31/03

100%

Intégration globale

PFRSA Holdings (Afrique du Sud)

05/02/2019

31/03

100%

Intégration globale

SiKune Private Equity Fund (Af. du Sud)

05/02/2019

31/03

100%

Intégration globale

Prismaflex Iberica (Espagne)

01/12/2000

31/03

73,4%

Intégration globale

Prismaflex USA (USA)

17/05/2001

31/03

88,70%

Intégration globale

Anthem Displays LLC (USA)

13/04/2018

31/12

44,53%

Intégration globale

AD Membership (USA)

13/04/2018

31/12

26,32%

Mise en équivalence

Prismaflex Middle East (Bahreïn)

27/11/2001

31/03

62,31%

Intégration globale

Prismaflex UK (Royaume Uni)

31/03/2003

31/03

100%

Intégration globale

Prismatronic UK (Royaume Uni)

01/10/2011

31/03

100%

Intégration globale

Distec (Allemagne)

01/04/2011

31/03

100%

Intégration globale

Prismaflex Rus (Russie)

12/12/2014

31/12

90%

Intégration globale

Prismatronic HKG Ltd (Hong-Kong)

17/05/2018

31/12

60%

Intégration globale

FPI (France)

31/10/2018

31/12

51%

Intégration globale

Il n'existe pas de structures dites ad'hoc.

3.2. Écarts d'acquisition

Début

Effet des

Fin

Dépréciation

variations de

Autres

d'exercice

d'exercice

change

Prismaflex AB

3 657

-487

-189

2 981

Prismaflex USA

80

2

83

Prismaflex Iberica

991

991

Prismaflex UK

30

-1

28

Prismatronic UK

117

-3

113

Distec

331

331

Anthem Displays

7 676

180

7 856

FPI

1 333

1 334

Total

14 215

-487

-11

13 17

72

3.3. Test de dépréciation des actifs immobilisés et des écarts d'acquisition

Conformément aux principes comptables du Groupe, les écarts d'acquisitions acquis lors des regroupements d'entreprise ont été alloués aux unités génératrices de trésorerie suivantes, pour les besoins de la conduite des tests de dépréciation :

  • Unité génératrice de trésorerie "Suède" pour l'écart d'acquisition "Prismaflex AB"
  • Unité génératrice de trésorerie "Espagne" pour l'écart d'acquisition "Prismaflex Iberica"
  • Unité génératrice de trésorerie "Allemagne" pour l'écart d'acquisition "Distec"
  • Unité génératrice de trésorerie "LED USA" pour l'écart d'acquisition "Anthem Displays"
  • Unité génératrice de trésorerie "FPI" pour l'écart d'acquisition "FPI"

UNITE GENERATRICE DE TRESORERIE "SUEDE"

La valeur d'utilité de l'unité "Suède" a été calculée en utilisant les prévisions de flux de trésorerie calculés

  • partir des budgets financiers établis sur des hypothèses de marge opérationnelle présente et revus par le management sur une période de 5 ans. Les flux de trésorerie portent sur les différents produits développés et commercialisés (directement ou par l'intermédiaire d'autres sociétés du Groupe) par la filiale suédoise, qui relèvent de l'activité Hardware. Pour les flux au-delà de 5 ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de 1% de croissance à l'infini qui tient compte du fait qu'une partie des produits vendus est arrivée à une phase de maturité.

Le taux d'actualisation avant impôt appliqué à ces prévisions est de 8,1%.

Sur ces bases, une perte de valeur de l'écart d'acquisition "Prismaflex AB" a été constatée pour 487 K€. Cette perte est notamment due à la révision à la baisse des prévisions de résultat sur les années futures de cette activité spécifique, compte tenu de l'incertitude liée à l'épidémie de Covid-19 actuelle.

Les tests de sensibilité suivants ont été effectués :

Tests de sensibilité

Impact sur la dépréciation de l'écart

d'acquisition "Prismaflex AB" (K€)

Réduction du taux de croissance à l'infini de 0,5 point

-268

Augmentation du taux d'actualisation de 0,5%

-495

Baisse des prévisions de CA de 10%

-916

UNITE GENERATRICE DE TRESORERIE " ALLEMAGNE"

Compte tenu du niveau du résultat opérationnel 2020-2021 budgété par rapport à la valeur du goodwill, il n'a pas été calculé de valeur d'utilité et aucune dépréciation de l'écart d'acquisition n'a donc été constatée.

AUTRES UNITE GENERATRICE DE TRESORERIE

Pour les autres unités génératrices de trésorerie, la valeur d'utilité a été calculée en utilisant les prévisions de flux de trésorerie préparés à partir des budgets financiers établis sur des hypothèses de marge opérationnelle présente et revus par le management sur une période de 5 ans. Pour les flux au-delà de 5 ans, une extrapolation est faite à partir du taux de croissance à l'infini. Les principales hypothèses qui ont été retenues sont les suivantes :

Taux d'actualisation

Taux de croissance à

long terme

Espagne

8,0%

1,5%

LED USA

9,0%

2,0%

FPI

8,0%

2,0%

Sur ces bases, aucune valeur d'utilité d'une unité génératrice de trésorerie n'est inférieure à sa valeur comptable.

73

3.4. Immobilisations incorporelles

Des frais de développement ont été activés pour 211 K€ sur l'exercice, ces frais concernent essentiellement l'activité LED.

La rubrique « Concession, Brevets, licences » est essentiellement constituée de la clientèle reconnue dans le cadre de l'allocation du goodwill d'Anthem Displays, du brevet Prismaflex et de ses extensions ainsi que de divers logiciels.

Début

Première

Acquisitions/

Fin

application

Amortissements/

Sorties

Autres

d'exercice

d'exercice

d'IFRS 16

Pertes de valeur

Frais de développement

3 940

211

-9

-12

4 129

Concession, brevets, licences

4 556

45

-9

4 592

Autres immobilisations incorporelles

252

78

-2

88

416

Valeur brute

8 747

334

-11

67

9 138

Frais de développement

3 334

120

-9

-19

3 426

Concession, brevets, licences

1 302

314

-2

-3

1 610

Autres immobilisations incorporelles

140

10

150

Amortissements et dépréciations

4 776

444

-12

-22

5 186

Frais de développement

606

704

Concession, brevets, licences

3 253

2 982

Autres immobilisations incorporelles

112

266

Valeur nette

3 972

3

952

3.5. Immobilisations corporelles

Première

Acquisitions/

Début

Amortissements

Fin

application

Sorties

Autres

d'exercice

/

d'exercice

d'IFRS 16

Pertes de valeur

Terrains / aménagements

826

47

41

-1

912

Installations / agencements /

2 536

3 957

453

-51

6 894

constructions

Installations techniques, matériel et

20 467

77

441

-53

-366

20 565

outillage industriels

Autres immobilisations corporelles

4 766

530

249

-107

-77

5 360

Valeur brute

28 595

4 610

1 183

-162

-495

33 731

Terrains / aménagements

451

30

30

-1

510

Installations / agencements /

1 908

2 236

771

-39

4 875

constructions

Installations techniques, matériel et

15 770

47

1 278

-34

-325

16 736

outillage industriels

Autres immobilisations corporelles

4 233

229

290

-97

-71

4 584

Amortissements et dépréciations

22 362

2 543

2 369

-132

435

26 652

Terrains / aménagements

375

375

Installations / agencements /

629

629

constructions

Installations techniques, matériel et

4 696

4 696

outillage industriels

Autres immobilisations corporelles

534

534

Valeur nette

6 233

2 067

7 026

Les acquisitions de l'exercice concernent principalement des machines d'impression et de l'outillage Hardware.

74

Les soldes des immobilisations corporelles comprennent le droit d'utilisation lié aux actifs en location pour les montants suivants :

Début

Première

Acquisitions/

Fin

application

Amortissements/

Sorties

Autres

d'exercice

d'exercice

d'IFRS 16

Pertes de valeur

Terrains / aménagements

518

47

565

Installations / agencements /

2 486

3 957

448

-46

6 845

constructions

Installations techniques, matériel et

11 834

77

299

-62

12 147

outillage industriels

Autres immobilisations corporelles

1 493

530

130

-15

-8

2 129

Valeur brute

16 330

4 610

877

-15

-116

21 686

Terrains / aménagements

211

30

23

263

Installations / agencements /

1 875

2 236

703

-33

4 780

constructions

Installations techniques, matériel et

8 346

47

857

-42

9 209

outillage industriels

Autres immobilisations corporelles

1 419

229

148

-5

-3

1 789

Amortissements et dépréciations

11 850

2 543

1 732

-5

-78

16 041

Terrains / aménagements

Installations / agencements /

constructions

Installations techniques, matériel et

outillage industriels

Autres immobilisations corporelles

Valeur nette

4 480

2 067

4

645

3.6. Classement et juste valeur des actifs financiers

31 mars 2020

Actifs

Actifs

Actifs

Valeur au

évalués en

détenus

Prêts et

Juste

disponibles

bilan

juste valeur

jusqu'à

créances

valeur

en milliers d'euros

à la vente

par résultat

l'échéance

Actifs financiers non courants (note 3.7)

403

403

403

Créances clients (note 3.9)

8 282

8 282

8 282

Autres actifs courants (note 3.10)

4 592

4 592

4 592

Trésorerie et équivalents (note 6)

2 793

2 793

2 793

Total actifs

16 069

2 793

13 276

16 069

31 mars 2019

Actifs

Actifs

Actifs

Valeur au

évalués en

détenus

Prêts et

Juste

disponibles

bilan

juste valeur

jusqu'à

créances

valeur

en milliers d'euros

à la vente

par résultat

l'échéance

Actifs financiers non courants (note 3.7)

421

421

421

Créances clients (note 3.9)

10 026

10 026

10 026

Autres actifs courants (note 3.10)

4 557

4 557

4 557

Trésorerie et équivalents (note 6)

2 463

2 463

2 463

Total actifs

17 467

2 463

15 004

17 467

75

3.7. Actifs financiers non-courants

Les actifs financiers non courants du Groupe s'analysent comme suit :

Début

Variation de

Acquisitions/

Cessions/

Autre

Fin

d'exercice

périmètre

Dotations

Reprises

d'exercice

Contrat de tenue de marché

16

16

Autres actifs financiers

405

14

-31

-1

387

Total net

421

14

-31

-1

403

3.8. Stocks

31/03/2020

31/03/2019

Valeur brute

- Matières premières

8 980

10 531

- Produits intermédiaires et finis

1 609

1 953

Dépréciation

- Matières premières

1 090

921

- Produits intermédiaires et finis

637

548

Valeur nette

8 861

11 015

Du fait de décalages de livraisons devant initialement intervenir sur l'exercice clos le 31 mars 2019, les stocks à cette date étaient plus élevés qu'au 31 mars 2020.

3.9. Créances clients

31/03/2020

31/03/2019

Valeur brute

8 836

10 619

Dépréciation

555

364

Valeur nette

8 282

10 255

Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables de 0 à 60 jours.

Les créances clients faisant l'objet d'une mobilisation à la clôture de l'exercice et ne répondant pas aux critères de décomptabilisation définis par IFRS 9 ont été reclassées en compte "clients" pour un montant de 2 252 K€ au 31 mars 2020 (2 127 K€ au 31 mars 2019).

  1. la clôture, l'échéancier des créances clients nettes est résumé ci-après :

Total

Non échues

Echues

Echues

Echues

Echues

< 30j

30-60j

60-90j

> 90j

31 mars 2020

8 282

4 726

1 447

462

288

1 358

31 mars 2019

10 255

5 894

2 021

488

240

1 612

Les créances échues depuis plus de 90 jours ont été analysées. La société considère la dépréciation constatée suffisante pour couvrir le risque de non encaissement de ces créances anciennes.

Les conditions de constitution des provisions sur créances douteuses sont détaillées note 8.3 « Risques de crédit ».

3.10. Autres actifs courants

Les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an. A la clôture de l'exercice, ils se décomposent de la façon suivante :

31/03/2020

31/03/2019

Fournisseurs débiteurs

1 324

587

Créances fiscales et sociales

1 242

1 770

Autres créances

1 366

1 333

Charges constatées d'avance

659

639

Total

4 592

4 329

76

3.11. Capitaux propres

CAPITAL SOCIAL

Le capital est composé de 1.315.598 actions entièrement libérées au 31 mars 2020.

31/03/2020 31/03/2019

Actions ordinaires au nominal de 2 €

1 315 598

1 315 598

CONTRAT DE LIQUIDITE

Au cours de l'exercice écoulé, la société a poursuivi le fonctionnement au travers de son contrat de liquidité. Nous précisons ci-après les informations afférentes aux programmes de rachat d'actions au cours de l'exercice écoulé.

Période de référence : du 1er avril 2019 au 31 mars 2020

Nombre

Cours moyen

Actions achetées

22 944

6,10

Actions vendues

20 589

6,19

Montant des frais de négociation

N/A

Actions achetées hors contrat de liquidité (sous mandat de

0

N/A

gestion ODDO)

Actions vendues hors contrat de liquidité (sous mandat de

0

N/A

gestion ODDO)

Montant des frais de négociation

N/A

SOLDES

Nombre

Valeur cours de

clôture (K€)

Actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice

3 703

16

dans le cadre du contrat de liquidité

Actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice

3 288

14

dans le cadre du mandat de gestion ODDO

Les opérations sur actions propres sont réalisées :

  • dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF et
  • en direct par l'entreprise puis dans le cadre d'un mandat de gestion donné par la société à la société
    ODDO le 8 octobre 2013 et son nouvel avenant du 22 décembre 2014.

L'Assemblée Générale mixte du 30 septembre 2019 a reconduit le programme de rachat d'actions pour une durée de 18 mois.

3.12. Options de souscription d'actions & BSPCE

DESCRIPTION DES PLANS EXISTANTS

L'Assemblée Générale du 30 septembre 2011 a autorisé la mise en place d'options de souscription d'actions. Le conseil d'administration a procédé le 30 septembre 2011 à l'attribution d'options. Les options attribuées sont dénouables en actions (dénouement en instruments de capitaux propres au sens d'IFRS

2). Les principales caractéristiques des options accordées sont les suivantes :

Nombre d'options attribuées

11 545

Prix de souscription

8,48

Date d'acquisition des droits

30/09/2015

Date d'expiration des options

30/09/2019

Nombre d'options exercées ou annulées

11 545

77

ÉVOLUTION DU NOMBRE D'OPTIONS

Nombre d'options

Prix d'exercice moyen

Options en circulation au 31 mars 2018

4 326

8,48

Options exercées

Options en circulation au 31 mars 2019

4 326

8,48

Options exercées

Options expirées

4 326

Options en circulation au 31 mars 2020

3.13. Plan d'attribution gratuites d'actions

Le conseil d'administration de la société Prismaflex International a décidé le 30 septembre 2019 l'attribution gratuite de 35 142 actions, au profit de salariés appartenant à la catégorie « des cadres assumant des fonctions de direction dans la société ou dans des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement » et de dirigeants mandataires sociaux de la société et de ses filiales qu'il a désignés.

Les actions Prismaflex International ne sont effectivement attribuées qu'au terme d'une période d'un an à compter de la décision du conseil d'administration de les attribuer, sous réserve que les conditions et critères d'attribution fixés par le conseil d'administration soient respectés à ladite date d'attribution. Cette attribution est assortie d'une période d'incessibilité des actions pendant un an suivant la période d'acquisition des droits.

3.14. Emprunts portant intérêts et endettement

Première

Variation

Ecarts de

Emprunts

Emprunts

conversion

31/03/2019

application

nette de

31/03/2020

d'IFRS 16

souscrits

remboursés

trésorerie

et autres

variations

Emprunts bancaires

6 548

150

1 433

5 265

Dettes sur minoritaires

784

784

Dettes sur contrats de

3 970

2 121

883

1 969

-24

4 982

location

Autres dettes

406

112

2

520

financières

Intérêts courus

12

-12

15

15

Concours bancaires

2 803

-121

12

2 694

courants

Total

14 523

2 121

1 033

3 402

-21

5

14 262

La juste valeur des passifs financiers est équivalente à la valeur inscrite au bilan.

3.15. Provisions

Début

Reprise

Reprise

Fin

Non

Dotation

non

Autre

Courantes

d'exercice

utilisée

d'exercice

courantes

utilisée

Litiges et divers

182

266

-68

2

382

266

117

Garantie

104

5

-46

-1

63

63

Indemnités de départ

821

37

784

784

en retraite

Autres provisions

65

31

-3

-24

117

34

83

Total

1 172

339

-117

-24

1

1 347

299

1 047

Au 31 mars 2020, les principales provisions pour risques et charges sont :

  • Provision pour garantie : elles sont constituées par les sociétés Prismaflex International, Prismaflex AB, Anthem Displays et Distec, pour couvrir la garantie donnée sur la vente de leurs produits et calculées sur la base des coûts exposés durant l'exercice.

78

  • Provision pour indemnités de départ à la retraite : le taux d'actualisation utilisé est de 1,42% (taux Iboxx Corp AA10+) et le taux d'augmentation des salaires est de 1,5%. Les engagements du
    Groupe concernent principalement la France ;
  • Provision litiges et divers : il s'agit essentiellement d'une provision pour litige (voir note 3.21).

3.16. Compléments d'information relatifs aux impôts différés

La répartition des d'impôts différés au 31 mars 2020 est présentée dans le tableau suivant :

Produit/

Autres

éléments du

Autres

31/03/2019

(charge)

31/03/2020

résultat

variations

d'impôt différé

global

Dettes envers le personnel

230

-18

-16

196

Immobilisations incorporelles

-809

52

-18

-775

Autres différences temporelles

-384

22

14

14

-333

Reports déficitaires

1 214

11

-18

1 207

Total

252

67

-2

-23

295

dont impôts différés actifs

1 028

1 191

dont impôts différés passifs

-774

-896

Les impôts différés actifs calculés sur les déficits reportables concernent la société mère Prismaflex International, Prismaflex RSA et Prismaflex UK et ont été déterminés en fonction des perspectives de résultat à venir et des évolutions de taux d'imposition votées dans chaque pays.

3.17. Fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs du Groupe s'analysent comme suit :

31/03/2020

31/03/2019

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

7 640

8 610

Les dettes fournisseurs ne portent pas intérêts et sont en général payables de 0 à 60 jours.

3.18. Autres passifs courants

Les autres passifs courants ont une échéance inférieure à un an. A la clôture de l'exercice, ils se décomposent de la façon suivante :

31/03/2020

31/03/2019

Clients créditeurs

4 135

3 307

Dettes fiscales et sociales

2 629

3 209

Autres dettes

614

495

Produits constatés d'avance

394

455

Total

7 774

7 466

Les clients créditeurs correspondent essentiellement à des acomptes reçus sur commandes.

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des autres passifs correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

3.19. Charges de personnel

L'effectif du Groupe au 31 mars 2020 s'élève à 379 personnes, dont 46 cadres. Il se ventile comme suit par zones géographiques : France : 189 ; Amérique du Nord : 61 ; UK : 30 ; Espagne : 24 ; Allemagne : 10 ; Suède : 3 ; Afrique du Sud : 61 et Russie : 1.

Les charges de personnel se répartissent de la manière suivante :

31/03/2020

31/03/2019

Salaires et traitements

11 499

11 033

Charges salariales et patronales

2 754

2 740

Total Charges de personnel

14 253

13 773

Au 31 mars 2020, elles comprennent une charge de 96 K€ relative aux attributions gratuites d'actions (voir note 3.13).

79

3.20. Frais de recherche et développement

Le montant des frais de R&D comptabilisés au compte de résultat et non activés car ne correspondant pas aux critères d'activation s'élèvent à 162 K€ (contre 199 K€ en 2019). 211 K€ de charges de recherche & développement ont été capitalisées durant l'exercice (contre 333 K€ en 2019).

3.21. Autres produits et charges opérationnels

Au 31 mars 2020, ce poste comprend essentiellement des charges liées à un litige en propriété intellectuelle aux Etats-Unis, pour un total de 555 K€.

Au 31 mars 2019, le poste « Autres produits et charges opérationnels » correspondait à :

  • 155 K€ de charges non récurrentes liées à un plan d'économie ;
  • Ainsi qu'à 324 K€ d'honoraires juridiques relatifs au litige mentionné ci-avant.

3.22. Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net se décompose comme suit :

31/03/2020

31/03/2019

Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie

1

1

Intérêts sur emprunts bancaires et non bancaires, découverts bancaires

-264

-274

Coût de l'endettement financier net

-264

-273

Les gains et pertes de change sont essentiellement liés aux fluctuations de la SEK, du RUB et du ZAR.

  • compter du 1er avril 2019, le résultat financier inclut les charges d'intérêt sur les dettes de loyers, conformément à IFRS 16 - Contrats de location, soit une charge de 36 K€ relative à l'exercice clos le 31 mars 2020 (voir note 3.7).

3.23. Impôt sur les bénéfices

VENTILATION DE LA CHARGE ENTRE IMPOTS DIFFERES ET IMPOTS COURANTS :

31/03/2020

31/03/2019

Impôts courants

214

300

Impôts différés

-67

293

Total

148

593

RAPPROCHEMENT ENTRE LA CHARGE D'IMPOT REELLE ET LA CHARGE D'IMPOT THEORIQUE

31/03/2020

31/03/2019

Résultat avant impôt, perte de valeur du GW, et résultat des activités arrêtées

-1 809

-2 923

ou cédées et quote-part des sociétés MEE

Taux d'imposition du Groupe

28,00%

28,00%

Charge d'impôt théorique au taux de droit commun français

-507

-818

Augmentation et réduction de la charge d'impôt résultant de :

Activation de déficits antérieurs non reconnus en N-1

Impôt différé sur déficits non reconnus

628

961

Utilisation de déficits antérieurs sur les résultats de l'année

Annulation d'impôts différés

145

Effets des variations de taux

66

128

Effets des différences de taux entre pays

-29

188

Différences permanentes (dont impact dépréciation écarts d'acquisition)

12

-32

Divers

-25

21

Charge réelle d'impôt

148

593

Taux effectif d'impôt

-8,18%

-20,29%

80

3.24. Amortissements et pertes de valeurs

La ligne « Dotation aux amortissements & provisions » du compte de résultat inclut :

  • 2 811 K€ de dotations aux amortissements des immobilisations ;
  • 293 K€ de dotations nettes sur actif circulant ;
  • 198 K€ de dotations nettes de provisions pour risques et charges.

3.25. Résultat par action

Le résultat par action et le résultat dilué par action a été déterminé à partir des éléments suivants :

31/03/2020

31/03/2019

Nombre d'actions composant le capital

1 315 598

1 315 598

Dilution liée aux options & BSPCE attribués et non exercés

0

4 326

Dilution liée à l'attribution d'actions gratuites (attribution encore non effective)

35 142

Nombre d'actions composant le capital dilué

1 350 740

1 319 924

4 REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

Au titre de l'exercice clos le 31 mars 2020, il n'y a eu aucune opération de regroupement d'entreprises Le Groupe a procédé à deux acquisitions au cours de l'exercice précédent : Anthem Displays (USA) et FPI (France).

5 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES ET AVANTAGES DES

ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

5.1 Informations sur les parties liées

Charges

Produits

Créances

Passifs

31/03/2020

31/03/2019

31/03/2020

31/03/2019

31/03/2020

31/03/2019

31/03/2020

31/03/2019

Financière JPN

590

583

5

0

454

440

88

0

Fixations

Dirigeants du Groupe

Sociétés associées

Autres

Total

590

583

5

0

454

440

88

0

La société Financière JPN Fixations détient 26.67% du capital social de Prismaflex International et 35,28% des droits de vote au 31 mars 2020.

La société Financière JPN Fixations s'est portée caution à hauteur de 203 K€ pour sa filiale Prismaflex International.

Prismaflex International et ses filiales et la société Financière JPN Fixations sont liées par une convention de prestation de services, couvrant essentiellement des missions en matière stratégique, financière et technique.

5.2 Informations sur les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d'administration et de direction

Les transactions concernant les parties liées relatives au Groupe sont composées des rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et du membre du conseil d'administration de la société Prismaflex International.

81

Les rémunérations brutes versées au personnel dirigeant du Groupe sont les suivantes :

31/03/2020

31/03/2019

Avantages à court terme

615

673

Indemnités de fin de contrat de travail

Paiements en actions

Total des rémunérations payées au personnel dirigeant

615

673

Soldes actifs et passifs entre le Groupe et les dirigeants

Le personnel dirigeant ne bénéficie pas d'avantages postérieurs à l'emploi ou d'avantages à long terme spécifiques.

Des dirigeants ont également bénéficié du plan d'attribution d'actions gratuites selon les modalités décrites au paragraphe 3.

6 COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

Analyse détaillée de la variation du besoin de fond de roulement (BFR), incluant les variations suivantes :

31/03/2020

31/03/2019

Stocks

2 052

-2 232

Clients et comptes rattachés

1 790

1 083

Autres actifs courants

-288

125

dont acomptes versés

-759

-84

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

-861

1 333

Autres passifs courants

461

86

dont acomptes reçus

811

973

Variation du BFR

3 153

396

Composantes de la trésorerie nette analysée par nature et rapprochement avec le bilan :

31/03/2020

31/03/2019

Autres valeurs mobilières

0

0

Disponibilités

2 793

2 463

Soit trésorerie et équivalent de trésorerie

2 793

2 463

Concours bancaires

2 694

2 803

Soit dettes financières court terme

2 694

2 803

Trésorerie nette

99

-340

Le Groupe ne détient pas de trésorerie non disponible.

A la clôture, les lignes de trésorerie sont utilisées à hauteur de 2 694 K€ sur un total de lignes de crédit disponibles de 7 074 K€.

7 INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (le Président-Directeur Général) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance.

Les informations du reporting sont préparées en conformité avec les principes comptables suivis par le Groupe.

Les secteurs opérationnels du Groupe sont :

  • Print ;
  • Hardware.

82

Le Groupe comprend également des activités liées à la direction du Groupe regroupées dans le secteur « Frais de siège ».

La Direction évalue la performance des secteurs sur la base du résultat opérationnel.

7.1 Définition de la segmentation sectorielle par secteurs d'activité

ACTIVITE PRINT

L'activité Print comprend l'ensemble des opérations de production et de commercialisation de supports imprimés à des fins publicitaires, de promotion sur lieux de vente ou de décoration. Cette activité comprend également les ventes de substrats, d'encres et autres consommables d'impression, ainsi que des services de préparation d'affiches.

ACTIVITE HARDWARE

L'activité Hardware couvre l'ensemble des ventes de panneaux d'affichage ou de systèmes fixes permettant la mise en œuvre d'images ou de messages publicitaires. La gamme développée par Prismaflex comprend des cadres pouvant recevoir un message unique (cadres classiques, cadres statiques rétro-éclairés) ainsi que des cadres dynamiques pouvant montrer plusieurs messages (panneaux Trivision, panneaux déroulants, panneaux LED). Cette activité inclut les activités de mobilier urbain, de fourniture de pièces détachées, d'installation et de maintenance et autres prestations de services.

OPERATION ENTRE LES DIFFERENTS SECTEURS D'ACTIVITES

Les secteurs d'activités sont complémentaires mais distincts en terme de processus industriels et de commercialisation. Le cas échéant, les prix de transfert entre les secteurs d'activité sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions concurrentielles normales avec un tiers.

FRAIS DE GROUPE

Il s'agit principalement des opérations liées à l'encadrement et à la gestion du Groupe ainsi que des fonctions de recherche et développement. Les frais de Groupe sont affectés à chaque secteur d'activité au prorata de leur contribution opérationnelle.

7.2 Données chiffrées par secteur

L'information sectorielle par secteur d'activité au 31 mars 2020 se décompose comme suit :

Print

Hardware

Frais de

Total

siège

Chiffre d'affaires net

32 239

18 991

51 229

Résultat opérationnel

2 767

-3 502

-1 155

-1 890

Print

Hardware

Total

Actifs sectoriels

24 977

19 156

44 132

Autres actifs non courants

1 668

Autres actifs courants

5 015

Total Actifs

50 816

Investissements corporels &

908

525

1 433

incorporels (hors cessions)

Investissements corporels &

84

incorporels non affectés

L'information sectorielle par secteur d'activité au 31 mars 2019 se décomposait comme suit :

Print

Hardware

Frais de

Total

siège

Chiffre d'affaires net

31 040

17 678

48 718

Résultat opérationnel

2 189

-3 130

-1 384

-2 325

83

Print

Hardware

Total

Actifs sectoriels

18 107

28 896

47 003

Autres actifs non courants

1 723

Autres actifs courants

5 188

Total Actifs

53 914

Investissements corporels &

1 793

630

2 423

incorporels (hors cessions)

Investissements corporels &

305

incorporels non affectés

7.3 Information par zone géographique

L'information sectorielle par zone géographique au 31 mars 2020 se décompose comme suit :

France

Amérique

UK

Espagne

Reste de

Reste du

Total

du Nord

l'Europe

monde

Chiffre d'affaires

20 064

12 198

3 200

3 152

8 147

4 467

51 229

Actifs non courants (1)

6 997

4 964

8 519

1 559

990

280

23 308

(1) L'écart d'acquisition lié à Prismaflex AB (2 981 K€) n'a pas été affecté car il doit être considéré à l'échelle mondiale

L'information sectorielle par zone géographique au 31 mars 2019 se décomposait comme suit :

France

Amérique

UK

Espagne

Reste de

Reste du

Total

du Nord

l'Europe

monde

Chiffre d'affaires

18 700

10 673

2

796

2 220

7 599

6 730

48 718

Actifs non courants (1)

7 424

11 970

359

1 371

699

389

22 212

(1) L'écart d'acquisition lié à Prismaflex AB (3 705 K€) n'a pas été affecté car il doit être considéré à l'échelle mondiale

8 GESTION DES RISQUES

Par son activité et par son développement, le Groupe est exposé aux risques de marché. L'entreprise essaye se prémunir contre les risques de marché par une politique de gestion adaptée et par le cas échéant des opérations de couverture. Cependant, le Groupe peut être exposé aux risques de marché sur des positions résiduelles ou non adaptées aux opérations de couverture.

8.1 Risques liés à l'activité et politique financière

RISQUE DE LIQUIDITE ET FINANCEMENT

Le Groupe génère des flux opérationnels lui permettant de financer l'essentiel de ses besoins opérationnels. Les opérations d'investissements sont majoritairement financées soit par crédit-bail, soit par emprunt dans des cas exceptionnels. Le Groupe peut être amené à autofinancer certains investissements comme les coûts de R&D ou certains aménagements industriels ou petits matériels.

L'activité du Groupe peut être cyclique en fonction des fluctuations rapides de son marché. Dans ce contexte, et afin de se prémunir contre les risques de variation de son besoin en fonds de roulement, le Groupe dispose des lignes de trésorerie à hauteur de 7 074 K€ au 31 mars 2020 adossées ou non aux postes clients des différentes entités du Groupe. La politique du Groupe est de disposer de lignes de trésorerie supérieures au minimum de 20% environ à ses besoins prévisionnels.

Au 31 mars 2020, les dettes financières du Groupe, diminuées de la trésorerie disponible, s'élèvent à

11 469 K€ dont :

  • 4 894 K€ de crédits moyen terme en France souscrits soit auprès de banques françaises privées, soit auprès de BPI ;
  • 388 K€ sont liés à des prêts moyens termes en Espagne ;
  • 4 982 K€ sont des dettes sur contrat de location, dont 1 899 K€ correspondant à l'application de la norme IFRS 16 ;
  • 784 K€ d'engagement d'achat d'intérêts minoritaires ;
  • 99 K€ de trésorerie nette positive.

Aucun de ces prêts n'est assorti de clause de « covenant ».

84

RISQUE DE TAUX D'INTERET

Les principaux emprunts du Groupe sont essentiellement à taux fixes. Les contrats de location conclus sont majoritairement à taux fixe. Les concours bancaires utilisés sont à taux variable. Le niveau actuel des taux est favorable. La société n'a pas mis en place d'instruments particuliers pour couvrir ces taux.

8.2 Risques de change

De par sa forte présence internationale et des flux d'approvisionnements entre les filiales, le Groupe est exposé aux risques de change. Au 31 mars 2020, le chiffre d'affaires réalisé en euros représente 64 % des ventes externes du Groupe (pourcentage identique au 31 mars 2019).

Afin de se prémunir des effets des fluctuations des devises, le Groupe procède au cas par cas à des opérations de couverture de change à terme sur les flux opérationnels. Ces opérations sont réalisées soit dans les filiales, soit par la direction financière du Groupe en fonction des anticipations de marché et des coûts des produits proposés.

Les prêts et emprunts intra-groupe ne sont généralement pas couverts, soit à cause de couvertures trop onéreuses ou non disponibles soit parce que ces prêts ou emprunts peuvent être destinés à s'apparenter à des opérations de capitalisation futures.

La monnaie de présentation des états financiers du Groupe étant l'euro, les comptes du Groupe peuvent être impactés par l'effet de la conversion des comptes de filiales produits en devise locale. Cela concerne essentiellement cette année la Suède, l'Afrique du sud, les USA et le Canada.

Le Groupe considère que ses résultats et sa situation financière peuvent être affectés par une variation des cours des devises contre euros. Les fluctuations actuelles des devises comme le ZAR sud-africain ou le Dollar canadien ont eu une incidence négative sur les comptes de la société au titre de l'exercice écoulé.

8.3 Risque de crédit

Le Groupe n'entretient de relations commerciales qu'avec des tiers dont la santé financière est avérée. Sa politique est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit pour tout montant supérieur à 5 K€. De plus, les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables apparaît bien contrôlée. Pour les transactions libellées dans une monnaie fonctionnelle différente de celle de l'entité opérationnelle concernée, le Groupe ne propose pas de paiement à crédit sans avoir obtenu l'approbation spécifique du responsable crédit.

9 ENGAGEMENTS HORS BILAN

9.1 Engagement en matière d'endettement

Le fonds de commerce de Prismaflex International a été nanti en garantie d'emprunts dont le solde au 31 mars 2020 est de 616 K€.

9.2 Autres engagements hors bilan et passifs éventuels

Au 31 mars 2020, les achats à terme de devises non soldés s'élèvent à 1 244 K€.

Dans certaines filiales (où Prismaflex International ne détient pas 100% du capital) il existe des

  • shareholder Agreements » avec des engagements sur option d'achat ou de vente des intérêts minoritaires qui peuvent en fonction être ou ne pas être exercés.

Enfin des lettres de confort ont été émises au profit de banques espagnoles en garantie de prêts souscrits par la société Prismaflex Iberica et dont le solde dû au 31 mars 2020 est de 200 K€.

A la connaissance du Groupe, il n'a été omis aucun engagement hors bilan significatif ni aucun passif éventuel au regard des normes comptables en vigueur ou qui pourrait le devenir dans le futur.

85

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Prismaflex International

Exercice clos le 31 mars 2020

A l'Assemblée Générale de la société Prismaflex International,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Prismaflex International relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 15 juin 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

  • Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

  • Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er avril 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Votre société apprécie à chaque clôture la valeur d'utilité des titres de participation et constate, le cas échéant, des dépréciations et si nécessaire des provisions pour risques et charges comme cela est décrit dans la note 2.3 de l'annexe aux comptes annuels.

86

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons apprécié le caractère raisonnable de ces estimations.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

  • Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

  • Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225 37 4 du Code de commerce.

  • Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relativesaux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

87

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

  • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
  • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
  • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Lyon, le 27 juillet 2020

Les Commissaires aux Comptes

CAP OFFICE

ERNST & YOUNG et Autres

Christophe Reymond

Lionel Denjean

88

PRISMAFLEX INTERNATIONAL

Société anonyme au capital de 2 631 196€.

Siège social : 309, Route de Lyon - CS 50001 - 69 610 Haute Rivoire.

345 166 425 RCS Lyon

Exercice social : du 1er avril au 31 mars

Documents comptables annuels

Comptes sociaux au 31 mars 2020 (en euros)

BILAN ACTIF

RUBRIQUES

Montant Brut

Amortissement

Montant net

Exercice

Dépréciation

Précédent

Frais de recherche et développement

2 997 224

2 757 733

239 490

175 577

Concessions, brevets et marques

877 529

801 383

76 146

121 798

Fonds commercial

2 000

2 000

2 000

Réserves indisponibles

0

Autres immobilisations incorporelles

0

0

Immobilisations incorporelles en cours

75 275

75 275

109 926

Acomptes et avances

0

0

Terrains et aménagements

546 843

247 064

299 779

67 702

Constructions

1 090

65

1 025

0

Installations techniques

1 826 772

1 561 041

265 731

330 453

Autres immobilisations corporelles

1 225 094

1 050 028

175 065

235 141

Immobilisations corporelles en cours

74 435

74 435

0

Avances et acomptes

0

0

Titres de participation

35 651 072

23 510 047

12 141 025

13 138 025

Créances sur participations

557 095

124 000

433 095

518 735

Autres titres immobilisés

330

330

330

Prêts

0

Autres immobilisations financières

507 807

119 705

388 103

413 230

ACTIF IMMOBILISE

44 342 567

30 171 067

14 171 500

15 112 917

Matières premières

5 654 324

1 038 617

4 615 707

5 650 377

En cours de biens

0

0

En cours de services

0

0

Produits intermédiaires et finis

1 258 919

603 271

655 648

1 022 384

Marchandises

0

0

Avances, acomptes sur commandes

1 317 574

1 317 574

570 486

Clients

3 209 595

451 865

2 757 730

4 140 058

Autres créances

2 798 039

188 907

2 609 132

3 188 912

Capital, appel' non versé

0

0

Actions propres

0

0

Autres valeurs mobilières

0

0

Disponibilités

765 501

765 501

952 397

Charges constatées d'avance

461 483

461 483

504 467

ACTIF CIRCULANT

15 465 435

2 282 660

13 182 776

16 029 082

Charges à répartir

0

0

Primes remboursement obligations

Ecart de conversion actif

217 863

217 863

73 593

TOTAL GENERAL

60 025 865

32 453 727

27 572 138

31 215 592

89

BILAN PASSIF

RUBRIQUES

Montant

Exercice

Précédent

Capital social

2 631 196

2 631 196

Prime d'émission

13 702 199

13 702 199

Réserve légale

263 120

263 120

Réserves indisponibles

Réserves statutaires ou contractuelles

Réserves réglementées

Autres réserves

Report à nouveau

-2 100 497

1 093 724

Résultat

-2 972 642

-3 194 221

Subventions d'investissement

Provisions réglementées

CAPITAUX PROPRES

11 523 375

14 496 017

Produits émissions titres participatifs

Avances conditionnées

0

69 750

AUTRES FONDS PROPRES

0

69 750

Provisions pour risques

455 758

131 464

Provisions pour charges

PROVISIONS RISQUES & CHARGES

455 758

131 464

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts, dettes auprès établiss. crédit

4 902 269

5 929 553

Emprunts et dettes financières diverses

1 907 093

1 655 973

Avances, acomptes reçus sur commandes

1 827 745

1 531 395

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

4 367 369

5 064 020

Dettes fiscales et sociales

1 758 080

1 918 757

Dettes sur immobilisations

398 883

Autres dettes

144 674

174 946

Produits constatés d'avance

217 869

196 824

DETTES et régularisations

15 523 983

16 471 468

Ecarts de conversion passif

69 022

46 893

TOTAL GENERAL

27 572 138

31 215 592

90

COMPTE DE RESULTAT 1ère partie

RUBRIQUES

Montant

Exercice

Précédent

Vente de marchandises

28 091

60 685

Production vendue de biens

23 895 627

23 505 774

Production vendue de services

2 096 370

2 162 270

CHIFFRE D'AFFAIRES NET

26 020 088

25 728 729

Production stockée

-293 840

278 970

Production immobilisée

172 364

Subventions d'exploitation

Reprises amortis., provisions, transfert

399 698

430 607

Autres produits

571 970

687 236

PRODUITS D'EXPLOITATION

26 870 280

27 125 542

Achats de marchandises

1 172 257

1 515 229

Variation de stocks de marchandises

Achats de matières premières

9 356 946

11 452 357

Variation de stocks matières premières

855 912

-1 205 997

Autres achats et charges externes

8 899 939

9 409 441

Impôts, taxes et versements assimilés

329 975

395 496

Salaires et traitements

4 781 386

5 088 013

Charges sociales

1 733 507

1 888 576

Dotations amortissements immobilisations

401 716

460 213

Dotations provisions sur immobilisations

Dotations provisions sur actif circulant

608 041

423 570

Dotations provisions risques et charges

283 124

69 389

Autres charges

315 316

424 238

CHARGES D'EXPLOITATION

28 738 119

29 920 525

RESULTAT D'EXPLOITATION

-1 867 839

-2 794 983

Quote-part de résultat sur opérations faites en commun:

Bénéfice attribué ou perte transférée

Perte supportée ou bénéfice transféré

Produits financiers de participation

326 011

623 193

Produits des autres valeurs mobilières

Autres intérêts et produits assimilés

10 096

1 388

Reprises provisions, transferts charges

46 500

10 540

Différences positives de change

10 415

10 301

Produits nets/cessions valeurs mobilières

PRODUITS FINANCIERS

393 023

645 422

Dotations financières aux amortissements et provisions

1 203 695

206 092

Intérêts et charges assimilées

171 704

157 695

Différences négatives de change

5 199

3 671

Charges nettes/cessions valeurs mobilières

CHARGES FINANCIERES

1 380 598

367 458

RESULTAT FINANCIER

-987 575

277 964

RESULTAT COURANT avant impôt

-2 855 414

-2 517 019

91

COMPTE DE RESULTAT 2ème partie

RUBRIQUES

Montant

Exercice

Précédent

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

Produits exceptionnels sur opérations en capital

3 233

2 099 926

Autres opérations de capital

Reprises provisions, transferts charges

238 924

505 673

PRODUITS EXCEPTIONNELS

242 157

2 605 599

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

27 434

1 257

Charges exceptionnelles sur opérations en capital

466 296

3 412 087

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

CHARGES EXCEPTIONNELLES

493 730

3 413 344

RESULTAT EXCEPTIONNEL

-251 572

-807 745

Participation des salariés

Impôts dus sur les bénéfices

-134 344

-130 543

Résultat

-2 972 642

-3 194 221

92

PRISMAFLEX INTERNATIONAL

NOTE ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

La société Prismaflex International est une société anonyme, cotée à la bourse de Paris sur Euronext Growth depuis le 12 décembre 2014. Elle est immatriculée en France.

1. Faits caractéristiques de l'exercice

La fin de l'exercice a été marquée par l'épidémie de virus COVID 19. La société a mis en place sur ses sites, une organisation permettant la continuité de l'activité au sein de ses sites de production et d'assemblage, tout en donnant la priorité aux dispositifs de précaution visant à protéger les équipes, en conformité avec les recommandations des autorités sanitaires.

Concernant l'activité Hardware, celle-ci a été impactée dès le mois de février par des retards d'approvisionnements sur les composants électroniques de ses panneaux LED de la part de ses fournisseurs chinois, ce qui a eu comme conséquence d'allonger les délais de livraisons des commandes clients de plusieurs semaines. Toutefois, aucune commande n'a été annulée.

L'activité Print est marquée par une diminution importante des ventes au 4eme trimestre, en raison de la baisse brutale des commandes clients, notamment issues des secteurs de l'affichage, du retail ou de l'évènementiel, dans le contexte de la pandémie.

2. Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2020 ont été élaborés et présentés conformément aux principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement 2014- 03 de l'Autorité des normes comptables (ANC) modifié par le règlement 2016-07 du 4 novembre 2016.

Sauf indication contraire, les montants indiqués dans cette note annexe sont exprimés en milliers d'euros.

2.1 Immobilisations incorporelles

Les concessions, brevets et licences, correspondant aux dépenses liées à l'acquisition de brevets, sont amortis sur une durée de 18 à 20 ans selon le mode linéaire.

Les logiciels informatiques sont amortis sur une durée de 12 à 36 mois.

Les frais de recherche et développement, remplissant les conditions d'inscription à l'actif, sont immobilisés projet par projet sur la base de leurs coûts internes et externes de réalisation, et sont amortis par tiers à compter du début de la mise sur le marché du produit relatif à ces frais. Une révision du plan d'amortissement peut être mise en œuvre en fonction des perspectives commerciales.

Une dépréciation est constatée, au-delà de l'amortissement pratiqué, si les conditions d'inscription à l'actif, et notamment les conditions relatives à la rentabilité du projet, n'étaient plus respectées au cours des exercices suivants cette inscription.

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée probable d'utilisation des biens selon le mode linéaire.

93

Les durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

matériel et outillage :

5 et 8 ans

installations et agencements :

8 ans

matériel de bureau :

4 et 5 ans

mobilier :

5 et 8 ans

2.3 Immobilisations financières

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.

Une dépréciation est constatée lorsque le coût d'acquisition des titres est supérieur à la valeur d'utilité appréciée filiale par filiale. La valeur d'utilité est estimée soit à partir de la situation nette de la filiale, soit selon la méthode des flux nets de trésorerie actualisés.

En cas de situation nette négative et sans perspective de reprise d'activité à court ou moyen terme, une dépréciation sur titres de participation est constatée. Il est ensuite constaté prioritairement une dépréciation sur les créances rattachées à des participations, puis sur les comptes courants, et enfin si nécessaire, une provision pour risques et charges est comptabilisée à hauteur de la différence entre la situation nette négative et les dépréciations sur créances préalablement constatées.

2.4 Stocks

Les stocks de matières premières sont évalués sur la base du "Prix moyen unitaire pondéré".

Les stocks de produits finis sont évalués à leur coût de production, intégrant les charges directes et indirectes. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation des stocks est inférieure à cette évaluation.

2.5 Dépréciation des créances

Les créances font l'objet d'une appréciation de leur recouvrabilité au cas par cas. Une dépréciation est constituée en fonction du risque encouru sur chacune d'elles.

2.6 Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement acquises sont inscrites au bilan, et amorties en fonction de la durée d'amortissement des biens qu'elles ont servi à financer.

2.7 Avances conditionnées

Les avances conditionnées sont destinées à accompagner la société dans l'aboutissement de ses projets de développement. Aucune nouvelle avance n'a été comptabilisée au titre de l'année.

2.8 Provision pour risques et charges

Les risques et charges, nettement précis quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours rendent probables mais dont la réalisation est incertaine, entraînent la constitution de provisions.

2.9 Pertes et gains de change - Dettes et créances libellées en devises

Les pertes et gains de change sur les activités d'exploitation sont comptabilisés en résultat d'exploitation tandis que les pertes et gains de change sur les opérations de nature financière sont comptabilisés en résultat financier.

Les dettes et créances libellées en devises sont comptabilisées au cours de la devise lors de la transaction initiale. A la clôture de l'exercice, les rubriques correspondantes d'actif et de passif sont évaluées au cours de clôture, l'écart de conversion en résultant étant comptabilisé dans une rubrique spécifique.

Les pertes latentes font l'objet, le cas échéant, d'une provision. Les écarts de conversion (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat d'exploitation ou en résultat financier selon leur origine.

94

2.10 Frais d'émission des titres

Conformément à l'avis CNC du 16 janvier 2001, les frais d'émission de titres sont comptabilisés nets d'impôts en diminution de la prime d'émission.

2.11 Frais d'émission d'emprunts

Ces frais sont comptabilisés en charges au cours de l'exercice pendant lequel ils sont engagés.

2.12 Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges sont classés au compte de résultat de manière à faire apparaître les différents niveaux de résultat. Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise. Il est déterminé par référence à la conception du résultat exceptionnel proposé par le Plan comptable général.

3. COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

3.1 Immobilisations incorporelles et amortissements

Début de

Virements

Fin de

Augmentation

de poste à

Diminution

l'exercice

l'exercice

poste

Frais de recherche

2 825

62

110

2 997

Concessions, brevets, licences

847

31

878

Autre immobilisations incorporelles

2

2

Immobilisations en-cours

110

75

-110

75

Total Valeurs brutes

3 784

168

0

0

3 952

Amortissements frais de recherche

2 649

108

2 758

Amortissements concessions, brevets, licences

725

76

801

Total Amortissements/Dépréciations

3 374

185

0

0

3 559

Total Valeurs nettes

409

393

Les dotations de l'exercice relèvent du mode linéaire.

Le plan d'amortissement des frais de R&D est analysé projet par projet. La durée d'amortissement est en général de 3 ans.

95

3.2 Immobilisations corporelles et amortissements

Début de

Virements

Fin de

Augmentation

de poste à

Diminution

l'exercice

l'exercice

poste

Terrains

240

240

Agencements des constructions

309

1

-1

308

Installations techniques, mat & outillage

1 761

69

-3

1 827

Autres immobilisations corporelles

1 212

16

-2

1 225

Immobilisation en cours

0

74

74

Avances et acomptes

0

0

Total Valeurs brutes

3 281

400

0

-7

3 674

Amortissements agencements des constructions

Amortissements installations techniques, matériel et outillage

Amortissements autres immobilisations

241

7

-1

247

1 430

134

-3

1 561

976

76

-2

1 050

Total Amortissements/Dépréciations

2 647

217

0

-6

2 858

Total Valeurs nettes

633

816

Les dotations de l'exercice relèvent du mode linéaire

3.3 Immobilisations financières

Virements

Fin de

Début de l'exercice

Augmentation

de poste à

Diminution

l'exercice

poste

Titres de Participation

35 651

35 651

Créances rattachées à des participations

848

143

-434

557

Dépôts et cautionnements

372

11

-27

357

Autres immobilisations financières

151

151

Total Valeurs brutes

37 022

155

0

-461

36 716

Déprec Titres de Participation

Déprec Créances rattachées à des participations

Déprec Dépôts et cautionnements

Déprec Autres immobilisations financières

22 513

997

23 510

329

34

-239

124

0

0

110

10

120

Total Amortissements/Dépréciations

22 952

1 041

0

-239

23 754

Total Valeurs nettes

14 070

12 962

Les créances commerciales sur les filiales faisant l'objet de conditions de règlement supérieures aux conditions normales et portant intérêts sont classées dans la rubrique "Créances rattachées à des participations".

Les "Autres immobilisations financières" sont constituées par le contrat de tenue de marché ainsi que des actions auto détenues.

3.4 Créances clients

Dans le cadre du contrat d'affacturage, des créances au 31 mars 2020 ont été cédées à la société d'affacturage afin d'être financées pour un montant de 2 252 K€.

96

3.5 Echéances des créances à la clôture de l'exercice

L'ensemble des créances est à échéance inférieure à un an, à la date de clôture de l'exercice, à l'exception des autres immobilisations financières et des créances rattachées à des participations pour Prismaflex RUS, qui est à plus d'un an pour 124 K€.

3.6 Capital social et Prime d'émission

Le capital social est à la clôture de l'exercice composé de 1 315 598 actions au nominal de 2 euros, entièrement libérées.

3.7 Affectation du résultat de l'exercice précédent

L'assemblée générale du 30 septembre 2019 a décidé d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2019, de 3 194 221 € en intégralité en report à nouveau.

3.8 Echéances des dettes à la clôture de l'exercice

Montant

Moins

De 1 à

Plus de

brut

d'un an

5 ans

5 ans

Avances conditionnées

Emprunts et dettes auprès des

Établissements de crédit

4 902

857

3 821

224

Fournisseurs et comptes rattachés

4 367

4 367

Dettes fiscales et sociales

1 758

1 758

Dettes sur immobilisations

399

227

172

Groupe et associés

1 905

1 905

Autres dettes

145

145

Produits constatés d'avances

218

218

Avances et acomptes reçus

1 828

1 828

Total dettes

15 522

9 400

5 898

224

Détail des variations des emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédits :

• Emprunts souscrits en cours d'exercice :0 K€

• Emprunts remboursés en cours d'exercice : 1 084 K€

97

3.9 Etat des provisions et dépréciations

Début

Dotations

Reprises

Fin

de l'exercice

de l'exercice

Dépréciations :

-Sur immobilisations financières

22 952

1 041

239

23 754

-Sur stocks

1 390

425

173

1 642

-Sur comptes clients

313

162

23

452

-Sur autres créances

167

22

189

Provisions :

-Sur risques

83

266

74

275

-Sur perte de change

48

180

48

180

Total

24 954

2 095

557

26 492

Dont dotations et reprises :

d'exploitation

891

271

financières

1 204

47

exceptionnelles

239

Les provisions pour risques correspondent à des risques sociaux et commerciaux.

3.10 Charges à payer et produits à recevoir

Montant

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

15

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

656

Dettes fiscales et sociales

994

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

0

Autres dettes

145

Total Charges à payer

1 810

Créances clients

12

Autres créances

403

Total Produits à recevoir

415

3.11 Informations sur les entreprises liées

Exercice

Exercice

Précédent

Immobilisations financières

557

519

Créances

1 438

2 626

Dettes

1 769

2 140

Produits financiers (autres que dividendes)

31

17

Dividendes

295

606

Charges financières

207

182

98

3.12 Actions propres

Au 31 mars 2020, la société détenait 3 703 actions propres dans le cadre d'un contrat de tenue de marché pour une valeur de réalisation de 16 K€. Les mouvements ont été les suivants depuis le 1er avril 2019 :

Nombre d'actions propres au 1er avril 2019

1 348

Achats

22 944

Ventes

20 589

Nombre d'actions propres au 31 mars 2020

3 703

Au 31 mars 2020, la société détenait également 3 288 actions propres hors contrat de liquidité soit 0,25% du capital. Les opérations sur ces actions sont réalisées par la société ODDO dans le cadre d'un mandat de gestion, datant du 8 octobre 2013 et de son avenant daté du 22 novembre 2013.

La valeur nette comptable au 31 mars 2020 de ces actions était de 14 K€, pour une valeur de réalisation de 14 K€ (cours 4,27€).

Les mouvements ont été les suivants depuis le 1er avril 2019 :

Nombre d'actions propres au 1er avril 2019

3 288

Achats

0

Ventes

0

Nombre d'actions propres au 31 mars 2020

3 288

3.13 Engagements financiers

Exercice

Exercice

précédent

Effets escomptés et non échus

0

0

Nantissement sur matériel

0

0

Nantissement du fonds de commerce

616

927

Ventes à terme de devises

0

0

Achat à terme de devises

1 244

0

Stand-by letter

0

0

Cautions de marché

62

798

Crédit documentaire import

38

50

Nantissement de titres

716

0

Garantie contrat client

70

0

Caution de garantie

358

0

Cautions de créances au trésor Public

643

0

Total Engagements donnés

3 747

1 775

Exercice

Exercice

précédent

Ventes à terme de devises

0

0

Cautions Maison mère

203

250

Total Engagements reçus

203

250

Dans certaines filiales (où Prismaflex International ne détient pas 100% du capital) il existe des « shareholder Agreement » avec des engagements sur option d'achat ou de vente des intérêts minoritaires qui peuvent en fonction être ou ne pas être exercés.

Des lettres de confort ont été émises au profit de banques espagnoles en garantie de prêts souscrits par la société Prismaflex Iberica et dont le solde dû au 31 mars 2020 est de 200 K€.

99

3.14 Engagements de retraite et autres engagements à caractère social

Au 31 mars 2020, le montant des engagements contractés par l'entreprise et liés aux indemnités de départ à la retraite s'élève à 784 K€.

La convention collective est celle de la Plasturgie. Le taux d'évolution des salaires est de 1,5%, le taux d'actualisation de 1,42%, l'âge de départ à la retraite de 65 ans.

Conformément aux options proposées par le plan comptable général, ces engagements ne font pas l'objet d'une provision.

3.15 Opérations de crédit-bail

Postes intéressés du bilan

Valeur

Redevances payés

Dotations aux

amortissements

d'origine

De l'exercice

Cumulées

de l'exercice

Cumulées

Constructions

1 400

159

953

70

327

Installations techniques, matériel

et outillage

3 065

641

1 549

609

1 539

Total

4 465

800

2 502

679

1 866

Redevances restant à payer

Postes intéressés

Jusqu'à

D'1 à

Plus de

Prix

du bilan

1 an

5 ans

5 ans

Total

d'achat

résiduel

Constructions

78

594

70

742

0

Installations techniques, matériel

301

1 297

0

1 598

33

et outillage

Total

379

1 891

70

2 340

33

3.16 Analyse du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'élève à 26 020 K€ contre 25 729 K€ l'an passé. Il s'agit de ventes de biens fabriqués par l'entreprise à hauteur de 23 896K€, de ventes de marchandises à hauteur de 27 K€ et de ventes de prestations de services à hauteur de 2 096 K€. Le chiffre d'affaires effectué à l'export s'élève à 8 835 K€, soit 33,95% du chiffre d'affaires total.

3.17 Transferts de charge

Montant

Divers

11

Refacturation de frais de formation

91

Remboursement assurances

27

100

3.18 Résultat exceptionnel

Les produits exceptionnels sont composés de :

  • 239 K€ de reprise de depréciation d'une créance groupe ;
  • 3 K€ de produits sur cessions d'actifs immobilisés.

Les charges exceptionnelles sont composées de :

- 466 K€ d'abandon de créance vis-à-vis de filiales ; - 27 K€ de redressement suite au contrôle fiscal.

3.19 Situation fiscale latente

Assiette

Taux

Impôt

Impôts payés d'avance

C3S

14

28,00 %

4

Ecart de conversion passif

69

28,00 %

19

Total

83

23

Impôts à payer

Total

0

Les déficits ordinaires restant à reporter au 31 mars 2020 sont de 10 827 K€.

3.20 Ventilation de l'impôt des sociétés par nature de résultat

Assiette

Taux

Impôt

Exploitation

-1 867

28%

0

Financier

-988

28%

0

Exceptionnel

-252

28%

0

Utilisation déficits antérieurs

28%

0

TOTAL

-3 107

0

D'autre part un produit de 134 K€ a été constaté sur l'exercice relatif au crédit d'impôt recherche portant sur l'année 2018.

3.21 Effectif

L'effectif au 31 mars 2020 est de 158 personnes dont 34 cadres.

3.22 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent sur l'exercice clos le 31 mars 2020 à 101 K€.

3.23 Rémunération des organes de direction

Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d'Administration de Prismaflex International sur l'exercice s'élèvent à 615 K€.

101

3.24 Option de souscription d'actions & BSPCE

DESCRIPTION DES PLANS EXISTANTS

L'Assemblée Générale du 30 septembre 2011 a autorisé la mise en place d'options de souscription d'actions. Le conseil d'administration a procédé le 30 septembre 2011 à l'attribution d'options. Les options attribuées sont dénouables en actions.

Les principales caractéristiques des options accordées en cours de validité sont les suivantes :

Nombre d'options attribuées

11 545

Prix de souscription

8,48

Date d'acquisition des droits

30.09.15

Date d'expiration des options

30.09.19

Nombre d'options exercées ou annulées

11 545

ÉVOLUTION DU NOMBRE D'OPTIONS

Nombre d'options

Prix d'exercice moyen

Options en circulation au 31/03/18

4

326

8,48

Options attribuées

Options annulées

Options exercées

Options expirées

Options en circulation au 31/03/19

4

326

8,48

Options attribuées

Options annulées

4

326

Options exercées

Options expirées

Options en circulation au 31/03/20

0

3.25 Plan d'attribution gratuites d'actions

Le conseil d'administration de la société Prismaflex International a décidé le 30 septembre 2019 l'attribution gratuite de 35 142 actions, au profit de salariés appartenant à la catégorie « des cadres assumant des fonctions de direction dans la société ou dans des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement » et de dirigeants mandataires sociaux de la société et de ses filiales qu'il a désignés.

Les actions Prismaflex International ne sont effectivement attribuées qu'au terme d'une période d'un an à compter de la décision du conseil d'administration de les attribuer, sous réserve que les conditions et critères d'attribution fixés par le conseil d'administration soient respectés à ladite date d'attribution. Cette attribution est assortie d'une période d'incessibilité des actions pendant un an suivant la période d'acquisition des droits.

3.26 Identité de la société consolidante

La société Prismaflex International est la société mère consolidante du groupe Prismaflex.

3.27 Evénements post-clôture

Compte tenu de l'épidémie en cours, le début de l'exercice 2020-2021 est également marqué par une baisse significative des ventes.

Pour limiter les effets de cette crise sur la trésorerie, le paiement des charges sociales a été reporté. La société a également obtenu de nouveaux prêts bancaires pour un montant total de 1,7 M€, dont 1,5 M€ de Prêts Garantis par l'Etat.

102

3.28 Tableau des filiales et participations

Renseignements

Chiffre

détaillés sur chaque

Capitaux

Valeur

Valeur

Cautions

Résultat

filiale

d'affaires

propres

brute

nette

et avals

Prêts et

du

Capital

du

Dividendes

% de

autres

comptable

comptable

donnés

avances

dernier

dernier

versés

détention

que le

des titres

des titres

par la

consentis

exercice

(en milliers)

(devise)

exercice

(euro)

capital

détenus

détenus

société

(euro)

clos

clos

(devise)

(euro)

(euro)

(euro)

(devise)

(devise)

Prismaflex Inc.

100%

3 908

-2 159

3 359

3 359

7 169