PROACTIS : 2021.01.26 - Procès-verbal

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PROACTIS SA

Société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros Siège social : 26-28, quai Gallieni - 92150 Suresnes 377 945 233 RCS NANTERRE

(la « Société »)

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 26 JANVIER 2021

PROCES-VERBAL

L'an deux mille vingt et un,

Le vingt-six janvier,

A quatorze heures,

Les actionnaires de la société PROACTIS SA, société anonyme à conseil d'administration au capital de 13.634.552,70 euros, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni - 92150 Suresnes, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 377 945 233, se sont réunis en assemblée générale mixte, sur convocation qui leur en a été faite par le Conseil d'administration, suivant avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») du 21 décembre 2020 et avis de convocation publié sur le Service de Presse en Ligne « Les Affiches Parisiennes » le 11 janvier 2021, ainsi que par convocations individuelles adressées à tous les titulaires d'actions inscrites au nominatif (l' « Assemblée Générale »).

En application de l'article 5 de l'ordonnance n°2020-321 modifiée par l'ordonnance n°2020- 1497 du 2 décembre 2020, l'Assemblée Générale s'est tenue par voie de visioconférence.

Les actionnaires ont donc été invités (i) à participer à cette réunion par visioconférence organisée au moyen de l'application Teams, étant précisé que pour recevoir le lien permettant d'accéder à la visioconférence, les actionnaires de la Société ont préalablement justifié de leur qualité d'actionnaire, et (ii) à votant par correspondance à l'aide du formulaire de vote mis à disposition sur le site Internet de la Société.

Il a été établi une feuille de présence, faisant apparaître le nombre d'actionnaires participant à l'assemblée par visioconférence et réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, à laquelle sont annexés les formulaires de vote par correspondance.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Timothy SYKES, Président Directeur Général (le « Président de Séance »).

Monsieur Richard HUGUES, représentant le plus grand nombre de voix, est appelé comme scrutateur. Aucun autre actionnaire n'étant présent physiquement au côté du Président de Séance, il n'est pas désigné d'autre scrutateur.

Monsieur Henri-Louis DELSOL est désigné comme secrétaire par les membres du bureau ainsi constitué.

6652382.1

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Le cabinet Denjean & Associés Audit, co-commissaire aux comptes titulaire, régulièrement convoqué, est présent. Le cabinet KPMG Audit IS, co-commissaire aux comptes titulaire, régulièrement convoqué, est présent.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent plus du quart des actions ayant droit de vote.

Le Président de Séance déclare alors que l'Assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement.

Le Président de Séance rappelle l'ordre du jour de l'Assemble Générale :

• De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire:
• • Rapports du conseil d'administration
  • Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise
  • Rapports des commissaires aux comptes
  • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 juillet 2020
  • Affectation du résultat
  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2020
  • Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
  • Quitus aux administrateurs
  • Fixation des jetons de présence
  • Démission de Monsieur Sean MCDONOUGH de son mandat d'administrateur
  • Désignation de Monsieur Richard HUGHES en qualité d'administrateur
  • Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions
• De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire:
• • Autorisation de réduction du capital par voie d'annulation des actions auto détenues
  • Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription
  • Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital
  • Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes
  • Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange
  • Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit

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• Fixation d'un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence
• Pouvoirs en vue des formalités

Le Président de Séance déclare (i) que les rapports du conseil d'administration, les rapports des commissaires aux comptes, la liste des actionnaires, le texte des projets de résolution ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les règlements ont dûment été tenus à la disposition des actionnaires au siège social et (ii) que la Société a satisfait, dans les conditions légales, aux demandes de documents dont elle a été saisie.

L'Assemblée Générale donne acte au Président de Séance de cette déclaration.

Présentation est ensuite faite du rapport de gestion de la Société et du groupe PROACTIS au cours de l'exercice écoulé.

A ce titre, sont notamment abordés les principaux faits marquants constatés en 2019-2020 ainsi que les éléments comptables et financiers au titre de l'exercice écoulé et les perspectives d'avenir.

Puis le Président de Séance présente à l'Assemblée Générale le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Le Président de Séance demande ensuite aux commissaires aux comptes de présenter leurs rapports.

L'Assemblée Générale prend acte de ces différents rapports et des mentions qui y sont contenues.

Ensuite de quoi, le Président de Séance déclare la discussion générale ouverte.

Personnes ne demandant plus la parole, le Président de Séance met successivement aux voix les résolutions suivantes.

* * * *

• Résolutions de nature ordinaire

Première résolution

(approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 juillet 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établis par le conseil d'administration dans le cadre de l'approbation annuelle des comptes et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes,

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approuve les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2020 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de (6.815.631) euros ainsi que l'ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale prend acte qu'au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2020, la Société n'a pas engagé de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

La résolution, mise aux voix, est adoptée.

Deuxième résolution(affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d'administration,

décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 juillet 2020 s'élevant à (6.815.631) euros au poste Report à Nouveau.

L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

La résolution, mise aux voix, est adoptée.

Troisième résolution

(approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés au 31 juillet 2020 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

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La résolution, mise aux voix, est adoptée.

Quatrième résolution

(approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de

commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.

La résolution, mise aux voix, est adoptée (étant précisé que la société PROACTIS EURO HEDGECO LIMITED n'a pas pris part au vote).

Cinquième résolution

(quitus aux administrateurs)

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

La résolution, mise aux voix, est adoptée.

Sixième résolution

(fixation des jetons de présence)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d'administration,

décide de ne pas allouer de jetons de présence au conseil d'administration.

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La résolution, mise aux voix, est adoptée.

Septième résolution

(démission de Monsieur Sean MCDONOUGH de son mandat d'administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,

prend acte de la démission de Monsieur Sean MCDONOUGH de son mandat d'administrateur avec effet en date de ce jour.

La résolution, mise aux voix, est adoptée.

Huitième résolution

(désignation de Monsieur Richard HUGHES en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,

décide de désigner :

• Monsieur Richard HUGHES,
  né le 8 août 1977 à PONTEFRACT (Royaume-Uni), de nationalité britannique,
  demeurant 75 Ben Rhydding Road, Ilkley, LS29 8RN - Royaume-Uni,

en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de six (6) ans.

Monsieur Richard HUGHES a d'ores et déjà déclaré (i) accepter les fonctions d'administrateur au cas où lesdites fonctions lui seraient confiées et (ii) satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l'exercice desdites fonctions.

La résolution, mise aux voix, est adoptée.

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Neuvième résolution

(autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,

autorise le conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225.209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par l'Autorité des Marchés Financiers et dans le respect de la règlementation applicable,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

• conserver les actions,
• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières,
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,
• la remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers, ou
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de la dixième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,

décide que, pendant cette période de dix-huit (18) mois, le conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes :

• le prix maximum d'achat par action est fixé à 1 euro, étant précisé que ce prix maximum d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; et
• le montant cumulé des achats ne pourra excéder 3.000.000 euros.

La présente autorisation de l'Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l'assemblée générale mixte du 28 janvier 2020.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires.

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L'Assemblée Générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.

La résolution, mise aux voix, est adoptée.

* * * *

• Résolutions de nature extraordinaire

Dixième résolution

(autorisation de réduction du capital par voie d'annulation des actions auto détenues)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

La présente autorisation de l'Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l'assemblée générale mixte du 28 janvier 2020.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société.

La résolution, mise aux voix, est adoptée.

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Onzième résolution

(délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,

agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129, L. 225-

129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la seizième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;
3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros à la date de l'émission ;
4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

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• limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui- ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

1. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
2. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

1. déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
2. arrêter les prix et les conditions des émissions,
3. fixer les montants à émettre,
4. fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
5. déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse,
6. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
7. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
8. procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
9. prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et
10. constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

1. en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;
2. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d'administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce.

La présente autorisation de l'Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l'assemblée générale mixte du 29 janvier 2019.

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La résolution, mise aux voix, est adoptée.

Douzième résolution

(autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre

en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d'administration, s'il constate une demande excédentaire de souscription lors d'une augmentation du capital social décidée en application de la résolution précédente,

• augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans les limites de 15 % de l'émission initiale et du plafond global prévu dans la seizième résolution ci-après,

et fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

L'Assemblée Générale prend acte que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.

La présente autorisation de l'Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l'assemblée générale mixte du 29 janvier 2019.

La résolution, mise aux voix, est adoptée.

Treizième résolution

(délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par

émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

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agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129, L. 225-

129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, d'actions de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes au profit des catégories de personnes ci-après définies ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la seizième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;
3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros à la date de l'émission ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes suivantes : les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d'administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société ;
5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
6. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :

1. déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

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1. arrêter les prix et les conditions des émissions dans le respect des dispositions légales en vigueur,
2. fixer les montants à émettre,
3. fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
4. déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse,
5. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
6. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
7. procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
8. prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et
9. constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

1. en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;
2. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
3. fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

La résolution, mise aux voix, est adoptée.

Quatorzième résolution

(autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1. autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation au président directeur général, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à procéder,

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sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

1. fixe à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution ;
2. prend acte que le conseil d'administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation, en vue d'approuver l'évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport, d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu'il appartient.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d'être effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond prévu à la seizième résolution de la présente assemblée.

La présente autorisation de l'Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l'assemblée générale mixte du 29 janvier 2019.

La résolution, mise aux voix, est adoptée.

Quinzième résolution

(délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par

émission d'actions réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

considérant les termes des résolutions ci-avant,

décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, d'autoriser le conseil d'administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300.000 euros par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

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L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (« PEE ») qui serait établi, s'il y a lieu, en commun par la Société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 3344- 1 et L. 3344-2 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration dans les conditions prévues aux articles L. 225138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

L'Assemblée Générale décide de déléguer au conseil d'administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :

• mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation,
• réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé,
• fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
• fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée,
• dans la limite du montant global de 300.000 euros comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles,
• fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions,
• fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,
• recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation,
• déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement,
• procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi,
• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation,
• imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,

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• passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,
• procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
• et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La délégation ainsi conférée au conseil d'administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois.

La résolution, mise aux voix, est rejetée.

Seizième résolution

(fixation d'un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de

compétence)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,

fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, à 30.000.000 euros le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi.

La résolution, mise aux voix, est adoptée.

Dix-septième résolution

(pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.

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Abstentions :0

La résolution, mise aux voix, est adoptée.

* * * *

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée. Il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par les membres du bureau.

Henri-Louis DELSOL

Secrétaire