ProKidney LLC a exécuté la lettre d'intention non contraignante pour acquérir Social Capital Suvretta Holdings Corp. III (NasdaqCM:DNAC) auprès de SCS Sponsor III LLC, Millennium Management LLC, Adage Capital Management, L.P. et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 19 novembre 2021. ProKidney LLC a conclu un accord définitif pour acquérir Social Capital Suvretta Holdings Corp. III (SCS) de SCS Sponsor III LLC et autres dans une transaction de fusion inversée le 18 janvier 2022. La transaction devrait rapporter jusqu'à 825 millions de dollars de ressources financières brutes, y compris l'apport d'un maximum de 250 millions de dollars de liquidités détenues dans le compte en fiducie de SCS, en supposant qu'il n'y ait aucun rachat par les actionnaires publics de SCS, et un PIPE entièrement engagé de 575 millions de dollars à 10 $ par action. Ce produit sera principalement utilisé pour financer le programme de développement de phase 3 de REACT®, accélérer la mise en place de la fabrication de ProKidney, et finalement préparer le lancement commercial mondial de REACT. Après la clôture, les actionnaires publics de SCS conserveront une participation d'environ 9,5 %, les investisseurs PIPE tiers détiendront environ 13,9 %, le sponsor de Social Capital Suvretta Holdings Corp. III et ses administrateurs indépendants détiendront environ 2,6 %, les investisseurs PIPE liés au sponsor détiendront environ 5,9 % et les porteurs de parts de ProKidney (y compris les investisseurs PIPE liés à ProKidney) détiendront environ 68,1 % de l'entité survivante. À la clôture de la transaction, la société combinée se négociera sur le Nasdaq sous le symbole “PROK.” ; Tous les membres de la direction de ProKidney resteront chez ProKidney. Tous les membres de la direction sont employés par ProKidney-US, et Tim Bertram, est également employé par ProKidney-KY. En outre, Tim Bertram, Pablo Legorreta, William F. Doyle, Alan M. Lotvin, Brian J. G. Pereira ont chacun été nommés pour servir en tant que directeurs de ProKidney.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de SCS ; SCS doit avoir au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets ; la cotation de l'action ordinaire de classe A de SCS au Nasdaq ; et d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction, qui a été approuvée par les conseils d'administration de SCS et de ProKidney et par les détenteurs d'actions de ProKidney. En date du 8 juillet 2022, SCS a annoncé qu'elle convoquera à nouveau l'assemblée des actionnaires pour voter sur l'accord de regroupement d'entreprises le 11 juillet 2022. Le regroupement d'entreprises a été approuvé par les actionnaires de SCS lors d'une assemblée extraordinaire tenue le 11 juillet 2022. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2022.

Citigroup a agi en tant que conseiller financier unique de ProKidney. Raaj S. Narayan, Samuel C. Telzak, Joshua M. Holmes, Olivia R. Coates, Selwyn B. Goldberg, Michael S. Benn, John R. Sobolewski, Michael J. Schobel et Damian G. Didden de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ont agi en tant que conseiller juridique de SCS. Lee Hochbaum et Richard Truesdell de Davis Polk & Wardwell LLP et Matthew Simpson de Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C ont agi en tant que conseillers juridiques de ProKidney. Stuart Leblang et Jonathan Pavlich de Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP ont également agi en tant que conseillers juridiques de ProKidney. Mike Blankenship de Winston & Strawn LLP a représenté les agents de placement, notamment Citigroup Global Markets, Inc, Morgan Stanley, Evercore et Jefferies LLC. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et Morrow & Co., LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Social Capital Suvretta Holdings Corp. III. Morrow & Co., LLC recevra des honoraires de 32 500 $ pour ses services. KPMG LLP a également été engagé par Social Capital Suvretta Holdings Corp. III pour effectuer une vérification diligente fiscale, commerciale et financière de ProKidney. Matheson LLP et Walkers LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de ProKidney.

ProKidney LLC a conclu l'acquisition de Social Capital Suvretta Holdings Corp. III (NasdaqCM:DNAC) auprès de SCS Sponsor III LLC, Millennium Management LLC, Adage Capital Management, L.P. et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 11 juillet 2022. L'entité fusionnée a changé son nom en ProKidney Corp. et ses actions ordinaires de classe A commenceront à être négociées sur le Nasdaq Capital Market (“Nasdaq” ;) sous le symbole “PROK” ; le 12 juillet 2022.
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