Alors que son Assemblée Générale se tient ce jeudi 27 juin, la société Prologue fait l’objet de remises en question par un certain nombre d’actionnaires représentant de l’ordre de 25% du capital, sachant que cette société a la particularité de limiter les droits de vote à 5% (possibilité de doubler les droits de vote pour les actions au nominatif). Lors de l’Assemblée Générale de juin 2023, l’association d’actionnaires minoritaires ASAMIS était parvenue à faire évoluer la gouvernance et à faire définir un plan stratégique "destiné à permettre au groupe d’extérioriser, pour ses actionnaires et ses salariés, une plus juste appréciation par les marchés du potentiel de croissance et de rentabilité de ses activités et, d’une manière générale, de la valeur de ses actifs".  Satisfaite de ce plan stratégique, l’ASAMIS a néanmoins fait inscrire une nouvelle résolution à l’ordre du jour de l’AG : la clôture de la fiducie Equitis Gestion, actionnaire à hauteur de 9%. Celle-ci a été agréée par le Conseil d’administration dont deux membres ont été nommés en AG 2023 sur proposition de l’ASAMIS. C’est dans ce contexte que la société de Gestion NextStage AM passe à l’offensive en publiant une longue liste de questions à la direction et en faisant inscrire à l’ordre du jour des résolutions que le Conseil n’a pas agrées. Nous avons interrogé les représentants de NextStage AM pour vous exposer leur position sur cette société délaissée de la cote qui a pour principal actif une autre société, M2I Formation.

Quelle est la position de NextStage AM au capital de Prologue ?

"NextStage AM était initialement actionnaire de O2I, qui a fait l’objet en 2021 d’une OPE de la part de sa maison mère Prologue. Nous nous sommes donc retrouvés actionnaires de Prologue Software dont l’OPE sur M2I et O2I avait soulevé un certain nombre de questions à l’époque. Aujourd’hui, NextStage AM détient 5,3% du capital aux côtés de l’ASAMIS qui réunit 18,3% du capital, ainsi que de deux autres actionnaires qui ont déposé d’autres résolutions complémentaires : HF Company et Mont-Blanc Alpen-Stock. Il faut savoir que Prologue est une des rares sociétés qui limite à 5% les droits de vote de chaque actionnaire, avec un doublement des droits de vote en cas d’inscription au nominatif depuis plus de deux ans. Les actionnaires opérationnels détiennent de l’ordre de 25% du capital au travers du groupe familial Georges Seban, d’Equitis Gestion (Fiducie qui a récupérée l’autocontrôle de Prologue) dont nous ne connaissons pas les objectifs précis de maintien de cette structure à aujourd’hui et les salariés et dirigeants qui pointeraient à près de 10% du capital. A noter que la cotation de la société a été transférée sur Euronext Growth le 31 mars 2022, avec un maintien pendant trois ans des protections des actionnaires minoritaires liées à la cotation sur un marché réglementé."

Quel objectif poursuit Nextstage AM à quelques jours de l’Assemblée Générale ?

"Nous souhaitons obtenir des explications sur un nombre très varié de thèmes, faire évoluer la gouvernance de la société, et globalement alerter les actionnaires minoritaires de Prologue. Parmi les 73 questions que nous avons posées en amont de cette AG, soulignons celles concernant l’attribution d’actions gratuites extrêmement dilutives en 2021 et celles concernant la très surprenante correction d’erreurs relative aux comptes 2018 à 2022 intervenue au cours de l’exercice statuant sur les comptes 2023 de Prologue. Même si cette erreur est qualifiée comme purement comptable et n’ayant pas d’incidence sur la trésorerie de Prologue, nous nous interrogeons sur les diligences mises en place en interne et en externe n’ayant pu conduire à détecter cette erreur plus tôt. . En termes d’évolution de la gouvernance, nous demandons la nomination de Guillaume Naigeon en qualité d’administrateur indépendant car il dispose de plusieurs compétences, dont une discipline financière pointue, que nous jugeons pertinentes dans l’intérêt de Prologue et des actionnaires de la société. Nous n’avons pas de lien particulier avec lui, mais nous le connaissons depuis l’opération de sortie de cote de Systran. Sa nomination permettrait de suivre l’exécution d’un plan stratégique séduisant au premier abord, apporter une discipline financière et une expertise des sociétés cotées, mais qui concrètement n’engage à rien."

Compte tenu de la limitation de vos droits de vote à 5%, comment comptez-vous influencer les décisions d’un Conseil qui ne semble pas à l’écoute de vos propositions ?

"Au-delà des 5,3% du capital que nous représentons, nous pouvons compter sur la mobilisation d’un grand nombre de minoritaires qui ont plus ou moins les mêmes aspirations et questionnements que nous. D’ailleurs, l’ASAMIS a adopté les 73 questions rédigées par NextStage AM. Sur le sujet de l’attribution des actions gratuites de 2021, en fonction des réponses de la direction, l’ASAMIS a indiqué se réserver la possibilité de déposer auprès du Président du Tribunal de commerce la demande de désignation d’un expert sur cette question précisément. En ajoutant HF Compagny et Mont-Blanc Alpen-Stock, arrivés il y a peu et également activistes sur le dossier, les actionnaires financiers regroupent quelques 30 millions de droits de vote, soit un niveau proche des actionnaires opérationnels sur un total des droits de vote de l’ordre de 100 millions. Nous souhaitons alerter l’ensemble des actionnaires de bonne volonté sur un certain nombre de points comptables et notamment certaines écritures comptables qui ont fait plonger les résultats 2023 et considérablement affaibli la situation bilantielle du Groupe. La question de la fidélité des comptes à la réalité est même posée, en particulier concernant sa filiale Alhambra Do Brasil sur laquelle une erreur cumulée de consolidation comptable de 6,9 M€ s'est produite dans les comptes de 2018 à 2022. Nous nous interrogeons par ailleurs sur des éléments annexes tels que les mécanismes relatifs aux conventions de trésorerie, les modifications de règles d’amortissement non explicitées, ainsi que les mouvements significatifs relatifs aux dépréciations/cessions internes de titres de participation. L’ensemble de ces éléments conduisent à fragiliser les fonds propres de la société Prologue."

Quelle est votre perception de la valeur intrinsèque de Prologue ?

"M2I est incontestablement un bel actif, conjuguant une croissance et une performance opérationnelle tout à fait correcte, qui mérite certainement une meilleure valorisation boursière. Prologue détient par ailleurs des filiales de taille significative (Alhambra Systems) qui ont certainement une valeur significative, mais que nous sommes incapables de déterminer à ce stade compte tenu de nos interrogations actuelles. A minima, une amélioration de la gouvernance, une clarification de la stratégie et une meilleure transparence comptable permettraient de regagner la confiance des actionnaires de la société pour enfin créer de la valeur au sein de Prologue."