Communiqué de presse

Réorganisation du capital

Apport et cession de 77,0% du capital de ProwebCE, au prix de 18 euros par action, à un holding de contrôle ProwebClub

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Projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les actions ProwebCE au prix de 18 euros par action

En date du 26 juin 2012, Patrice X. Thiry, les actionnaires de référence de ProwebCE, les fonds gérés par Edmond de
Rothschild Investment Partners et Iris Capital et Edenred ont signé un Protocole d'Investissement suivant lequel :
- Les dirigeants de ProwebCE apportent la totalité de leurs actions ProwebCE à ProwebClub (initialement
ProwebFin);
- Une partie des associés de référence (business angels et investisseurs financiers historiques) apportent tout ou partie de leurs actions ProwebCE à ProwebClub;
- Une partie des associés de référence (investisseurs financiers historiques, notamment Alven Capital) cèdent la totalité de leurs actions ProwebCE à ProwebClub ;
- Un groupe d'autres actionnaires composé de personnes physiques et de fonds d'investissement cèdent la totalité de leurs actions ProwebCE à ProwebClub.
L'ensemble de ces opérations d'apport et de cession de titres ProwebCE est réalisé ce jour au prix de 18 euros par action.
ProwebClub a pour vocation d'accompagner ProwebCE dans son développement et de l'assister dans la mise en place de la stratégie définie par le management de ProwebCE qui vise à renforcer sa position de leader sur le marché de la communication, de la gestion et des activités sociales et culturelles des comités d'entreprise.
Aux termes de cette réorganisation du capital, ProwebClub détient 77,0% du capital de ProwebCE. Les principaux actionnaires de ProwebClub sont les dirigeants de ProwebCE et les fonds gérés par Edmond de Rothschild Investment Partners et Iris Capital.
L'opération valorise les capitaux propres de ProwebCE à 35,7 M€, soit 18 euros par action.
Conformément à la réglementation boursière en vigueur, ProwebClub déposera auprès de l'Autorité des marchés financiers dans les meilleurs délais une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des actions ProwebCE restant en circulation, au prix de 18 euros par action, soit une prime de 31,9 % par rapport au dernier cours coté en date du 27 janvier 2012.

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Cette opération permettra d'offrir aux actionnaires de ProwebCE une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au même prix que celui qui a été retenu pour la valorisation de l'acquisition du bloc de contrôle. ProwebClub initiera une procédure de retrait obligatoire dès lors que le solde des actions ProwebCE non détenu par ProwebClub ne représenterait pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de ProwebCE. Le cabinet Paper Audit a été désigné en qualité d'expert indépendant pour statuer sur l'équité des conditions financières de l'offre et de l'éventuelle procédure de retrait obligatoire.

Motivation du projet :

Patrice X. Thiry, les actionnaires de référence de ProwebCE, les fonds gérés par Edmond de Rothschild Investment Partners, Iris Capital et Edenred ont pour principal objectif à travers cette opération d'assurer de manière pérenne la poursuite de la stratégie de croissance du groupe qui, dans un contexte économique et boursier instable, ne pouvait s'entendre qu'autour d'un actionnariat resserré avec la mise en place d'une structure financière à même de l'accompagner sur le long terme.
Pour Patrice X. Thiry, PDG de ProwebCE « Je suis très fier de notre équipe et de sa capacité à avoir su continuellement innover dans l'intérêt de nos clients. Grâce à tous ces efforts, le titre ProwebCE affiche aujourd'hui une performance de 148% (prix d'offre de 18,00€) par rapport à sa première cotation sur le Marche Libre le 3 juillet 2006 (7,27€). Le titre ProwebCE surperforme ainsi tous les principaux indices boursiers sur cette même période. Je tiens à remercier tous nos investisseurs, tant institutionnels qu'individuels, qui nous ont accompagné et ont su nous faire confiance. Je suis également très heureux d'avoir réuni autour de notre projet des investisseurs financiers prestigieux tels qu'Edmond de Rothschild Investment Partners et Iris Capital. Des entreprises innovantes et proches des comités d'entreprise participent également à l'opération, comme le Groupe Alpha qui apporte à ProwebClub ses parts ProwebCE ainsi qu'Edenred qui, via son véhicule d'investissements alternatifs, prend une participation minoritaire dans ProwebClub ».
Pour André Renaison, Directeur de Participations chez Edmond de Rothschild Investment Partners : «Après avoir accompagné la stratégie de diversification de la société sur l'e-commerce, nous sommes heureux d'être associés à cette nouvelle phase d'expansion aux côtés de Patrice X. Thiry et son management qui ont su développer un acteur leader sur son marché. »
Pour Erik de la Rivière, Partner chez Iris Capital : « Nous sommes très heureux de participer à cette réorganisation de l'actionnariat autour du management et d'accompagner la nouvelle phase de croissance de la société, notamment dans les métiers du e-commerce et du chèque cadeau électronique. »
Mooreland Partners est intervenu en qualité de conseil de Patrice X Thiry et des associés de référence.
Aurel BGC interviendra pour le compte de ProwebClub en qualité d'établissement présentateur de l'offre publique d'achat simplifiée dont un projet sera prochainement soumis à l'Autorité des marchés financiers.
Rappelons que la cotation des actions ProwebCE sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris est suspendue depuis le 30 janvier 2012.

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A propos de ProwebCE

Leader sur le marché de la communication, de la gestion et des activités sociales et culturelles des Comités d'Entreprise (site Internet CE, logiciels de gestion des activités et de comptabilité, billetterie, médiathèque), le groupe accompagne aujourd'hui plus de 7 000 Comités d'Entreprise dont les CE de Cap Gemini, Logica, MMA, Eurocopter, Chanel, Havas, Canal +, BNP Paribas, HSBC, Marine Nationale, représentant plus de 5 millions de bénéficiaires.
Avec l'acquisition début 2009 de Meyclub, précurseur dans le domaine de l'amélioration du pouvoir d'achat des salariés, ProwebCE a lancé la 1ère plateforme de communication et de gestion totalement interfacée à un portail d'e-commerce intégrant les subventions des CE.
En septembre 2010, ProwebCE a lancé une nouvelle offre inédite en créant le 1er chèque cadeau dématérialisé à
destination des « CE » afin de pénétrer un marché de plus de 2 Mds€.
ProwebCE est coté sur NYSE Alternext à Paris. Le capital de ProwebCE est composé de 1 983 023 actions.
Avec un taux de croissance de 1 994% sur les quatre dernières années, les performances du groupe ProwebCE lui ont permis de se classer à la 2ème place du classement 2011 des entreprises cotées sur NYSE Euronext du Deloitte Technology Fast 50 et à la 8ème place nationale du Deloitte Technology Fast 50.
ProwebCE a obtenu le renouvellement du label « entreprise innovante » par OSEO innovation en 2010.

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