PSB Industries : Projet de note en réponse à l'offre publique d'achat simplifiée

Le projet d'Offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des

marchés financiers

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

VISANT LES ACTIONS ÉMISES PAR LA SOCIÉTÉ

INITIÉE PAR

ALPHA 20

AGISSANT DE CONCERT AVEC MONSIEUR FRANÇOIS-XAVIERENTREMONT, MONSIEUR JACQUES

ENTREMONT, MADAME SABINE ENTREMONT, MONSIEUR ARSENE ENTREMONT, MONSIEUR GUSTAVE

ENTREMONT, MONSIEUR STEPHANE ROSNOBLET, GUSTAR FINANCE, SAGIR, PROVENDIS, YTA

PARTNERS ET UNION CHIMIQUE

PRÉSENTÉE PAR

PROJET DE NOTE EN RÉPONSE PRÉPARÉ PAR PSB INDUSTRIES

Le présent projet de note en réponse a été établi et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») le 19 avril 2021 conformément aux dispositions de l'article 231-26 de son règlement général (le « RGAMF »). Il a été établi conformément aux dispositions de l'article 231-19 du RGAMF.

Le projet d'offre et le présent projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 et suivants du RGAMF, le rapport du cabinet Farthouat Finance, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le présent projet de note en réponse.

Le présent projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de PSB Industries (www.psb-industries.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Il est tenu à la disposition du public sans frais au siège social de PSB Industries (Les Pléiades n°21 Park Nord La Bouvarde 74370 Epagny Metz-Tessy) et peut être obtenu sans frais par toute personne qui en fait la demande.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de PSB Industries seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

5. INTENTIONS DE LA SOCIETE CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-

7. ELEMENTS RELATIFS A LA SOCIETE SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE

7.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions et clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-

7.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

7.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description

7.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel

7.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et pouvant entraîner des

7.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil

7.8 Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le

7.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement

7.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les

8. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT « AUTRES INFORMATIONS » RELATIF AUX CARACTERISTIQUES, NOTAMMENT

9. PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PROJET DE NOTE EN

ANNEXE 1 - RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du RGAMF, Alpha 20, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 3, rue de Monttessuy à Paris (75007), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 894 690 973 (« Alpha 20 » ou l' « Initiateur »), agissant de concert avec les Actionnaires Familiaux (tel que ce terme est défini ci-après), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société PSB Industries, une société anonyme à conseil d'administration au capital de 7.350.000 euros, dont le siège social est situé Les Pléiades, n°21 - Park Nord - La Bouvarde à Epagny Metz-Tessy (74370), immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Annecy sous le numéro 325 520 013 (« PSB Industries » ou la « Société »), d'acquérir, en numéraire, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après, la totalité de leurs actions PSB Industries au prix de trente (30) euros par action (l'« Offre »).

Les actions de PSB Industries (les « Actions ») sont admises à la négociation sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000060329 (mnémonique : PSB).

• la date du présent Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, l'Initiateur et les Actionnaires Familiaux détiennent ensemble 3.095.664 Actions de la Société représentant 84,24 % du capital sur la base d'un nombre total de 3.675.000 Actions de la Société et 89,82 % des droits de vote théoriques de la Société, sur la base de 5.782.489 droits de vote théoriques de la Société au 31 mars 2021, en application de l'article 223-11 du RGAMF.

L'Offre porte sur la totalité des Actions de la Société non-détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur ou l'un des Actionnaires Familiaux, à la date du présent Projet de Note en Réponse :

1. qui sont d'ores et déjà émises, à l'exclusion des Actions auto-détenues, soit, à la connaissance de la Société, un maximum de 504.089 actions de la Société ; et
2. qui seront acquises par des salariés avant la clôture de l'Offre en raison du plan d'actions gratuites en date du 4 mai 2018, dont la période d'acquisition s'achève au 3 mai 2021, soit, à la connaissance de la Société, un nombre total maximum de 5.683 actions gratuites (les « Actions Gratuites 2018 »),

soit, à la date du présent Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, un nombre maximal d'Actions visées par l'Offre égal à 509.772.

Il est précisé que, à la date du présent Projet de Note en Réponse, la Société a procédé à l'attribution de 51.969 actions gratuites de la Société, en ce compris les Actions Gratuites 2018 (les « Actions Gratuites »). Les divers plans d'actions gratuites en vigueur au sein de la Société sont décrits en section 1.2.3 du présent Projet de Note en Réponse.

Parmi les Actions Gratuites, à la date du présent Projet de Note en Réponse, 29.944 Actions Gratuites sont susceptibles d'être acquises à raison de plans d'attribution dont les périodes d'acquisition n'arriveront à échéance qu'après la clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites en Période d'Acquisition »). Par conséquent, les Actions Gratuites en Période d'Acquisition ne sont pas visées par l'Offre et bénéficieront, dans la mesure où la réglementation applicable le permet, du mécanisme de liquidité décrit à la section 6.2 du présent Projet de Note en Réponse.

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