Radiall : Communiqué de Radiall relatif au dépôt du projet de note en réponse 12.09.16

Le présent communiqué, relatif au projet de note en réponse déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») le 9 décembre 2016, est établi et diffusé par Radiall en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 I du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Ledouble, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et du groupe Radiall (www.radiall.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de Radiall S.A. (25, rue Madeleine Vionnet - 93300 Aubervilliers).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Radiall S.A. feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE
2. Présentation de l'Offre

   En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement de l'article 233-1 1° du règlement général de l'AMF relatif aux offres publiques d'acquisition réalisées selon une procédure simplifiée (« OPAS »), les membres du concert familial Gattaz (le « Concert » ou l'« Initiateur ») s'étaient irrévocablement engagés auprès de l'AMF, au travers de Hodiall, à offrir aux actionnaires minoritaires de Radiall (la « Société » ou « Radiall ») d'acquérir la totalité de leurs actions Radiall au prix initial unitaire de 240 euros.

   Tel que rappelé au paragraphe 1.3 « Rappel des principaux termes de l'Offre », l'Initiateur a décidé le 9 décembre 2016 d'améliorer son prix d'offre à 255 euros et s'engage désormais irrévocablement à offrir ce prix aux actionnaires minoritaires de Radiall dans le cadre de l'OPAS. Cette décision fait suite à l'acceptation par Euronext Paris de la demande de radiation formulée par Radiall, ce qui a conduit celle-ci à annoncer publiquement son intention d'inscrire à l'ordre du jour de sa prochaine assemblée générale annuelle en mai 2017 le versement d'un dividende exceptionnel d'un montant de 1,30 euro par action.

   Cette OPAS a été déposée par l'Initiateur à la demande de la Société, afin de remplir toutes les conditions posées par l'article P 1.4.2 des Règles de marché non harmonisées d'Euronext Paris, qui est entré en vigueur le 20 juillet 2015 et qui prévoit notamment qu' « un Emetteur peut demander la radiation de ses Titres de capital à l'issue d'une offre publique simplifiée (« l'offre liée à la radiation ») ».

   Du reste, la seule raison pour laquelle l'OPAS n'a pas été initiée par Radiall elle-même (comme en 2010) se trouve dans la rédaction de ce texte, celui-ci exigeant que l'initiateur d'une telle « offre liée à la radiation » détienne in fine au moins 90% des droits de vote de la société cotée, ce qui est juridiquement impossible pour cette dernière, l'auto-détention étant plafonnée à 10% du capital et privée de droits de vote par le Code de commerce.

   C'est pourquoi, estimant toutefois normal de supporter elle-même la charge financière des opérations rendant possible une radiation qu'elle recherche depuis plusieurs années, la Société rachètera ensuite (au prix de 240 euros) l'ensemble des actions qui auront éventuellement été apportées à l'OPAS initiée par le Concert (l'« Offre » ou l'« Offre liée à la Radiation »), de façon à ce que l'Initiateur puisse rembourser l'emprunt bancaire qui aura servi à leur acquisition.

   Ces actions seront finalement annulées dans le cadre d'une réduction de capital, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société en date du 12 mai 2016 (huitième résolution), entrainant ainsi un effet relutif pour l'ensemble des actionnaires de Radiall n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre liée à la Radiation.

   A l'issue de l'Offre, la radiation des actions interviendra automatiquement en application de l'article 6905/1 (i) des Règles de marché harmonisées d'Euronext Paris, et ce quels que soient les résultats de l'Offre puisque les conditions préalables posées à l'article P 1.4.2 des Règles de marché non harmonisées d'Euronext Paris étaient d'ores et déjà réunies au moment où Radiall a procédé à sa demande de radiation et que celle-ci lui a été accordée le 9 décembre 2016 par l'entreprise de marché.

   Euronext Paris a ainsi prévu que la radiation interviendrait dès la clôture de l'Offre, ajoutant que le transfert sur le Marché Libre (compartiment des valeurs radiées du marché réglementé) n'était pas nécessaire.

3. Contexte et motifs de l'Offre

   L'Offre de l'Initiateur s'inscrit dans la continuité de la démarche engagée dès 2010 par la Société, dont les organes sociaux compétents avaient alors exprimé leur volonté de mettre un terme aux nombreuses contraintes juridiques liées à la cotation des actions de la Société, étant précisé que celle-ci a historiquement fait très peu appel au marché et n'y a jamais levé aucun fonds propres, pas même à l'occasion de son introduction en Bourse, puisque celle-ci est intervenue en 1989 à l'initiative d'un actionnaire minoritaire qui a vendu ses propres titres au public.

   Ces contraintes pénalisent Radiall vis-à-vis de ses concurrents industriels dont la plupart ne sont pas cotés. Elles représentent pour la Société un coût direct et indirect d'environ 0,4 million d'euros par an. C'est d'ailleurs la raison pour laquelle Radiall avait initié une OPAS sur ses propres titres en 2010 (visa AMF n°10-016 en date du 26 janvier 2010), à laquelle près de 15% de ses actionnaires avaient répondu favorablement.

   A l'issue de cette OPAS, constatant que les conditions d'une radiation automatique pour cause de retrait obligatoire n'étaient pas réunies, mais observant qu'en application des méthodes de calcul fixées par les règles de marché pour déterminer si les conditions d'admission sont remplies (Instruction Euronext Paris n°N3-01), le pourcentage de son capital « flottant » diffusé dans le public était devenu inférieur à 5%, seuil minimum en-deçà duquel le marché est réputé ne pas pouvoir fonctionner de manière ordonnée (Article 6702/1 des règles

   harmonisées d'Euronext Paris), Radiall a demandé à Euronext Paris de bien vouloir lui accorder la radiation de ses actions.

   En effet, l'article L. 421-15 du Code monétaire et financier dispose à cet égard que «La radiation d'un instrument financier peut être décidée par l'entreprise de marché lorsqu'il ne remplit plus les conditions d'admission fixées par les règles du marché, sauf si une telle mesure est susceptible de léser d'une manière significative les intérêts des investisseurs ou de compromettre le fonctionnement ordonné du marché ».

   Euronext Paris ayant refusé de faire droit aux différentes demandes de radiation déposées par la Société entre 2010 et 2013, celle-ci a saisi la justice, en tenant le public régulièrement informé des décisions obtenues devant les juridictions judiciaires.

   En dernier lieu, la Cour de cassation a décidé, le 6 décembre 2016, « qu'ayant relevé que demeurait dans le public une part d'environ 11 % du capital de la société Radiall, la cour d'appel, qui n'était pas liée par les critères prévus par l'article 6905/1 (ii) des règles de marché Euronext, applicables uniquement dans le cas d'une radiation à l'initiative de l'entreprise de marché, a pu en déduire que la radiation demandée était de nature à léser les intérêts des investisseurs, de sorte que le refus de radiation des titres était justifié».

   Entre-temps, l'AMF avait toutefois estimé, le 9 juillet 2013, que « Euronext devra définir un cadre plus précis sur les critères pris en considération par l'entreprise de marché pour décider de la radiation et clarifier les motifs que peut invoquer l'émetteur pour demander la radiation de ses titres ».

   C'est désormais chose faite avec le nouvel article P.1.4.2 des règles non-harmonisées d'Euronext Paris, dont les dispositions ont été homologuées par une décision du Collège de l'AMF en date du 22 juin 2015, après avoir vérifié que leur rédaction permet de satisfaire pleinement les conditions posées par l'article L. 421-15 du Code monétaire et financier :

4. non seulement la détention de « 90% au moins des droits de vote associés aux Titres de capital de l'Emetteur à la date de la demande de radiation » implique mathématiquement que les conditions d'admission (25% du capital diffusés dans le public) ne sont plus remplies, sachant que les actionnaires minoritaires de Radiall détiennent désormais moins de 10% de son capital, et ce depuis les achats de blocs effectués en 2015 ;

5. mais la radiation ne risquera pas de léser d'une manière significative les intérêts des investisseurs ou de compromettre le fonctionnement ordonné du marché, puisqu'en pratique celui-ci ne fonctionne déjà plus de manière ordonnée, comme le démontre objectivement le fait que « sur les 12 derniers mois (calendaires) précédant sa demande de radiation le montant total négocié sur les Titres de capital de l'Emetteur représente moins de 0,5% de la capitalisation boursière de l'Emetteur ».

6. L'Offre constitue donc une solution de remplacement pour les actionnaires minoritaires qui utilisaient encore le marché boursier pour y trouver un semblant de liquidité résiduelle, étant rappelé que les volumes échangés sur le marché Euronext Paris sur les douze (12) mois précédant la demande de radiation (1ernovembre 2015 -

   31 octobre 2016) ne représentent pas plus de 0,15% de la capitalisation boursière de Radiall.

   A ces actionnaires minoritaires que la radiation programmée des actions de la Société privera de cette liquidité excessivement réduite que proposait le marché boursier avant sa fermeture, l'Offre leur permettra de céder en une seule fois l'intégralité de leurs actions à un prix supérieur au cours moyen pondéré par les volumes des soixante (60) et deux-cent-cinquante (250) derniers jours de négociation précédant le dépôt du projet d'Offre.

   Cette faculté de sortie au prix du marché sera maintenue pendant les trois (3) mois qui suivront la clôture de l'Offre, par l'effet de l'engagement de rachat souscrit par l'Initiateur à la demande d'Euronext Paris (voir paragraphe 1.5 de son Projet de Note d'Information).

   Aux actionnaires minoritaires qui ne souhaitent pas participer à l'Offre, sachant qu'ils n'y sont absolument pas obligés, ceux-ci bénéficieront d'un impact relutif sur le bénéfice par action de la Société dans les mêmes proportions que l'Initiateur, puisque celui-ci revendra à la Société l'ensemble des actions qui lui auront été cédées en réponse à l'Offre, afin que ces titres soient annulés dans le cadre d'une réduction de capital. Ils bénéficieront par ailleurs du versement du dividende exceptionnel de 1,30 euro par action qui sera inscrit par Radiall à l'ordre du jour de sa prochaine assemblée générale en mai 2017.

   Il est important de souligner que les actionnaires minoritaires sont libres de continuer à conserver leurs actions, la radiation n'opérant aucun changement significatif sur leur situation actuelle en termes de liquidité, puisqu'en pratique le marché boursier ne propose déjà plus qu'une liquidité proche de zéro.

   En outre, les actionnaires minoritaires qui auront fait le choix de conserver leurs actions bénéficieront encore de la protection que leur accorde l'article 236-1 du règlement Général de l'AMF sous la forme d'une offre publique de retrait (OPR), puisque celui-ci s'applique aussi dans l'hypothèse où les actions d'une société « ont cessé » d'être admises aux négociations sur un marché réglementé d'un État membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, y compris la France.

   Si d'aventure les membres du Concert Gattaz envisageaient donc, postérieurement à la radiation de la Société, de vendre à un tiers l'intégralité de leur participation et que celle-ci représentait toujours plus de 95% des droits de vote de Radiall, l'AMF aura la possibilité d'accorder une telle porte de sortie conjointe aux actionnaires minoritaires résiduels, lesquels bénéficieront alors d'une totale égalité de traitement avec les majoritaires, sous contrôle d'un expert indépendant.

   Dans l'intervalle, rien n'interdira non plus à ces actionnaires minoritaires de trouver un repreneur pour leurs actions, dans le cadre d'une négociation de gré à gré (qui serait facilitée par la mise au nominatif de leurs participations dont les propriétaires seront alors connus les uns par les autres), étant rappelé qu'en application du droit commun, les dirigeants de Radiall resteront tenus à leur égard par un devoir de loyauté qui les obligera à leur donner (confidentiellement) toutes les informations utiles permettant de finaliser de telles ventes dans de bonnes conditions.

7. Rappel des principaux termes de l'Offre

   En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Oddo & Cie, agissant pour le compte de l'Initiateur et garantissant à ce titre la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF en date du 10 octobre 2016.

   L'Initiateur s'était alors engagé irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires minoritaires de la Société toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre au prix unitaire de 240 euros par action, payable exclusivement en numéraire, sachant que ce prix a depuis été porté à 255 euros dans les circonstances décrites par un communiqué de presse publié le 9 décembre 2016, dont les termes sont reproduits ci-dessous :

   « Le concert familial Gattaz annonce qu'il va rehausser le prix de son offre de 15 euros, celui-ci étant désormais porté à 255 euros par action.

   Cette décision fait suite à l'annonce de Radiall d'inscrire à l'ordre du jour de sa prochaine assemblée générale annuelle en mai 2017 le versement d'un dividende exceptionnel d'un montant de 1,30 euro par action (Cf. Communiqué de presse relatif à la décision positive des organes compétents d'Euronext Paris quant à la demande de radiation que Radiall avait déposée le 25 novembre dernier).

   Le concert familial Gattaz est en effet disposé à réinvestir la totalité de sa quote-part de dividende exceptionnel dans le cadre de l'OPAS.»

8. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

9. En application de l'article 261-1 I, 1° du règlement général de l'AMF, le Conseil de Surveillance de la Société, lors de sa séance du 11 octobre 2016, avait désigné le cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, tant pour l'actionnaire qui viendrait à l'Offre que pour celui qui ne suivrait pas l'Offre.

   Les conclusions de ce rapport en date du 9 décembre 2016, qui est intégralement reproduit en Annexe 1 du projet de note en réponse, sont les suivantes :

   « A l'issue de nos travaux de valorisation de l'Action et de l'analyse d'ensemble de l'Offre qui n'est pas juridiquement un retrait obligatoire, nous formulons les constats suivants :

   • Le niveau de prime extériorisée par le Prix d'Offre, sur la valeur intrinsèque de l'Action, est cohérent avec la moyenne historique des primes offertes, par référence à ce critère d'évaluation, sur l'ensemble des offres publiques ; il nous paraît couvrir, pour l'actionnaire apportant ses titres à l'Offre, à la fois :

     • la perte de liquidité, à relativiser au regard des faibles volumes de titres Radiall SA échangés en bourse ;

     • la restriction des informations publiques ayant bénéficié jusqu'alors aux actionnaires minoritaires du fait de la cotation de leurs titres, par définition difficilement chiffrable ;

     • la rétrocession des coûts inhérents à la cotation que la Radiation permettra d'économiser.