Radiall : Communiqué relatif au dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée 10.11.16

C onditions générales de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement de l'article 233-1 1° du règlement général de l'AMF, les membres du concert familial Gattaz (le « Concert » ou l'« Initiateur ») s'engagent irrévocablement auprès de l'AMF, au travers de Hodiall, à offrir aux actionnaires minoritaires de la Société d'acquérir la totalité de leurs actions Radiall au prix unitaire de 240 euros, payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre » ou l'« Offre liée à la Radiation »).

L'Offre porte sur la totalité des actions Radiall existantes non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, soit un nombre maximum de 136.037 actions à la date du projet de note d'information, étant précisé qu'il n'existe aucun autre titre de capital, instrument financier ou droit émis par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de celle-ci.

A l'issue de l'Offre, la radiation des actions de la Société sera demandée par Radiall, en application de l'article 6905/1 (i) des Règles de marché harmonisées d'Euronext Paris, et ce quels que soient les résultats de l'Offre.

En effet, il est important de souligner que le nombre d'actions qui seraient apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires est indifférent au regard de la radiation, puisque les conditions préalables posées à l'article P 1.4.2 des Règles de marché non harmonisées d'Euronext Paris sont d'ores et déjà réunies, l'Initiateur ayant notamment pris les engagements figurant au paragraphe 1.5 du projet de note d'information.

L'Offre est présentée par Oddo & Cie qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

C ontexte et motifs de l'Offre

C ontexte de l'Offre

Le projet d'Offre liée à la Radiation s'inscrit dans la continuité de la démarche engagée dès 2010 par la Société, dont les organes sociaux compétents ont exprimé la volonté de mettre un terme aux nombreuses contraintes juridiques liées à la cotation des actions de la Société, étant précisé que celle-ci a historiquement fait très peu appel au marché et n'y a jamais levé aucun fonds propres.

Ces contraintes sont à l'origine d'un défaut de compétitivité de Radiall vis-à-vis de ses concurrents industriels dont la plupart ne sont pas cotés et représentent pour la Société un coût direct et indirect d'environ 0,4 million d'euros par an.

L'Offre constitue une solution de remplacement pour les actionnaires minoritaires qui utilisaient encore le marché boursier pour y trouver un semblant de liquidité résiduelle, étant rappelé que les volumes échangés sur le marché Euronext Paris sur les douze (12) derniers mois ne représentent pas plus de 0,2% de la capitalisation boursière de Radiall.

A ces actionnaires minoritaires que la radiation programmée des actions de la Société privera de cette liquidité excessivement réduite que proposait le marché boursier, puisque celui-ci sera désormais fermé, l'Offre leur permettra de céder en une seule fois l'intégralité de leurs actions à un prix supérieur au cours moyen pondéré par les volumes des soixante (60) et deux-cent-cinquante (250) derniers jours de négociation précédant le dépôt du projet d'Offre.

Aux actionnaires minoritaires qui ne souhaitent pas participer à l'Offre, sachant qu'ils n'y sont absolument pas obligés, ceux-ci bénéficieront d'un impact relutif sur le bénéfice par action de la Société dans les mêmes proportions que l'Initiateur, puisque celui-ci revendra à Radiall l'ensemble des actions qui lui auront été cédées en réponse à l'Offre, afin que ces titres soient annulés dans le cadre d'une réduction de capital.

Il est important de souligner que les actionnaires minoritaires sont libres de continuer à conserver leurs actions, la radiation n'opérant aucun changement significatif sur leur situation actuelle, puisqu'en pratique le marché boursier ne proposait qu'une liquidité proche de zéro.

Du reste, il n'y a aucune raison de penser que le compartiment des valeurs radiées du marché réglementé (sur lequel les actions seront transférées en application de l'article 3.2. de la note d'organisation du Marché Libre) ne proposera pas des conditions de liquidité au moins équivalentes, ne serait-ce que pendant les trois (3) mois qui suivront la clôture de l'Offre, par l'effet de l'engagement de rachat souscrit par l'Initiateur à la demande d'Euronext Paris (voir paragraphe 1.5 du présent communiqué).

R épartition actuelle du capital de la S ociété

A la date du projet de note d'information, le capital et les droits de vote de la Société sont, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :

* Déclaration de franchissement de seuil en date du 18 mai 2015 (AMF n°215C0657).

Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

S tratégie et pours uite des activités de la S ociété

Il est rappelé qu'à la date du projet de note d'information, l'Initiateur contrôle déjà la Société au sens de l'article

L. 233-3 du Code de commerce. En conséquence, l'Offre n'entraînera pas de changement de contrôle de la Société.

L'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur les compétences et l'expérience de ses équipes dirigeantes, de poursuivre les principales orientations stratégiques et les investissements mis en œuvre par la Société. En ce sens, la conduite des activités de la Société ne sera pas affectée par l'Offre.

Orientation en matière d'emploi

L'Initiateur ne prévoit pas de modifier la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. Cette opération s'inscrit dans une logique de poursuite de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines du groupe Radiall.

C ompos ition des organes s ociaux et de la direction

L'Initiateur n'envisage pas de procéder à une modification de la composition des organes sociaux et de la direction de la Société.

Intérêt de l'Offre pour la S ociété et s es actionnaires

L'Initiateur agit à la demande de la Société qui ne pouvait pas déposer elle-même l'Offre liée à la Radiation de ses propres actions, puisqu'il lui aurait été impossible de satisfaire la condition relative à la détention de plus de 90% des droits de vote pour pouvoir demander la radiation conformément aux dispositions de l'article P 1.4.2 des règles non harmonisées d'Euronext Paris.

Pour autant, la Société aidera l'Initiateur à rembourser l'emprunt bancaire ayant servi à financer les acquisitions réalisées dans le cadre de l'Offre, en lui rachetant (au même prix de 240 euros) toutes les actions apportées par ses actionnaires minoritaires afin de les annuler, ce qui entraînera la diminution corrélative de ses fonds propres à hauteur de 240 euros par action, cette baisse pouvant donc aller jusqu'à 33 millions d'euros.