Radiall : Note d'information

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

EN LIEN AVEC LA RADIATION DE SES ACTIONS

(conformément à l'article P.1.4.2 des Règles de marché non harmonisées d'Euronext Paris)

INITIEE PAR

PRESENTEE PAR

ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT

NOTE D'INFORMATION ETABLIE PAR

LA SOCIETE HODIALL ET LES AUTRES MEMBRES DU CONCERT GATTAZ

PRIX DE L 'OFFRE :

DUREE DE L 'OFFRE :

En application de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231-23 de son règlement général, l'AMF a, en application de la décision de conformité de l'offre publique du 22 décembre 2016, apposé le visa n°16-598 en date du 22 décembre 2016 sur la présente note d'information. Cette note d'information a été établie par la société Hodiall et les autres membres du Concert Gattaz et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article de l'article L. 621-8-1 l du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

La présente note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et du groupe Radiall (www.radiall.com) et peut être obtenue sans frais auprès de Hodiall (25, rue Madeleine Vionnet - 93300 Aubervilliers) et d'Oddo & Cie (12, boulevard de la Madeleine - 75440 Paris Cedex 09).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Hodiall feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

SOMMAIRE

1. PRESENTATION DE L'OFFRE 4

2. CONDITIONS GENERALES DE L'OFFRE5

3. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE5

4. Contexte de l'Offre 5

5. Répartition actuelle du capital de la Société 6

6. INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR6

7. Stratégie et poursuite des activités de la Société 6

8. Orientation en matière d'emploi 7

9. Composition des organes sociaux et de la direction 7

10. Intérêt de l'Offre pour la Société et ses actionnaires 7

11. Synergies 7

12. Fusion et réorganisation juridique 7

13. Retrait obligatoire 7

14. Radiation du marché d'Euronext Paris 7

15. Politique de distribution de dividendes 8

16. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE8

17. ENGAGEMENTS DE L'INITIATEUR DANS LE CADRE DE L'OFFRE LIEE A LARADIATION8

18. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE 8

19. TERMES DE L'OFFRE8

20. NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR L'OFFRE9

21. MODALITES DE L'OFFRE9

22. PROCEDURE D'APPORT A L'OFFRE9

23. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE10

24. COUT ET MODALITES DE FINANCEMENT DE L'OFFRE11

25. Frais liés à l'Offre 11

26. Mode de financement de l'Offre 11

27. RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER11

28. REGIME FISCAL DE L'OFFRE11

29. Personnes physiques résidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à de telles opérations. 12

30. Personnes morales résidentes fiscales de France soumises à l'impôt sur les sociétés au taux et dans les conditions de droit commun 13

31. Actionnaires non-résidents fiscaux de France 14

32. Autres actionnaires 14

33. ÉLEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE 14

34. METHODOLOGIE15

35. Méthodes et références de valorisation écartées 15

36. Méthodes et références de valorisation retenues 17

37. PRESENTATION DE LASOCIETE17

38. Description de l'activité de la Société et de son marché 17

39. Analyse financière historique 24

40. APPLICATION DES METHODES RETENUES27

41. Sources générales 27

42. Hypothèses 27

43. Présentation des plans d'affaires 28

44. Date d'actualisation des flux de trésorerie 29

45. Actualisation des flux de trésorerie disponibles 29

46. Transactions récentes intervenues sur le capital de la Société 31

47. Analyse du cours de bourse (à titre indicatif) 32

48. Multiples boursiers de sociétés comparables (à titre indicatif) 33

49. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DUPRIX DE L'OFFRE34

50. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D'INFORMATION 35

51. POUR L'INITIATEUR35

52. POUR LA BANQUE PRESENTATRICE DE L'OFFRE35

53. PRESENTATION DE L'OFFRE

    Par décision du 23 juin 2015, l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a approuvé les modifications des règles d'Euronext Paris (Livre II) pour traiter des cas de radiation en cas de « faible liquidité », lorsque les conditions d'un retrait obligatoire (radiation automatique) ne sont pas réunies.

    L'article P 1.4.2 des Règles de marché non harmonisées d'Euronext Paris, qui est entré en vigueur le 20 juillet 2015, dispose ainsi qu' « un Emetteur peut demander la radiation de ses Titres de capital à l'issue d'une offre publique simplifiée (« l'offre liée à la radiation ») », si un certain nombre de conditions objectives sont en outre remplies.

    La principale de ces conditions, et la plus difficile à remplir car elle ne dépend pas de l'émetteur coté ou de son actionnaire majoritaire, est d'être en mesure de démontrer que « sur les 12 derniers mois (calendaires) précédant sa demande de radiation le montant total négocié sur les Titres de capital de l'Emetteur représente moins de 0,5% de la capitalisation boursière de l'Emetteur ».

    Il est par ailleurs précisé que « si la période de 12 mois calendaires recouvre des périodes d'offres publiques, les transactions effectuées durant ces dernières ne sont pas prises en compte pour le calcul du montant total, sans que la période de 12 mois calendaires soit étendue d'autant ».

    Or, il résulte des données fournies par Euronext Paris que, dans le cas de la société Radiall, société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 2.648.025,67 euros, dont le siège social est situé 25 rue Madeleine Vionnet, 93300 Aubervilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 552 124 984 (la « Société » ou « Radiall »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0000050320, ce pourcentage est

    égal à 0,15% sur la période de référence précédant la demande de radiation, soit du 1ernovembre 2015 au 31 octobre 2016.

    Cela signifie que la quasi-totalité des actionnaires de Radiall n'ont pas eu recours au marché boursier sur l'année qui vient de s'écouler, si bien que la Société estime qu'elle est légitime à demander la radiation de ses actions, à l'issue d'une offre publique d'achat simplifiée dont elle ne peut cependant pas être elle-même l'initiateur, puisque l'article P 1.4.2. (susmentionné) indique qu'à l'issue d'une telle « offre liée à la radiation » son initiateur doit détenir plus de 90% des droits de vote de la société cotée, ce qui est juridiquement impossible à cette dernière, l'auto-détention étant plafonnée à 10% du capital et privée de droits de vote.

    A l'issue de la dernière réduction de capital intervenue le 6 octobre 2016 par annulation des actions Radiall auto- détenues par la Société, 1.600.949 actions et 3.104.209 droits de vote de la Société, représentant 92,17% du capital et 95,80% des droits de vote, sont actuellement détenus par les membres du concert familial Gattaz, à savoir :

    • Hodiall, société anonyme à conseil de surveillance et directoire au capital de 50.014.620,87 euros, dont le siège social est situé 25 rue Madeleine Vionnet, 93300 Aubervilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 403 236 532 (« Hodiall ») ;

    • Société d'Investissement Radiall, société civile au capital de 6.677.266,95 euros, dont le siège social est situé 25 rue Madeleine Vionnet, 93300 Aubervilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 342 257 169 (« SIR ») ;

    • Monsieur Yvon Gattaz et Madame Geneviève Gattaz ;

    • Monsieur Pierre Gattaz ; et

    • les autres membres de la famille Gattaz.

54. C'est pourquoi la Société leur a demandé de déposer la présente offre publique simplifiée, afin de remplir formellement cette condition technique posée par Euronext Paris, étant cependant précisé que la Société a pris l'engagement de racheter ensuite (au prix de 240 euros) l'ensemble des actions qui auront éventuellement été apportées à l'offre liée à la radiation, de façon à ce que son initiateur puisse rembourser l'emprunt bancaire qui aura servi à leur acquisition.

    Ces actions seront finalement annulées dans le cadre d'une réduction de capital, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société en date du 12 mai 2016 (huitième résolution), entrainant ainsi un effet relutif pour l'ensemble des actionnaires de Radiall n'ayant pas apporté leurs titres à l'offre liée à la radiation.