Regulatory News:

Rallye (Paris:RAL)

Le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le 28 février 2020 le plan de sauvegarde de la société Rallye qui prévoit un étalement du remboursement de son passif entre 2023 et 20301.

Rallye lance ce jour une offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie) dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées (l’« Offre de Rachat »).

Offre de Rachat

L’Offre de Rachat a pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout ou partie de leurs créances à un prix déterminé dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées et (ii) d’améliorer le profil d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020.

Il est rappelé qu’au 30 juin 2020, l’endettement financier brut du périmètre holding de Rallye se décomposait comme suit :

(en millions d’euros)

30/06/2020

Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino)

1 177

Créances non sécurisées

1 627

Créances sécurisées avec nantissements (sur d’autres filiales de Rallye)

213

Total – créances des plans de sauvegarde

3 017

Créances dérivées2

210

Total – dette financière brute

3 226

L’Offre de Rachat, d’un montant maximum de 75 millions d’euros, est ouverte à compter de ce jour et expirera le 5 février 2021, à 17 heures (heure de Paris). Rallye tiendra informé le marché des résultats de l’Offre de Rachat, des suites qui y seront données ainsi que de l’impact sur le profil de remboursement du passif de Rallye.

La réalisation de l’Offre de Rachat est notamment soumise à (i) l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d’autoriser la réalisation effective de l’Offre de Rachat et la mise en place du nouveau financement décrit ci-dessous (y compris les sûretés y afférentes) et (ii) la mise à disposition des fonds dans le cadre de ce nouveau financement. Rallye sollicitera cette approbation immédiatement après avoir annoncé les résultats de l’Offre de Rachat et sous réserve de ces derniers.

Pour obtenir une copie du tender offer memorandum relatif à l’Offre de Rachat ou pour toute question sur l’Offre de Rachat et les procédures requises pour y participer, les porteurs de créances non sécurisées (notamment d’obligations et de billets de trésorerie émis par Rallye) sont invités à contacter Lucid Issuer Services Limited, en qualité de tender agent, aux coordonnées figurant ci-dessous :

Lucid Issuer Services Limited
Tankerton Works
12 Argyle Walk
London WC1H 8HA
United Kingdom
Attention: Thomas Choquet
Telephone: +44 20 7704 0880
Email: rallye@lucid-is.com
Website: www.lucid-is.com/rallye

Financement de l’Offre de Rachat

L’Offre de Rachat sera financée par un nouveau financement remboursable in fine, composé d’une émission obligataire et d’un prêt bancaire, d’un montant global total de 82.400.000 euros (incluant le financement de la commission d’arrangement due aux prêteurs), pour lequel Rallye a d’ores et déjà obtenu des engagements fermes de Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière et de la part de banques.

Ce nouveau financement portera, au choix de Rallye pour chaque période d’intérêt, des intérêts en numéraire au taux de l’Euribor (avec un floor à zéro) de la période d’intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 8% ou des intérêts capitalisés annuellement au taux de l’Euribor (avec un floor à zéro) de la période d’intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 12%. Une commission d’arrangement de 3% du montant tiré au titre du nouveau financement sera due par Rallye aux prêteurs. Une commission de non-utilisation égale à 35% de la marge retenue pour les intérêts capitalisés, soit 4,2% per annum, sera également applicable sur la partie non utilisée du nouveau financement pendant toute la période de disponibilité, étant précisé qu’en l’absence de tirage le 30 avril 2021 et d’annulation subséquente des engagements des prêteurs au titre du nouveau financement, le montant dû au titre de la commission de non-utilisation sera de 400.000 euros.

Ce nouveau financement disposera d’une maturité de 4 ans à compter de la signature des contrats y afférents, étant précisé que les tirages pourront, sous réserve du respect des conditions préalables, avoir lieu jusqu’au 30 juin 2022 au plus tard, dans la limite de deux tirages.

Rallye peut également décider de procéder à des remboursements anticipés de montants d’au moins 10 millions d’euros, sous réserve du paiement des coûts de rupture et d’une commission de remboursement anticipé d’au moins 27% du principal remboursé de ce nouveau financement (en tenant compte, au prorata du principal remboursé, des intérêts perçus (courus ou capitalisés au titre du nouveau financement) depuis la date de signature des contrats y afférents et de toute autre somme versée aux prêteurs au titre de la commission d’arrangement ou de la commission de non-utilisation depuis la date de signature des contrats relatifs au nouveau financement).

En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions Casino détenues par Rallye et actuellement libres de toutes sûretés seront transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement. Par ailleurs, dès remboursement du financement accordé à Rallye par Fimalac (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020), les 9,5 millions d’actions placées en fiducie-sûreté au profit de Fimalac seront transférées en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement.

Dans ce cadre, les dividendes ou autres fruits et produits demeureront en fiducie-sûreté et seront affectés en remboursement anticipé obligatoire, à l’exception en particulier (sauf survenance d’un cas d’exigibilité anticipée) :

  • en 2021 et 2022 : les dividendes potentiels cumulés à hauteur d’un montant maximum de 5 millions d’euros (pouvant être porté à un montant total de 6,6 millions d’euros si, au 30 juin 2022, la trésorerie de Rallye le nécessite) pourront être reversés à Rallye ;
  • en 2023 : les dividendes potentiels seront reversés à Rallye, sous réserve (i) du versement par le fiduciaire aux nouveaux prêteurs d’un montant de 10 millions d’euros prélevé sur ces dividendes afin d’être affecté en remboursement anticipé obligatoire du nouveau financement, (ii) qu’un maximum de 44 millions3 d’actions Casino actuellement nanties au profit des créanciers sécurisés de Rallye soit porté au crédit du compte de titres financiers qui aura fait l’objet d’un nantissement de premier rang au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement4 et (iii) du placement en fiducie-sûreté de 9,5 millions d’actions Casino au profit des prêteurs au titre du nouveau financement si le financement accordé à Rallye par Fimalac a été remboursé ; et
  • en 2024 : les dividendes potentiels seront conservés par Rallye, sous réserve (i) qu’un maximum de 44 millions d’actions Casino aient bien été inscrites sur le compte de titres financiers nanti au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement en 2023 et (ii) que la valeur des titres figurant dans le patrimoine fiduciaire (sur la base du cours de clôture des 30 jours de bourse précédant la date de détachement, tel que diminué du montant de la distribution) soit au minimum égal à 120% de l’encours de ce nouveau financement à ladite date. A défaut du respect de cette couverture à 120%, le reversement des dividendes ne sera autorisé que si l’intégralité des 44 millions d’actions Casino sont inscrites sur le compte de titres financiers nanti au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement à la date de paiement desdits dividendes.

Les principaux cas d’exigibilité anticipée du nouveau financement sont :

  • la résolution du plan de sauvegarde de Rallye ;
  • la perte de contrôle de Rallye par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
  • la détention directe ou indirecte par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille de moins de 40% du capital ou des droits de vote de Rallye ;
  • la perte de contrôle de Casino par Rallye au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
  • la détention par Rallye de moins de 40% du capital ou des droits de vote de Casino ; et
  • la radiation de la cote des actions Casino.

Présentation

Une présentation aux investisseurs détaillant les termes de l’Offre de Rachat et du Nouveau Financement figure sur le site internet de Rallye.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une invitation à participer à l’Offre de Rachat dans un quelconque pays dans lequel, ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Les offres de ventes transmises dans le cadre de l’Offre de Rachat par des investisseurs éligibles ne seront pas admises dans toutes les hypothèses où une telle offre ou sollicitation serait illégale. Rallye n’émet aucune recommandation aux investisseurs éligibles sur l’opportunité ou non de prendre part à l’Offre de Rachat.

La diffusion du présent document dans certaines juridictions peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires.

Etats-Unis

L’Offre de Rachat n’est pas faite et ne sera pas faite, directement ou indirectement, aux ou vers, ou par l'utilisation des adresses de, ou par tout moyen ou mécanisme (y compris, sans que cette liste soit exhaustive, la transmission par fax, télex, téléphone, email et autres formes de transmission électronique) du commerce interétatique ou étranger, ou depuis tout établissement d'un marché de capitaux national, ou aux porteurs de titres de créances qui sont situés ou résidents aux États-Unis ou à toute U.S. Person tel que défini dans le Règlement S du Securities Act (« Regulation S under the Securities Act ») (chacun(e), une « U.S. Person »). Les titres de créances ne peuvent être rachetés dans le cadre de l'Offre de Rachat par un tel usage, moyen, mécanisme ou depuis un établissement en provenance de ou situé aux États-Unis, ou par des personnes situées ou résidant aux États-Unis, ou par toute personne agissant pour le compte ou au bénéfice d'une U.S. Person. Par conséquent, des copies de ce communiqué de presse et de tout autre document ou support relatif à l'Offre de Rachat ne sont pas, et ne doivent pas être, directement ou indirectement, envoyées par courrier ou autrement transmises, diffusées ou transférées (y compris, sans que cette liste soit exhaustive, par des dépositaires, des mandataires ou des fiduciaires) aux Etats-Unis ou vers les Etats-Unis, ou à des U.S. Persons ou à des personnes situées ou résidant aux Etats-Unis. Tout rachat de titres de créances dans le cadre de l'Offre de Rachat envisagé résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera invalide et tout rachat de titres de créances effectué par, ou au nom d'une U.S. Person ou d'une personne située ou résidant aux Etats-Unis ou par un agent, un fiduciaire ou un autre intermédiaire agissant de manière non discrétionnaire ou agissant pour un principal situé ou résidant aux Etats-Unis ou une U.S. Person ne sera pas confirmé ou accepté. Aux fins du présent paragraphe, le terme "États-Unis" désigne les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, tout État des États-Unis d'Amérique et le District de Columbia.

EEE et Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse et le Tender Offer Memorandum ne constituent pas un prospectus au sens du Règlement UE 2017/1129, tel que modifié ou complété le cas échéant, et incluant la législation sous-jacente (le "Règlement Prospectus"), ou du Règlement Prospectus tel qu’il a été retranscrit dans le droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 et n'a pas été approuvé, déposé ou examiné par une autorité réglementaire d'un État membre de l'EEE ou du Royaume-Uni.

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1 Cf. communiqué de presse de Rallye en date du 2 mars 2020.
2 Comme indiqué dans le communiqué de presse de Rallye en date du 17 juillet 2020, l’ensemble des opérations de dérivés de Rallye a été refinancé.
3 Ce chiffre étant ramené à 34,5 millions si 9,5 millions d’actions Casino ont été placées en fiducie-sûreté en cas de remboursement du financement Fimalac.
4 Ce nantissement de premier rang prévoira un ratio de couverture cible fixé à 140% et devra porter sur au moins 30 millions d’actions Casino.