Le 20 octobre 2021, Raymond James Financial, Inc. (NYSE:RJF) a conclu un accord pour acquérir TriState Capital Holdings, Inc. (NasdaqGS:TSC) auprès de Stone Point Capital LLC et d'autres parties pour environ 980 millions de dollars. Selon les termes de l'accord, les actionnaires ordinaires de TriState Capital recevront 6 $ en espèces et 0,25 action Raymond James pour chaque action ordinaire de TriState Capital. Les unités d'actions restreintes de TriState seront converties en actions équivalentes d'actions restreintes de Raymond James Financial. Les actions privilégiées de série C de TriState Capital, perpétuelles, non cumulatives et convertibles, seront converties en actions ordinaires au ratio d'échange prescrit et encaissées à 30 $ par action. Les actions privilégiées perpétuelles à dividende non cumulatif de série A de TriState Capital et les actions privilégiées perpétuelles à dividende non cumulatif de série B resteront en circulation et seront converties en actions privilégiées équivalentes de Raymond James. Raymond James utilisera son encaisse pour financer la composante en espèces de l'acquisition. TriState conservera son nom et continuera à opérer en tant que firme à marque distincte et en tant que division autonome et filiale bancaire à charte indépendante de Raymond James. En cas de résiliation de l'accord, TriState Capital paiera des frais de résiliation de 41,9 millions de dollars à Raymond James. Après la clôture, TriState fonctionnera comme une entreprise de marque distincte et comme une division autonome et une filiale bancaire indépendante de Raymond James. TriState Capital conservera son équipe de direction, Jim Getz restant président du conseil d'administration, Brian Fetterolf restant le chef de la direction de TriState Capital Bank et Tim Riddle restant le chef de la direction de Chartwell. La direction et environ 350 associés devraient rester avec la société dans ses bureaux actuels pour soutenir la croissance continue de TriState Capital et ses niveaux de service élevés.

L'acquisition est sujette aux conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires, et toutes les périodes d'attente statutaires à cet égard ayant expiré ou ayant été terminées, la réception par chaque partie d'une opinion de son avocat spécifié à l'effet que les fusions, prises ensemble, seront qualifiées de "réorganisation" au sens de la section 368(a) du Code, que le S-4 aura été déclaré effectif en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, l'inscription des nouvelles actions à la bourse de New York et l'approbation par les actionnaires de TriState Capital. Assemblée spéciale des actionnaires de First Trust Enhanced Equity Income Fund qui aura lieu au cours du premier trimestre de 2022 et prendra effet dès l'approbation des actionnaires ou la clôture de la transaction, selon la dernière éventualité. L'accord de fusion a été adopté et approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de Raymond James et de TriState Capital. Le conseil de TriState Capital recommande à ses actionnaires d'approuver l'accord. Le conseil de TriState recommande à l'unanimité aux détenteurs d'actions ordinaires de TriState Capital de voter pour la fusion. L'assemblée spéciale des détenteurs d'actions ordinaires de TriState Capital se tiendra le 28 février 2022. La déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, telle que modifiée, a été déclarée effective par la SEC le 25 janvier 2022. Le 28 février 2022, les actionnaires de TriState Capital ont approuvé la transaction. En date du 24 mars 2022, le département des banques et des valeurs mobilières de Pennsylvanie a approuvé la transaction. En date du 30 avril 2022, Raymond a reçu l'approbation de réaliser la transaction du Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve, du Pennsylvania Department of Banking and Securities, et de la Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA” ;). La transaction devrait être conclue en 2022. En date du 8 février 2022, la transaction devrait être conclue plus tard au cours de l'exercice 2022. En date du 27 avril 2022, la transaction devrait être conclue d'ici la fin du deuxième trimestre de 2022. En date du 9 mai 2022, Raymond prévoit actuellement que la transaction sera conclue au cours de son troisième trimestre fiscal de 2022. La transaction devrait être relutive sur le bénéfice dilué par action au cours de la première année complète suivant la clôture, avec une relution de plus de 8 % du bénéfice dilué par action après la troisième année.

Paul Theiss, Reb Wheeler, David Schuette, Adam Kanter, Marlon Paz, Jeff Taft, Jason Bazar, Karen Kim, Kim Leffert, Ryan Liebl et Vivek Mohan de Mayer Brown LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et Frank S. Sorrentino IV de Stephens Inc. a agi en tant que conseiller financier de TriState et fournisseur d'avis d'équité au conseil d'administration de TriState. L'avocate générale Karla Villatoro de Friedman a travaillé sur la transaction à TriState. Mitchell S. Eitel, Stephen M. Salley, Terence H. Kim, Daniel J. Rua, Heather L. Coleman, Aaron M. Levine, Yujin Cha, David C. Spitzer, Nir Fishbien, Michael T. Escue et Camille L. Orme de Sullivan & Cromwell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et Raymond James & Associates, Inc. en tant que conseiller financier de Raymond James Financial. L'avocat général de Raymond James, Jonathan N. Santelli, a également travaillé sur la transaction. Sven Mickisch, Matthew Nemeroff, Michael Zeidel et Brian Christiansen de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi comme conseillers juridiques de Stone Point Capital. Computershare Shareowner Services LLC a agi comme agent de transfert et registraire pour les actions ordinaires de Raymond James. Computershare, Inc. a agi en tant qu'agent de transfert pour TriState Capital. InvestorCom LLC a agi comme solliciteur de procurations auprès de TriState Capital pour des honoraires d'environ 0,02 million de dollars plus des dépenses raisonnables. Stephens Inc. a le droit de recevoir des honoraires pour ses services d'un montant égal à 0,74 % de la contrepartie globale versée dans le cadre des fusions, dont une partie importante est conditionnée à la réalisation des fusions. Stephens a également reçu des honoraires de 1 million de dollars de la part de TriState Capital pour avoir rendu son avis sur l'équité, lesquels honoraires seront crédités en totalité sur les honoraires qui seront payables à Stephens à la clôture des fusions.

Raymond James Financial, Inc. (NYSE:RJF) a finalisé l'acquisition de TriState Capital Holdings, Inc. (NasdaqGS:TSC) auprès de Stone Point Capital LLC et autres le 31 mai 2022. Les actions de TriState Capital ont cessé d'être négociées après la fermeture du marché boursier du NASDAQ le 31 mai 2022.
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