Recylex : 2020 Half-year financial rep

RAPPORT D'ACTIVITE DU 1ER SEMESTRE 2020

Lors de sa réunion du 16 décembre 2020, le Conseil d'administration de Recylex S.A. a examiné et arrêté les comptes consolidés condensés du groupe Recylex (ci-après le « Groupe ») pour la période du 1er janvier au 30 juin 2020.

La poursuite jusqu'au mois de mai 2020 des discussions avec les partenaires financiers en vue de la restructuration de la dette du sous-groupe allemand ainsi que les demandes d'ouverture des procédures d'insolvabilité au niveau des anciennes entités du sous-groupe allemand le 14 mai 2020 créé des conditions particulières pour l'arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2020.

Le principe de continuité d'exploitation retenu pour l'établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 est étroitement lié aux perspectives économiques et financières du Groupe avec le nouveau périmètre en place à compter du 14 mai 2020, et en particulier à la capacité de Recylex S.A. à poursuivre durablement son activité qui est elle-même, entre autres, dépendante de la capacité de Weser-Metall GmbH, société désormais hors du Groupe Recylex et faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité, à poursuivre également son activité tout en continuant à s'approvisionner en matières secondaires auprès de Recylex S.A.

Dans ce contexte, Recylex S.A. a établi de nouvelles prévisions financières dont les principales hypothèses sont décrites ci- dessous (voir paragraphe 6. « Continuité d'exploitation et perspectives du Groupe ») ainsi que dans la Note 1-B (« Evènements majeurs du premier semestre 2020 - Situation financière de Recylex S.A. et appréciation de la continuité d'exploitation ») des annexes aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2020, et qui conditionnent la continuité d'exploitation de la société Recylex S.A. et par extension du Groupe dans son ensemble. Les prévisions de trésorerie ainsi établies peuvent également être impactées par les facteurs décrits à la note 1-E « Description des principaux risques et incertitudes » de l'annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2020.

Dans ce contexte et sous les hypothèses et risques décrits dans les Notes 1-B et 1-E de l'annexe, les comptes consolidés condensés au 30 juin 2020 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation.

1. Evènements majeurs du premier semestre 2020 Restructuration de la dette du sous-groupe allemand

Le Groupe a poursuivi sur le début de l'année 2020 les discussions avec les partenaires financiers afin de restructurer la dette du sous-groupe allemand. Les principaux développements ont été les suivants :

Après discussion avec les partenaires financiers en décembre 2019, le Groupe a initié l'étude de cessions d'actifs concernant Weser-Metall GmbH en complément de PPM Pure Metals GmbH et Norzinco GmbH (dont les processus de cession avaient été initiés au premier semestre 2019) afin de restructurer la dette du sous-groupe allemand, ainsi que l'étude de l'impact de ces projets de cession sur son modèle économique et les développements stratégiques associés en vue de poursuivre les activités restantes du Groupe.

Dans ce contexte un nouveau calendrier des discussions avec les partenaires financiers a été établi jusqu'au 30 avril 2020, et le Groupe a obtenu sous réserve d'une position des partenaires financier en février 2020 en relation avec l'avancement des projets de cessions permettant de restructurer la dette :

• Le report des échéances et des droits de résiliation anticipée jusqu'au 30 avril 2020,
• L'extension du financement-relais pour un montant de 20,7 millions d'euros auprès de Glencore International AG portant son montant total à 61,4 millions d'euros avec une échéance au 30 avril 2020.

Le 21 février 2020, le Groupe a obtenu une extension de ce calendrier de discussions jusqu'au 31 mai 2020 sous condition d'un examen de l'état d'avancement des projets de cession par les partenaires financiers à mi-mars 2020. Dans le même temps, le Groupe a également obtenu :

• Auprès de Glencore International AG une extension du financement-relais existant à hauteur d'un montant de 4,4 millions d'euros en vue de couvrir les besoins de trésorerie identifiés jusqu'au 31 mai 2020
  (contre le 30 avril 2020 précédemment). Le financement-relais est ainsi porté à 65,8 millions d'euros (contre
  61,4 millions d'euros précédemment). Glencore International AG a également reporté au 31 mai 2020 la date d'échéance du financement-relais ainsi que de celle du financement additionnel (16,8 millions d'euros).
• Auprès du consortium bancaire le report au 31 mai 2020 de leurs droits de résiliation anticipée du financement de 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 et 31 mars 2020 pour un montant total de 12,0 millions d'euros, ainsi que les intérêts échus au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2020 pour un montant total d'environ 5,5 millions d'euros.

Le 19 mars 2020, le Groupe a annoncé que l'examen global de l'état d'avancement des projets de cessions d'actifs, prévu mi-mars 2020 précédemment, aura désormais lieu fin avril 2020.

Le 15 avril 2020 le sous-groupe allemand a informé ses partenaires financiers du retard dans l'achèvement des processus de cession notamment de Weser Metall GmbH, principalement dû aux restrictions causées par la pandémie de SARS-CoV- 2.

Dans ce contexte, le 7 mai 2020 le sous-groupe allemand a obtenu une extension du calendrier des discussions en cours au 30 juin 2020 (contre le 31 mai 2020 précédemment) ainsi que :

• Auprès de Glencore International AG une extension du financement-relais existant à hauteur d'un montant de 6,5 millions d'euros en vue de couvrir les besoins de trésorerie identifiés jusqu'au 30 juin 2020
  (contre le 31 mai 2020 précédemment). Le financement-relais serait ainsi porté à 72,3 M€ (contre 65,8 M€ précédemment). Un report à la même date a également été obtenu de Glencore International AG de la date d'échéance du financement-relais ainsi que de celle du financement additionnel (16,8 millions d'euros).
• Auprès du consortium bancaire un report au 30 Juin 2020 de leurs droits de résiliation anticipée au titre du financement de décembre 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 et 31 mars 2020 pour un montant total de 12,0 millions d'euros, ainsi que les intérêts échus au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2020 pour un montant total d'environ 5,5 millions d'euros.

Par ailleurs, l'examen par les partenaires financiers des conditions auxquelles leur financement pourrait être maintenu au- delà du 31 mai 2020 a été reporté à mi-mai 2020 au lieu de fin avril 2020.

Les processus de cessions d'actifs et de restructuration de la dette du sous-groupe allemand décrits ci-dessus ont ensuite été interrompus par les demandes d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité au niveau de chaque entité du sous-groupe allemand le 14 mai 2020, tel que relaté ci-dessous.

Impacts du virus SARS-CoV-2 sur les activités du Groupe et demandes d'ouverture de procédures d'insolvabilités au niveau des anciennes sociétés du sous-groupe allemand

Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré que l'apparition du virus SARS-CoV-2 (Covid 19) était une pandémie. Dans le contexte des mesures de confinement prises pour faire face à la pandémie mondiale de SARS-CoV-2, les cours des métaux ont chuté de façon drastique.

Afin de s'adapter à la forte baisse de la demande, en particulier dans l'industrie automobile et dans un contexte de forte baisse des prix des métaux, Weser-Metall GmbH a arrêté sa production le 26 mars 2020. L'activité a été basculée en mode « Entretien et Maintenance ». Weser-Metall GmbH a repris sa production le 18 Mai 2020.

Les activités des usines de recyclage de batteries au plomb usagées du groupe en France (Recylex S.A.) et en Allemagne (Harz-Metall GmbH) se sont mises presque entièrement à l'arrêt. Les trois usines ont mis en place des mesures de "chômage partiel" pour leurs employés.

Recylex S.A. et C2P S.A.S. ont chacune sollicité leur banque principale afin d'obtenir un prêt dans le cadre du dispositif de prêt garanti par l'état (PGE). Les demandes ont été refusées par les établissements bancaires.

La forte baisse du cours du zinc et la détérioration des conditions commerciales s'est poursuivie sur le premier trimestre 2020 impactant davantage à la baisse l'activité du segment Zinc. Au 30 avril 2020, le chiffre d'affaires de l'activité de recyclage de poussières d'aciéristes de Harz Metall GmbH n'a pas augmenté malgré une base comparaison favorable par rapport aux quatre premiers mois de l'année 2019 ou un arrêt pour maintenance avait été opéré.

Malgré des volumes de production en forte hausse (9000 tonnes par rapport à 5000 tonnes) le chiffre d'affaires dépassait avec 5,5 millions d'euros que très légèrement le chiffre d'affaires des quatre premiers mois de l'année 2019 en raison de conditions commerciales fortement dégradées et d'un cours du zinc en forte baisse. Combiné avec la forte hausse des coûts de l'énergie et de coûts de production, cette activité enregistrait une perte opérationnelle courante de 1,8 millions d'euros pour les quatre premiers mois de l'année 2020.

Compte tenu des perspectives macroéconomiques et après avoir examiné tous les scénarios possibles, il apparaissait qu'il n'était pas possible de s'attendre à une reprise suffisante à court et moyen terme. En particulier, les tendances du cours du zinc ont commencé à mettre en péril les activités dans le zinc de la société du sous-groupe allemand Harz-Metall GmbH, ce qui entraîne pour cette seule société un besoin de financement complémentaire pour les deux prochaines années à hauteur de 8,6 millions d'euros. Ce financement complémentaire ne pouvait pas être assuré par les partenaires financiers du groupe (au-delà de leurs engagements actuels) dans le cadre de la restructuration en cours. Ce nouveau besoin de financement complémentaire ne pouvant être couvert, la perspective de continuité d'exploitation de la société Harz-