Recylex : Rapport Annuel 2020

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Les actionnaires de la société Recylex S.A. (ci-après la "Société" ou "Recylex S.A.") ont été convoqués en Assemblée générale ordinaire pour que leur soit rendu compte de l'activité de Recylex S.A. et de ses filiales durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 et pour soumettre notamment à leur approbation les comptes consolidés et annuels dudit exercice.

Les Commissaires aux comptes leur donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la régularité et la sincérité des comptes consolidés et annuels dudit exercice.

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce, Recylex S.A. rend compte dans une section spécifique du présent Rapport, des informations relatives au gouvernement d'entreprise pour l'exercice 2020 (section 2.9 du présent Rapport).

1. LE GROUPE RECYLEX

Dans le cadre du présent Rapport sauf mention contraire, le terme "Groupe" s'entend de Recylex S.A. et des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de ses comptes tel que défini par l'article L.233-16 du Code de commerce.

Le périmètre des activités du Groupe a été profondément impacté par les évènements relatés au paragraphe 1.1 ci-après. Ces évènements se sont traduits au niveau de la société mère du Groupe, Recylex S.A., par la perte de contrôle totale et définitive de l'intégralité des entités du sous-groupe allemand et donc leur sortie du périmètre des activités du Groupe. En conséquence, le périmètre du Groupe tel que décrit dans le présent rapport fait référence au Groupe dans sa nouvelle configuration des activités.

Le Groupe Recylex, dont les activités sont réparties sur 3 sites de production implantés en France, est un acteur de l'économie circulaire dont les activités principales sont au cœur de la mine urbaine :

• Le recyclage du plomb, principalement à partir de batteries automobiles et industrielles usagées ;
• Le recyclage du zinc à partir des poussières issues des aciéries électriques ;
• Le recyclage du plastique (polypropylène) à partir de boîtiers de batteries usagées et d'autres déchets industriels (pièces automobiles, déchets du BTP, etc.).

Le Groupe Recylex, constitué en 1988, est issu de la fusion de la division des métaux non ferreux de la société allemande Preussag AG (devenue TUI AG) et de la société française Société Minière et Métallurgique de Peñarroya S.A.

La société mère Recylex S.A. (dont le siège social et le siège administratif sont situés en France) regroupe deux activités, une activité de holding et une activité opérationnelle de valorisation de batteries plomb-acide usagées répartie sur deux établissements en France situés à Escaudœuvres (Hauts de France) et à Villefranche-sur-Saône(Auvergne-Rhône-Alpes). Recylex S.A. est cotée en bourse sur Euronext Paris (Code ISIN FR0000120388 - Mnémonique RX) et ne dispose d'aucune succursale.

Rapport de gestion du Conseil d'administration

1.1. Conditions de marché et activités du Groupe au cours de l'exercice 2020

1. Évolution des cours des métaux en euros et de la parité euro / dollar

La moyenne du cours du plomb pour l'année 2020 s'est établie à 1 598 euros, en repli de 11% par rapport à la moyenne de 2019. Entre le 2 janvier 2020 et le 31 décembre 2020, le cours du plomb a baissé de 6%. Au cours de l'année 2020, le cours du plomb est resté en-dessous du cours observé en 2019 avec toutefois un rattrapage sur le dernier trimestre 2020.

La moyenne du cours du zinc pour l'année 2020 a atteint 1 979 euros, en repli de 13% par rapport à la moyenne 2019. Sur le premier trimestre 2020, l'évolution du cours du zinc a été marquée par une forte baisse, le cours atteignant son point bas annuel à 1 639 euros le 25 mars 2020. L'évolution du cours a ensuite été assez volatile sur le deuxième trimestre 2020 pour repartir à la hausse sur le troisième et le quatrième trimestre 2020.

En 2020, la parité moyenne €/$ est en hausse de 2% par rapport à celle de l'année 2019 pour s'établir à 1,1412.

Restructuration de la dette du sous-groupe allemand

Le Groupe a poursuivi sur le début de l'année 2020 les discussions avec les partenaires financiers afin de restructurer la dette du sous-groupe allemand. Les principaux développements ont été les suivants :

Après discussion avec les partenaires financiers en décembre 2019, le Groupe a initié l'étude de cessions d'actifs concernant Weser-Metall GmbH en complément de PPM Pure Metals GmbH et Norzinco GmbH (dont les processus de cession avaient été initiés au premier semestre 2019) afin de restructurer la dette du sous- groupe allemand, ainsi que l'étude de l'impact de ces projets de cession sur son modèle économique et les développements stratégiques associés en vue de poursuivre les activités restantes du Groupe.

Dans ce contexte un nouveau calendrier des discussions avec les partenaires financiers a été établi jusqu'au 30 avril 2020, et le Groupe a obtenu sous réserve d'une position des partenaires financier en février 2020 en relation avec l'avancement des projets de cessions permettant de restructurer la dette :

• Le report des échéances et des droits de résiliation anticipée jusqu'au 30 avril 2020 ;
• L'extension du financement-relais pour un montant de 20,7 millions d'euros auprès de Glencore International AG portant son montant total à 61,4 millions d'euros avec une échéance au 30 avril 2020.

Le 21 février 2020, le Groupe a obtenu une extension de ce calendrier de discussions jusqu'au 31 mai 2020 sous condition