Recylex : Rapport des CAC sur les Conventions Réglementées 2020

RECYCLEX S.A. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 27 avril 2021

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé, à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

• Conventions de renonciation à l'exigibilité immédiate du Prêt 2014 octroyé à votre société par la société Glencore International AG

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta, M. Christopher Eskdale (jusqu'au 3 septembre 2020) et M. Nick Popovic (depuis le 3 septembre 2020), également salariés de la société Glencore International AG

Le 1er octobre 2014, votre société a conclu un contrat de prêt avec la société Glencore International AG, d'un montant de 16 millions d'euros (ci-après le « Prêt 2014»), dont les principales caractéristiques sont détaillées dans la seconde partie du présent rapport.

Au cours de l'exercice 2017, dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de 26,7 millions d'euros infligée par la Commission européenne, la société Glencore International AG a accepté de reporter au 30 juin 2024 l'échéance de remboursement du Prêt 2014.

Au cours de l'exercice écoulé et au début de l'exercice 2021, une convention de renonciation à l'exigibilité immédiate du Prêt 2014 a été conclue entre votre société et la société Glencore International AG, avec deux extensions successives :

• Le 18 mai 2020, suite au placement en procédure d'insolvabilité des entités du sous-groupe allemand du groupe Recylex ayant rendu exigible à tout moment l'emprunt lié, depuis 2016, au financement du sous-groupe allemand, votre société a conclu avec la société Glencore International AG une convention de renonciation temporaire sous conditions au droit de réclamer l'exigibilité immédiate du Prêt 2014, tel qu'amendé en 2017.
  Votre société a ainsi obtenu la suspension du paiement des intérêts courus au titre du Prêt 2014 et la renonciation temporaire, sous conditions au droit d'exigibilité immédiate de la société Glencore International AG, jusqu'au 31 octobre 2020.

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En raison (i) de la nécessité de conclure dans les meilleurs délais cet accord, dans des conditions financières au bénéfice de votre société, afin, selon votre Conseil, de préserver immédiatement la continuité d'exploitation de votre société et (ii) de la complexité de convoquer, dans les délais impartis, un Conseil d'administration préalablement à la signature de cet accord en raison de l'urgence de la situation, votre Conseil d'administration, qui a été pleinement informé préalablement à la conclusion de cette convention, n'a pu donner son autorisation que postérieurement à sa conclusion lors de sa réunion du 12 juin 2020.

• Le 16 octobre 2020, une première extension, sous conditions de la convention de renonciation temporaire, jusqu'au 28 février 2021 a été conclue entre votre société et la

société Glencore International AG, intégrant la suspension des intérêts échus au 5 décembre 2020.

Lors de sa réunion du 16 octobre 2020, dans les mêmes conditions qu'en mai 2020, votre Conseil d'administration a autorisé a posteriori la conclusion de cette convention permettant, selon votre Conseil, de préserver la continuité d'exploitation de votre société, dans des conditions financières au bénéfice de cette dernière.

• Le 10 février 2021, une deuxième extension, sous conditions de la convention de renonciation temporaire, jusqu'au 31 janvier 2022 au plus tard a été conclue entre votre société et la société Glencore International AG, la date d'échéance de cette renonciation pourra cependant être abrégée par la société Glencore International AG, si votre société ne satisfait pas aux conditions suspensives de la renonciation accordée, à savoir la poursuite de l'approvisionnement de Weser Metall GmbH en matières secondaires par votre société ou bien, la poursuite avec succès du processus de restructuration de la dette financière et non-financière de votre société.
  Cette deuxième extension intègre également la suspension des intérêts échus au 5 mai 2021 et au 5 décembre 2021, ainsi que la renonciation temporaire de la société Glencore International AG à solliciter le paiement des sommes exigibles au titre de la clause de retour à meilleure fortune sur les créances abandonnées en 2005 dans le cadre du plan de continuation de votre société, telle que mentionnée dans la seconde partie du présent rapport, pour un montant d'environ 2,5 millions d'euros.
  Lors de sa réunion du 25 février 2021, dans les mêmes conditions qu'en mai 2020, votre Conseil d'administration a autorisé a posteriori la conclusion de cette convention permettant, selon votre Conseil, de préserver la continuité d'exploitation de votre société, dans des conditions financières au bénéfice de cette dernière.

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CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

1. dont l'exécution s'est poursuive au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Contrat de nantissement de second rang entre votre société et la société Glencore International AG des actions détenues par votre société dans le capital de Recytech SA (50%)

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta, M. Christopher Eskdale (jusqu'au 3 septembre 2020) et M. Nick Popovic (depuis le 3 septembre 2020), également salariés de la société Glencore International AG

Le 5 décembre 2016, les filiales allemandes du Groupe, à savoir Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH, Harz-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH, Norzinco GmbH, C2P Germany GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH ont signé un contrat de prêt avec un consortium bancaire à hauteur de 67 millions d'euros, sous réserve de la réalisation de plusieurs conditions suspensives (ci-après le « Prêt »).

Parmi les conditions requises pour l'obtention du Prêt, la société Glencore International AG a octroyé, en décembre 2016, des engagements au profit des filiales allemandes Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, Norzinco GmbH, C2P-Germany GmbH, PPM Pure Metals GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH, notamment en vue de couvrir un éventuel dépassement du budget du nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH (dans la limite de 10 millions d'euros) et les éventuels besoins spécifiques de liquidités de ces filiales allemandes (dans la limite maximale de 25 millions d'euros).

Par ailleurs, dans le cadre des conditions requises pour l'obtention du Prêt et en vue de garantir la bonne exécution des obligations prévues par ledit Prêt, les titres des sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH et Weser-Metall GmbH ont été transférés à deux structures fiduciaires (Trustee) ad hoc dans le cadre d'un contrat de fiducie-sûreté de droit allemand (Trust) conclu le 19 décembre 2016 entre Recylex Beteiligungsgesellschaft Eins, filiale à 100% de votre société, Recylex Beteiligungsgesellschaft Zwei, filiale à 100% de votre société, Recylex GmbH, Weser- Metall GmbH, Harz-Metall GmbH, les deux Trustees et la société Glencore International AG, étant précisé que la propriété économique des titres de ces entités reste détenue par les entités du groupe Recylex, qui continuent à exercer et bénéficier de leurs droits d'actionnaires tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations.