Aviat U.S., Inc. a conclu une lettre d'intérêt non contraignante pour acquérir Redline Communications Group Inc. (TSX:RDL) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 15,5 millions de dollars canadiens le 18 janvier 2022. Aviat U.S., Inc. a conclu un accord d'arrangement pour acquérir Redline Communications Group Inc. auprès d'un groupe d'actionnaires le 13 avril 2022. En vertu de l'accord, Aviat acquerra toutes les actions en circulation de Redline pour 0,90 CAD par action ordinaire, dans une transaction entièrement en espèces évaluée à environ 16,2 millions CAD, sans dette. Aviat prévoit de financer entièrement l'acquisition à partir de l'encaisse du bilan. La convention d'arrangement prévoit également le paiement d'une indemnité de résiliation de 0,65 million CAD à Aviat dans le cas où la Transaction serait résiliée dans certaines circonstances précises, notamment si Aviat n'exerce pas son droit d'appariement dans le cadre d'une proposition supérieure soutenue par Redline. La Transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'Aviat. L'ensemble du conseil d'administration de Redline a approuvé la Transaction à l'unanimité. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles et aux approbations réglementaires nécessaires. La Transaction sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La mise en œuvre de l'arrangement sera soumise à l'approbation d'au moins 66 2/3 % des votes exprimés par les actionnaires de Redline. Le conseil d'administration de Redline a établi un comité spécial d'administrateurs indépendants (D. Neil McDonnell et Josef Vejvoda) pour superviser les discussions sur la transaction et l'arrangement. L'assemblée des actionnaires de Redline Communications Group aura lieu le 21 juin 2022. Tous les administrateurs et dirigeants de Redline et certains autres actionnaires de Redline, détenant environ 29,7 % des actions de Redline émises et en circulation à la date des présentes, ont conclu des conventions de vote et de soutien en faveur d'Aviat. En date du 21 juin 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Redline. En date du 29 juin 2022, Redline Communications a obtenu une ordonnance finale de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) approuvant la transaction.

La transaction devrait être conclue dans les quatre mois. En date du 29 juin 2022, la transaction devrait être conclue dans la première moitié de juillet 2022. On s'attend à ce que cette transaction soit immédiatement relutive pour le % de marge brute d'Aviat, l'EBITDA ajusté, le BPA non GAAP et le flux de trésorerie disponible, le tout au cours de la première année. Evans & Evans, Inc, conseiller financier de Redline, a fourni une opinion d'équité au conseil d'administration de Redline. Cat Youdan de Blake, Cassels & Graydon LLP a agi comme conseiller juridique d'Aviat Networks, Inc. Richard Yoon, Iaint Mant de Fasken Martineau DuMoulin LLP a agi comme conseiller juridique de Redline. Computershare Investor Services a agi comme agent de transfert pour Redline.

Aviat U.S., Inc. a complété l'acquisition de Redline Communications Group Inc. (TSX:RDL) auprès d'un groupe d'actionnaires le 5 juillet 2022. Les actions ordinaires de Redline devraient être radiées de la Bourse de Toronto le ou vers le 7 juillet 2022 et Redline a fait une demande pour cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les actions ordinaires ont été radiées de la Bourse de Toronto à la fermeture des bureaux le 6 juillet 2022.
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