Redwire Corporation (NYSE:RDW) a annoncé avoir finalisé l'acquisition d'Edge Autonomy Operations LLC, précédemment détenue par AE Industrial Partners, LP et d'autres investisseurs, le 13 juin 2025. Cette opération stratégique, approuvée par les actionnaires de Redwire, marque une étape majeure dans la croissance de l'entreprise sur le marché aérospatial.

Redwire avait signé un accord définitif le 20 janvier 2025 pour acquérir Edge Autonomy pour un montant d'environ 930 millions de dollars. Selon les termes de l'accord de fusion, Redwire acquiert Edge Autonomy sur une base sans dette et sans trésorerie, sous réserve des ajustements habituels de fonds de roulement, de trésorerie et de dette. La contrepartie de la fusion devait initialement s'élever à 925 millions de dollars, répartis entre 150 millions de dollars en numéraire et 775 millions de dollars en actions ordinaires Redwire. Redwire pouvait financer la part en numéraire via sa trésorerie, un crédit existant, de nouvelles facilités d'endettement ou une émission d'actions ordinaires.

Pour la période se terminant le 30 septembre 2024, Edge Autonomy Operations LLC avait déclaré un chiffre d'affaires total de 222 millions de dollars et un EBITDA de 72 millions de dollars. À la clôture de la transaction, Redwire a conclu un accord modifié sur les droits des investisseurs avec AEI, Genesis Park Holdings, Edge Autonomy Ultimate Holdings, LP (« Vendeur ») et certains de leurs affiliés. Cet accord prévoit notamment qu'AEI pourra désigner quatre administrateurs au conseil d'administration de Redwire, ce nombre étant réduit si AEI ne détient plus 50 % ou plus des actions ordinaires Redwire émises et détenues par AEI (hors celles du Vendeur) à la clôture. Le Vendeur pourra, quant à lui, désigner un administrateur tant qu'il détient au moins 25 % des actions Redwire émises à la clôture.

La transaction avait reçu l'approbation d'un comité spécial du conseil d'administration de Redwire et restait soumise aux approbations habituelles et aux conditions de clôture, dont le vote des actionnaires de Redwire et l'aval des autorités réglementaires. La clôture était attendue au deuxième trimestre 2025. Dès la finalisation, l'acquisition devrait être relutive pour Redwire en termes de chiffre d'affaires, d'EBITDA ajusté et de flux de trésorerie disponible. Le 21 mars 2025, il a été annoncé que toutes les autorisations réglementaires nécessaires avaient été obtenues, y compris l'examen antitrust au titre du Hart-Scott-Rodino Act aux États-Unis ainsi que les examens d'investissement étrangers en Lettonie, au Canada et au Royaume-Uni. L'acquisition restait conditionnée à l'approbation finale des actionnaires.

Au 9 juin 2025, la contrepartie de la fusion comprenait (i) 160 millions de dollars en numéraire, dont une reconnaissance de dette de 100 millions de dollars émise par une filiale de Redwire, et (ii) 765 millions de dollars en actions ordinaires Redwire, d'une valeur nominale de 0,0001 dollar par action, émises au prix unitaire de 15,07 dollars, sous réserve d'une rétention d'actions. Avant cet amendement, la contrepartie nominale de 925 millions de dollars devait être constituée de 150 millions de dollars en numéraire et de 775 millions de dollars en actions Redwire, toujours au prix de 15,07 dollars par action.

J.P. Morgan Securities LLC et Gh Partners LLC sont intervenus comme conseillers financiers de Redwire, tandis que Holland & Knight LLP a assuré le conseil juridique. ROTH Capital Partners, LLC a conseillé le comité spécial du conseil d'administration, assisté par Richards, Layton & Finger, P.A. Sur le plan juridique, Edge Autonomy Operations LLC a été accompagné par Kirkland & Ellis LLP (Jeffrey P. Swatzell, Matthew S. Arenson, Jeremy S. Liss et Rachel L. Cantor), et conseillé financièrement par Citigroup Inc. et William Blair.

L'acquisition d'Edge Autonomy par Redwire, désormais effective, devrait renforcer la position de Redwire et soutenir sa croissance dans le secteur aérospatial mondial.