Regeneron Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:REGN) a conclu un accord définitif pour acquérir Checkmate Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:CMPI) auprès de Decheng Capital China Life Sciences USD Fund III, L.P., un fonds géré par Decheng Capital LLC, Arthur Krieg et d'autres, pour un montant d'environ 250 millions de dollars le 18 avril 2022. Selon les termes de la transaction, Regeneron doit acquérir toutes les actions en circulation de Checkmate à un prix entièrement en espèces de 10,50 $ par action. L'offre restera initialement ouverte pendant 20 jours ouvrables, sous réserve d'une prolongation dans certaines circonstances. Une fois l'offre réussie, Regeneron acquerra toutes les actions non acquises dans l'offre par le biais d'une fusion de deuxième étape. Checkmate Pharmaceuticals sera radiée de la cote du NASDAQ après la conclusion de l'opération. Checkmate devra payer une indemnité de résiliation de 8,75 millions de dollars à Regeneron, soit l'équivalent de 3,5 %. Regeneron dispose actuellement et disposera, par le biais de diverses sources, y compris des liquidités, des fonds nécessaires au paiement du Prix de l'Offre global et de la Contrepartie globale de la Fusion (telle que définie ci-dessous) et pour satisfaire à toutes ses obligations de paiement en vertu du Contrat de Fusion et résultant des transactions envisagées par celui-ci. Regeneron n'a conclu aucun engagement de financement en rapport avec l'Accord de fusion ou les transactions envisagées par celui-ci.

La clôture de l'offre publique d'achat sera soumise à certaines conditions, notamment l'apport d'au moins une action de plus que 50 % des actions ordinaires en circulation de Checkmate, l'approbation des actionnaires de Checkmate Pharmaceuticals, l'expiration de la période d'attente en vertu de la loi sur les améliorations antitrust Hart-Scott-Rodino et d'autres conditions de clôture habituelles. L'Offre n'est pas soumise à une condition de financement. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Checkmate Pharmaceuticals et par le conseil d'administration de Regeneron Pharmaceuticals. Le 10 mai 2022, la période d'attente applicable à l'Offre en vertu de la loi HSR a expiré. Le 2 mai 2022, Regeneron a commencé l'Offre et Checkmate a déposé le Schedule 14D-9. L'Offre sera clôturée le 27 mai 2022. En date du 4 mai 2022, la transaction devrait être clôturée à la mi-2022.

Andrew R. Brownstein, Victor Goldfeld et John L. Robinson de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ont agi en tant que conseillers juridiques de Regeneron Pharmaceuticals. Centerview Partners agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité de Checkmate tandis que Stuart M. Cable, Mitchell S. Bloom, Robert Masella, Ben Marsh, Arman Oruc, Simone Waterbury, Kirby Lewis, Elliot Silver, Carl Metzger, Brian Mukherjee, Sarah Bock, Monica Patel, Jennifer Fay, Julie Tibbets, Roger A. Cohen, Dan Karelitz, Olivia D. Uitto, Deborah Birnbach, Nathan Brodeur, Jacqueline Klosek, Jacob R. Osborn et Andrew H. Goodman de Goodwin Procter LLP font office de conseillers juridiques. Roy Tannenbaum et Philip Richter de Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP ont agi comme conseillers juridiques de Centerview Partners LLC. Regeneron a retenu Innisfree M&A Incorporated comme agent d'information et Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. comme dépositaire dans le cadre de l'offre. En ce qui concerne les services de Centerview en tant que conseiller financier de Checkmate, Checkmate a accepté de payer à Centerview des honoraires totaux d'environ 6,25 millions de dollars, dont 1 million de dollars était payable à la remise de l'avis de Centerview et 5,25 millions de dollars sont payables sous réserve de la réalisation des Transactions. En outre, Checkmate a accepté de rembourser certaines dépenses de Centerview découlant de l'engagement de Centerview, et d'indemniser Centerview contre certaines responsabilités qui pourraient survenir. Centerview Partners a été engagé formellement le 10 février 2022 par Checkmate Pharmaceuticals pour fournir ses services sur l'offre.

Regeneron Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:REGN) a conclu l'acquisition de Checkmate Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:CMPI) auprès de Decheng Capital China Life Sciences USD Fund III, L.P., un fonds géré par Decheng Capital LLC, Arthur Krieg et d'autres, le 27 mai 2022. À l'expiration de l'offre publique d'achat, un total de 18,47 millions d'actions avaient été valablement apportées et non valablement retirées, ce qui représente environ 83,8 % des actions en circulation. Une fois l'offre réussie, Regeneron acquerra toutes les actions non acquises dans l'offre par le biais d'une fusion de deuxième étape. Toutes les conditions de l'offre ont été satisfaites ou levées. Rapidement après l'expiration de l'offre, Regeneron a accepté de payer toutes les actions valablement apportées et non valablement retirées conformément à l'offre.