Accord de licence et de collaboration A&R IO. Le 1er juin 2022, Regeneron Pharmaceuticals, Inc, une société de droit new-yorkais, et Sanofi Biotechnology SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ont conclu le Contrat de licence et de collaboration en matière d'immuno-oncologie modifié et reformulé (le “ ; A&R IO LCA” ;).R IO LCA” ;), qui modifie l'Accord de licence et de collaboration en matière d'immuno-oncologie, daté du 1er juillet 2015 et signé le 27 juillet 2015 (tel que modifié), par et entre la Société et Sanofi Biotechnology (le “ ; Original IO LCA” ;). L'ACL de l'OI A&R est soumis à et entrera en vigueur le premier jour du premier mois suivant la réception de toutes les autorisations nécessaires et l'expiration de toutes les périodes d'attente nécessaires applicables à la réalisation de l'ACL de l'OI A&R (cette date, la “ ; Date d'entrée en vigueur de l'OI A&R” ;).

Le IO LCA original prévoit que Regeneron et Sanofi Biotechnology collaborent au développement et à la commercialisation de certains produits d'immuno-oncologie, dont Libtayo® (cemiplimab). À partir de la date d'entrée en vigueur de l'A&R, Regeneron aura le droit exclusif de développer et de commercialiser Libtayo dans le monde entier et aucun autre produit ne sera soumis à l'A&R IO LCA ; Regeneron obtiendra également une licence en vertu de certains droits de propriété intellectuelle de Sanofi Biotechnology pour développer et commercialiser Libtayo dans le monde entier et Sanofi Biotechnology transférera à Regeneron certains droits réglementaires, promotionnels et autres relatifs à la commercialisation de Libtayo en dehors des États-Unis. Les parties ont également conclu un accord de services de transition, un accord de distribution transitoire et un accord de services de fabrication, en vertu desquels, pendant certaines périodes transitoires, Sanofi Biotechnology assurera pour Regeneron certains services de transition, de distribution et de fabrication, respectivement.

Dans le cadre de l'accord LCA IO A&R, la période trimestrielle se terminant le 31 mars 2022 est le dernier trimestre pour lequel Sanofi Biotechnology et Regeneron partagent les profits et les pertes nets pour Libtayo dans le cadre de l'accord LCA IO Original. À partir du 1er avril 2022 (après prise en compte de certains paiements de rattrapage comme indiqué dans l'accord de licence d'exploitation A&R), Regeneron aura droit à tous les bénéfices de Libtayo et paiera à Sanofi Biotechnology une redevance de 11 % sur les ventes nettes de Libtayo jusqu'au 31 mars 2034. En outre, l'ACL de l'A&R IO prévoit les paiements suivants par Regeneron à Sanofi Biotechnology : (i) un paiement initial de 900 millions de dollars, payable dans les 10 jours ouvrables suivant la date d'entrée en vigueur de l'A&R ; (ii) un paiement d'étape de développement de 100 millions de dollars lors de la première approbation de mise sur le marché par la U.(ii) un paiement d'étape de développement de 100 millions de dollars à la première autorisation de mise sur le marché de Libtayo dans le cancer du poumon non à petites cellules en combinaison avec une chimiothérapie, délivrée par la Food and Drug Administration américaine ou la Commission européenne ; et (iii) des paiements d'étape de vente pouvant atteindre 100 millions de dollars au total à l'atteinte de certains montants de ventes nettes mondiales de Libtayo en 2022 ou 2023.