Retail Estates : 20/08/2020 - Résultat du dividende optionnel

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Informations réglementées

Ternat, le 20 août 2020 - 08h15 HAEC

RÉSULTAT DU DIVIDENDE OPTIONNEL

DES FACTEURS EXTERNES DÉFAVORABLES ONT UN IMPACT NÉGATIF SUR LE RÉSULTAT DES SOUSCRIPTIONS

LES ACTIONNAIRES OPTENT POUR DE NOUVELLES ACTIONS A CONCURRENCE DE 5,60% DES DROITS DE DIVIDENDE, CE QUI DONNE LIEU A UNE AUGMENTATION DU CAPITAL DE 2.177.498,40

EUROS

1. RÉSULTAT DU DIVIDENDE OPTIONNEL

Dans la période du 27 juillet 2020 au 17 août 2020, les actionnaires de Retail Estates ont eu la possibilité de souscrire

• de nouvelles actions dans le cadre du dividende optionnel. Les actionnaires ont opté pour la souscription à de nouvelles actions à concurrence de 5,60% de leurs droits de dividende.

Le 20 juillet 2020, le conseil d'administration a constaté un redressement partiel du cours après la chute grave initiale du cours boursier en conséquence de la première vague du virus COVID-19, probablement grâce au règlement réussi des conséquences de cette crise entre Retail Estates et ses locataires. Le 20 juillet 2020, l'action cotait de nouveau au- dessus de sa valeur intrinsèque (VAN EPRA) au 31 mars 2020, diminuée du dividende brut de l'exercice 2019-2020.

Le conseil d'administration s'est basé sur cette valeur intrinsèque VAN EPRA pour fixer le prix d'émission par nouvelle action dans le cadre du dividende optionnel de 61,60 EUR.

Depuis le 22 juillet 2020, l'action Retail Estates cote toutefois au-dessous du prix d'émission fixé dans le cadre du dividende optionnel de 61,60 EUR par nouvelle action. Cela s'explique partiellement par le fait que depuis le 22 juillet 2020, l'action cote ex-coupon. En outre, le conseil d'administration estime que la chute du cours boursier et par conséquent le résultat faible des souscriptions résultent également de certaines autres évolutions défavorables.

Depuis l'apparition du virus COVID-19, les marchés financiers sont très volatiles. Le sentiment des investisseurs est fortement influencé par la COVID-19. Peu après l'annonce des modalités du dividende optionnel, le nombre de contaminations COVID-19 a de nouveau fortement augmenté. Les autorités ont alors décidé de renforcer de nouveau quelques mesures qui ont une influence négative sur le comportement en termes d'achat, mais qui, selon Retail Estates, n'affectent pas nécessairement le segment des magasins en périphérie.

En outre, le 8 juillet 2020, la procédure de réorganisation judiciaire a été ouverte pour les activités de commerce de détail du groupe FNG. En conséquence de plusieurs éléments, dont l'apparition du virus COVID-19, la faillite de plusieurs sociétés belges du groupe FNG a été prononcée plus tôt que prévue (notamment le 3 août 2020). Aujourd'hui, le pouvoir décisionnel sur les activités de commerce de détail de FNG est en mains des curateurs. Au mois de juillet 2020, le groupe FNG a correctement payé tous les loyers. Il est trop tôt pour formuler des prédictions en ce qui concerne d'éventuelles relocations des immeubles commerciaux qui étaient loués à ces sociétés puisque les curateurs essaient en premier lieu de vendre une grande partie des activités de commerce de détail à une ou plusieurs parties.

L'action Retail Estates est, sans doute aussi en raison des éléments susmentionnés, descendue en-dessous du prix d'émission fixé dans le cadre du dividende optionnel. Il n'a pas été jugé souhaitable de revoir le prix d'émission à la baisse pendant la période d'émission, jusqu'à un prix d'émission en dessous de la VAN EPRA au 31 mars 2020, diminuée du dividende brut de l'exercice 2019-2020.

Le conseil d'administration et le management souhaitent exprimer expressément leur respect et leur gratitude envers les actionnaires qui ont tout de même souscrit au dividende optionnel.

Au total, 5,60% des coupons n° 28 ont été apportés en échange d'actions nouvelles. Par conséquent, 35.349 actions nouvelles seront émises le 20 août 2020 pour un montant total de 2.177.498,40 euros (prime d'émission comprise). Ces nouvelles actions seront admises à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et Euronext Amsterdam à partir du 20 août 2020 et seront donc immédiatement négociables. Ces nouvelles actions participeront aux résultats de l'exercice en cours qui a débuté le 1er avril 2020.

Cette augmentation du capital renforce les fonds propres de la Société et fait baisser son taux d'endettement (plafonné légalement) par rapport à une distribution à 100 % du dividende en espèces. Cela permet à Retail Estates d'effectuer

• l'avenir, le cas échéant, des transactions supplémentaires financées par des dettes et de réaliser ainsi sa stratégie de croissance. En outre, cette augmentation du capital permet à Retail Estates de conserver des moyens financiers au sein de la Société, qui seront utilisés pour financer la poursuite de la croissance.

La distribution effective du dividende débutera le 20 août 2020, en fonction du choix des actionnaires, sous la forme

1. de l'émission de nouvelles actions en échange de l'apport de droits de dividende, (ii) du paiement du dividende en espèces ou (iii) d'une combinaison des deux modalités de paiement mentionnées.

2. DÉCLARATION DE TRANSPARENCE

Conformément à l'article 15 de la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé (la « Loi de transparence »), Retail Estates SA informe que, suite à l'augmentation du capital du 20 août 2020 pour un prix d'émission total de 2.177.498,40 EUR (à savoir un capital de 795.366,28 EUR et une prime d'émission de 1.382.132,12 EUR), le capital total de Retail Estates SA s'élèvera à 284.984.601,97 EUR, représenté par actions ordinaires entièrement libérées. Il n'y a pas d'actions privilégiées ou actions sans droit de vote, ni d'obligations convertibles ou droits de souscription donnant droit à des actions. Chacune de ces actions octroie 1 droit de vote à l'assemblée générale. Ces actions représentent donc le dénominateur pour la notification dans le cadre de la règlementation de transparence. Outre les seuils légaux, l'article 10 des statuts de Retail Estates SA prévoit, en application de l'article 18, §1 de la loi du 2 mai 2007, un seuil statutaire supplémentaire de 3 %. L'admission à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Brussels et Euronext Amsterdam des nouvelles actions dont il est question dans ce communiqué de presse a été demandée.