21 avril 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°48

Avis de convocation / avis de réunion

2101034

Page 1

21 avril 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°48

REWORLD MEDIA

Société Anonyme à Conseil d'Administration

Au capital de 1.087.244,76 €

Siège social : 8, rue Barthélémy d'Anjou - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT

439 546 011 RCS NANTERRE

AVIS DE REUNION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE D'ACTIONNAIRES

Avertissement

En raison des circonstances exceptionnelles liées la crise sanitaire actuelle et des restrictions de déplacement et réunion qu'elle impose, le Conseil d'Administration de la Société a décidé que l'Assemblée Générale mixte se tiendrait à huis clos, hors la présence des actionnaires, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Cette décision s'inscrit dans le cadre du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 qui a prorogé jusqu'au 31 juillet 2021 la durée d'application de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 modifié portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19.

Les mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs, la fermeture des salles de conférence et de réunion et l'obligation de respecter des mesures de distanciation physique, au regard du nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes Assemblées Générales, font obstacle à la présence physique des actionnaires à l'Assemblée.

Dès lors, il est expressément demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer et de participer à cette assemblée générale en votant à distance grâce au formulaire de vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques. Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : assembleegenerale2021@reworldmedia.com.

La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés.

Il ne pourra être adressé aucune carte d'admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, aucune question ne pourra être posée pendant l'Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l'ordre du jour pendant l'Assemblée Générale.

REWORD MEDIA tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la page dédiée sur le site de la Société https://www.reworldmedia.com/investisseurs/publications/rubrique Assemblée Générale.

Les Actionnaires de la société REWORLD MEDIA (la « Société ») sont avisés que l'Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos (c'est-à-dire hors la présence physique des actionnaires) le vendredi 28 mai 2021 à 8h30 heures, au siège social (8, rue Barthélémy d'Anjou - 92100 BOULOGNE- BILLANCOURT), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

  • Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration (comprenant le rapport de gestion du groupe) ;
  • Lecture du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l'Assemblée ;
  • Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2021 ;
  • Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;

2101034

Page 2

21 avril 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°48

  • Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social

par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit

  • l'attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
    - Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs

mobilières donnant accès au capital de la Société ;

  • Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par l'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre

d'un placement privé (articles L.411-2 II du Code Monétaire et Financière et L 225-136 3° du Code de Commerce) ;

  • Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs

augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes ;

    • Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'autorisation à conférer au Conseil d'Administration pour procéder à des augmentations de capital au profit des salariés.
  1. Décisions à titre ordinaire :
    • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
    • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
    • Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce poursuivies au cours de l'exercice ;
    • Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce conclues au cours de l'exercice ;
    • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
    • Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225- 209 du Code de commerce ;
  1. Décisions à titre extraordinaire :
    • Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ;
    • Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
    • Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec s uppression du droit

préférentiel de souscription par offre au public, par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

  • Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par l'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières

donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un placement privé (articles L.411-2 II du Code Monétaire et Financière et L 225-136 3° du Code de Commerce) ;

  • Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider d'une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes ;
    -Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance

;

  • Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application

des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; - Pouvoirs pour les formalités.

2101034

Page 3

21 avril 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°48

PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

***

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

  • du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes dudit exercice,
  • du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission relativement audit exercice,

approuve les comptes sociaux et le bilan de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate et prend acte qu'aucune charge ni aucune dépense somptuaire visée à l'article 39-4 du même code n'a été enregistrée au cours de l'exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe REWORLD MEDIA (comprenant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et sur les déclarations extra-financières) et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce poursuivies au cours de l'exercice et celles conclues au cours de

l'exercice)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :

  • du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ;
  • du rapport financier sur les comptes 2020 (comprenant le rapport sur le gouvernement d'entreprise) détaillant les modalités de chaque convention ;

et statuant sur le fondement de ces rapports, approuve les conventions (qui ont fait l'objet d'un examen annuel lors du conseil d'administration du 17 mars 2021) (i) autorisées par le conseil d'administration, conclues et approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et (ii) autorisées par le Conseil d'Administration et conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la première résolution décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à (835.289 €) de la façon suivante :

- au compte "report à nouveau" pour

(835.289 €)

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividende ni aucun revenu au titre des trois exercices précédents.

2101034

Page 4

21 avril 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°48

CINQUIEME RÉSOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du

Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes :

  • prix maximal d'achat par action : dix euros (10 €) (hors frais d'acquisition) ;
  • montant global maximum affecté au programme de rachat d'actions : vingt millions euros (20.000.000 €) ;

En cas d'opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital à ce jour avant l'opération et le nombre de ces actions après l'opération.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'interventions sur actions propres notamment en vue de :

  • leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d'options d'achat d'actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d'attributions gratuites d'actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d'actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d'actionnariat des salariés précités ; ou
  • d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action REWORLD MEDIA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ; ou
  • de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
  • de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'assemblée générale extraordinaire; ou
  • de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport.

Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés.

Le Conseil d'Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution.

En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

2101034

Page 5

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

Reworld Media SA published this content on 28 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 27 May 2021 00:02:05 UTC.