Rio Tinto International Holdings Limited ainsi que Rio Tinto Group (LSE:RIO) ont conclu l'acquisition de la participation restante de 49,2 % de Turquoise Hill Resources Ltd. (TSX:TRQ) auprès de SailingStone Capital Partners LLC, Pentwater Capital Management LP et autres.
La transaction proposée, qui devrait être réalisée au moyen d'un plan d'arrangement canadien, sera soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation par 66 2/3 % ou plus des votes exprimés par les actionnaires minoritaires de Turquoise Hill. L'opération est également assujettie à la finalisation d'une convention d'arrangement acceptable par Rio Tinto et Turquoise Hill, à la réception de conventions d'appui au vote acceptables signées par chacun des administrateurs et dirigeants de Turquoise Hill, à l'approbation des conseils d'administration de Rio Tinto et de Turquoise Hill de conclure la convention d'arrangement et les documents connexes et à d'autres conditions. L'opération proposée n'est assujettie à aucune condition de financement ni à aucune vérification diligente. En réponse à la proposition, le conseil d'administration de Turquoise Hill a formé un comité spécial d'administrateurs indépendants composé de Maryse Saint-Laurent (présidente), George Burns, Peter Gillin et Russel Robertson. La proposition améliorée comporte les mêmes conditions que la proposition initiale de Rio Tinto, y compris, mais sans s'y limiter, (i) le plein appui du comité spécial de Turquoise Hill et une recommandation positive de celui-ci ; (ii) aucun capital-actions n'est émis par Turquoise Hill en attendant la réalisation de la transaction. La proposition améliorée, qui devrait être réalisée au moyen d'un plan d'arrangement canadien, sera soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation de la majorité des votes exprimés par les actionnaires minoritaires de Turquoise Hill. La Proposition améliorée n'est soumise à aucune condition de financement ni à aucune vérification diligente. L'entente a reçu l'approbation unanime du comité spécial indépendant du conseil d'administration de Turquoise Hill. Dans le cadre d'une entente exécutoire, les administrateurs indépendants de Turquoise Hill ont recommandé à l'unanimité aux actionnaires minoritaires de Turquoise Hill de voter en faveur de l'opération et, de concert avec les hauts dirigeants de Turquoise Hill, ont conclu des conventions d'appui au vote à l'égard de toutes les actions de Turquoise Hill qu'ils possèdent ou contrôlent. Turquoise Hill prévoit tenir l'assemblée extraordinaire des actionnaires pour examiner et voter sur la Transaction le plus tôt possible au cours du quatrième trimestre de 2022. En date du 29 septembre 2022, la Cour suprême du Yukon a accordé une ordonnance provisoire relativement à la transaction. Si elle est approuvée à l'assemblée, la transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2022, sous réserve des approbations du tribunal et des autres conditions de clôture habituelles. Le 9 septembre 2022, Pentwater Capital Management LP a déclaré qu'il ne soutenait pas l'acquisition de Rio Tinto et qu'il pesait une action en justice contre la transaction Rio-Turquoise Hill. En date du 4 octobre 2022, une assemblée extraordinaire des actionnaires de Turquoise se tiendra le 1er novembre 2022 pour approuver la transaction. En date du 1er novembre 2022, Turquoise a annoncé que l'assemblée des actionnaires serait reportée au 8 novembre 2022. SailingStone Capital Partners a l'intention de voter contre la transaction proposée lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires, car SailingStone estime que l'offre sous-évalue considérablement Turquoise Hill Resources. En date du 19 octobre 2022, Glass Lewis recommande aux actionnaires de Turquoise Hill de voter en faveur de l'opération de privatisation de Rio Tinto et en date du 24 octobre 2022, Institutional Shareholder Services (ISS) a recommandé aux actionnaires de Turquoise Hill Resources Ltd (TSE:TRQ, NYSE:TRQ) de voter contre l'accord d'acquisition de la société canadienne d'exploration et de développement minier par le géant minier anglo-australien Rio Tinto Plc. En date du 25 octobre 2022, le conseil d'administration de Turquoise Hill continue de recommander à l'unanimité aux actionnaires minoritaires de voter EN FAVEUR de la résolution relative à l'arrangement afin de recevoir 43 CAD par action en espèces, soit une prime de 67 %. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Turquoise Hill se tiendra désormais le 9 décembre 2022.
Credit Suisse, RBC Capital Markets et Rothschild & Co ont agi à titre de conseillers financiers et McCarthy Tétrault LLP et Scott D. Miller de Sullivan & Cromwell LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de Rio Tinto. Le comité spécial du conseil d'administration de Turquoise Hill a retenu les services de BMO Nesbitt Burns Inc. comme conseiller financier, tandis que Blake, Cassels & Graydon LLP a agi comme conseiller juridique. De plus, le comité spécial a retenu les services de Valeurs mobilières TD à titre d'évaluateur indépendant pour préparer une évaluation officielle des actions ordinaires de Turquoise Hill. Morgan Stanley (NYSE:MS) a agi comme conseiller financier de Turquoise Hill Resources Ltd. Norton Rose Fulbright Canada LLP et Adam M. Givertz et Ian M. Hazlett de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agissent à titre de conseillers juridiques canadiens et américains, respectivement, auprès de Turquoise Hill. Valeurs mobilières TD Inc. et BMO Marchés des capitaux ont agi à titre de fournisseurs d'avis sur l'équité pour le comité spécial de Turquoise Hill. Kingsdale Advisors a agi comme solliciteur de procurations et la Société de fiducie TSX a agi comme dépositaire et agent de transfert de Turquoise Hill. Turquoise Hill paiera à BMO Marchés des capitaux des honoraires totaux d'environ 14,4 millions de dollars canadiens, dont environ 4 millions de dollars canadiens étaient payables à la remise de l'avis sur le caractère équitable, et le reste est payable sous réserve de la conclusion de l'arrangement. Turquoise Hill paiera 85 000 CAD à Kingsdale, et 3,5 millions CAD pour l'avis sur l'équité émis par TD Securities. Glass, Lewis & Co., LLC et Institutional Shareholder Services Inc. ont agi comme agent d'information pour Turquoise Hill. Computershare Investor Services PLC a agi à titre d'agent d'information auprès de RioTinto Group.
Rio Tinto International Holdings Limited ainsi que Rio Tinto Group (LSE:RIO) ont conclu l'acquisition de la participation restante de 49,2 % de Turquoise Hill Resources Ltd. (TSX:TRQ) auprès de SailingStone Capital Partners LLC, Pentwater Capital Management LP et autres le 16 décembre 2022
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