ROCTOOL S.A. 
ROCTOOL
Communiqué de presse Vendredi 24 septembre 2021 - 08h00 CEST
Nouveaux financements pour renforcer la solidité financière du Groupe pendant les discussions avec des investisseurs stratégiques
Roctool (Euronext Growth - FR0010523167 - ALROC), spécialiste des technologies de chauffage et de refroidissement des moules pour les plastiques et les composites, en droite ligne avec la volonté du Groupe d'accélérer le déploiement de sa technologie et sa recherche de partenaires et investisseurs industriels qui est en cours, annonce la tenue le 2 novembre 2021 d'une Assemblée Générale Mixte afin de renforcer sa structure financière en demandant l'autorisation à l'AGM de déléguer au Conseil d'administration la capacité d'émettre des Obligations Remboursables en Actions Nouvelles ou en Numéraire (ORNAN).
Ainsi, comme indiqué dans le communiqué de presse du 13 septembre 2021, Roctool a signé un mandat de recherche d'un partenaire industriel stratégique avec MP Corporate Finance, spécialiste M&A dans les segments « smart factory » et notamment pour le plastique. Le processus de recherche est engagé et un certain nombre de sociétés est déjà identifié dont certaines avec lesquelles le Groupe est en discussion. Néanmoins, la recherche est encore à l'étape préliminaire et il n'y a pas de certitude qu'une opération soit effectivement réalisée.
En synthèse, afin de consolider sa position financière pendant cette phase de recherche d'un investisseur stratégique, et également consolider la position de la Société dans le marché du packaging beauté ainsi que son entrée dans le marché des nouvelles énergies, la Société propose de réaliser un nouveau financement d'une taille de 1,6 - 2 M?, dont :
En annexe, figurent les termes et calendrier indicatifs de l'émission d'ORNAN.
À propos de Roctool : www.roctool.com
Fondé en 2000, Roctool est un fournisseur de solutions technologiques et de fabrication qui propose des services et systèmes d'ingénierie. Le procédé d'induction Roctool, parfaitement adapté à l'injection et au moulage par compression des plastiques, est disponible dans de nombreuses configurations afin de répondre aux exigences des industriels. L'équipe de recherche et développement de Roctool ne cesse d'adapter ses technologies à de nouveaux matériaux, notamment les métaux. Numéro 1 des technologies de chauffage et refroidissement, Roctool propose aujourd'hui le HDPlastics(TM) aux mouleurs de plastiques, la technologie Light Induction Tooling - LIT(TM) aux fournisseurs de pièces en composites et la technologie Induction Dual Heating - IDH(TM) pour des solutions de moulage complètes. Les procédés développés par Roctool sont utilisés en production par des marques de premier plan, dans des secteurs innovants comme l'automobile, l'aérospatiale ou encore les produits et l'électronique grand public. Ils offrent de nombreux avantages, notamment des temps de cycle réduits, une excellente qualité de surface, un gain de poids et de performances, ce qui permet aux industriels de réduire le coût global des pièces réalisées. Roctool est coté sur le marché Euronext Growth à Paris. Son siège et son centre de R&D sont situés au Bourget du Lac (France). Roctool possède aussi des bureaux et des plateformes en Amérique du Nord, au Japon, à Taïwan, en Allemagne et en Chine.
Contact presse / Relations investisseurs Aelyon Valentine Boivin +33 1 75 77 54 65 roctool@aelium.fr
ANNEXE
ORNAN - Termes et calendrier indicatifs Objet : Emission d'obligations remboursables en actions nouvelles ou en numéraire (ORNAN) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Conditions de souscription : Les caractéristiques définitives (parité, nominal par ORNAN, et quantité d'ORNAN) seront fixées par le Conseil d'administration préalablement au lancement de l'opération et après la suspension de l'exercice des BSA2020 et BSA2020/2. Sur la base du nombre d'action existant à date 4'525'345, 646'477 ORNAN seront émises à une valeur nominale unitaire de 2? et à raison d'1 ORNAN pour 7 actions existantes possédées, soit 7 DPS qui permettront de souscrire à 1 ORNAN, soit une valeur nominale totale de 1'292'954.
Maturité : 18 mois à compter de leur émission.
Intérêt : Taux intérêt de 5% annuel capitalisé et payable à maturité ou lors de l'exigibilité anticipée telle que définie ci-dessous.
Cotation : Les ORNAN ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations.
Souscription à titre irréductible : La souscription des ORNAN est réservée, par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l'issue de la journée précédant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison d'1 ORNAN pour 7 actions existantes possédées, soit 7 DPS qui permettront de souscrire à 1 ORNAN, sans qu'il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un nombre entier d'ORNAN. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d'ORNAN, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'ORNAN.
Souscription à titre réductible : Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux ORNAN qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'ORNAN qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'ORNAN résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les ORNAN éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'ORNAN. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'ORNAN lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des ORNAN à titre réductible. Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Exercice du droit préférentiel de souscription : Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.
Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS) : Les actionnaires de Roctool recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit à date au total 4'525'345 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 7 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 ORNAN (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 2?. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société : En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.
Limitation du montant de l'augmentation de capital : Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75 % du montant de l'émission décidée.
Clause d'extension : En fonction de l'importance de la demande, le Conseil d'administration se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 1'292'954 ? pouvant être porté à 1'486'897 ? afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 646'477 ORNAN pourra être augmenté de 96'971 supplémentaires, pour porter le nombre total d'ORNAN à émettre à un maximum de 743'448.
Intermédiaires habilités et versements des souscriptions : Les souscriptions des ORNAN et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Caceis Corporate Trust (14, rue Rouget-de-Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9). Les ORNAN seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces, pour la totalité de la valeur nominale. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez Caceis Corporate Trust (14, rue Rouget-de-Lisle - 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'émission. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.
Garantie et intentions de souscription : La Société a reçu un ensemble d'engagements de souscription provenant d'investisseurs pour un montant qui s'élève à 1'035'000 euros représentant 80% de l'émission, soit :
La Société n'a pas connaissance d'engagements d'autres actionnaires ou tiers quant à leur participation à la présente opération. L'engagement des investisseurs défini ci-dessus est de souscrire (i) à titre irréductible à la totalité de leurs droits tels que défini ci-dessus, ET (ii) à titre réductible le nombre d'ORNAN nécessaire pour atteindre leur engagement. Ces investisseurs sont susceptibles de ne pas être en mesure de réaliser la totalité de leurs engagements si l'ensemble des actionnaires exercent leurs DPS. En dernier ressort, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration aura la possibilité de leur allouer des titres non souscrits, en priorité aux investisseurs ayant garanti l'opération défini ci-dessus (au pro-rata).
Remboursement à maturité : Les ORNAN arrivées à maturité seront remboursées par la Société à l'investisseur, au choix de l'investisseur, en numéraire ou en actions, selon le calcul suivant :
M = Vn * (1 + 5%) ^ 1,5 Avec : « M » : correspondant au montant en numéraire à payer ; « Vn » : correspondant à la valeur nominale d'une ORNAN, soit 2 euros ;
N = ( Vn * (1 + 5%) ^ 1,5 ) / P Avec : « N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires de la Société à libérer, sur conversion d'une (1) ORNAN, en tout ou partie par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente (arrondi à l'unité supérieure) ; « Vn » : correspondant à la valeur nominale d'une ORNAN, soit 2 euros ; « P » : correspondant à 75% de la moyenne du cours moyen quotidien pondéré par les volumes de l'action de la Société sur les 20 jours de bourse précédant immédiatement la date de maturité, étant donné que P devra être au moins égal à 1? et au plus égale à 3?.
Cas d'exigibilité anticipée : Les ORNAN seront obligatoirement remboursées en actions nouvelles en cas (A) d'un rachat de 75% ou plus du capital de la Société (après réception d'une offre ferme et définitive sans conditions suspensives que le Conseil d'administration a, d'une manière unanime à l'exclusion d'éventuels administrateurs liés à l'acquéreur, recommandé aux actionnaires d'accepter), ou (B) lors d'une nouvelle augmentation de capital de la société pour un montant minimal (prime d'émission incluse) de 3m? (dont le montant serait souscrit par un ou plusieurs investisseurs tiers que le Conseil d'administration aurait identifié en tant qu'investisseur stratégique pour le développement de la Société). Egalement, chaque détenteur d'ORNAN aura la faculté, mais non l'obligation, de demander le remboursement anticipé en nouvelles actions de la totalité de ses ORNAN (le remboursement partiel n'étant pas admis) en cas de (C) rachat de 75% ou plus du capital de la Société que le Conseil d'administration ne recommande pas, d'une manière unanime, aux actionnaires d'accepter, ou (D) nouvelle augmentation de capital de la société pour un montant minimal (prime d'émission incluse) de 1m? : cette demande de remboursement ne peut être effectué que lors de la survenue du cas d'exigibilité anticipée C ou D défini ci-dessous (à défaut les ORNAN seront remboursés à maturité).
Remboursement en cas d'exigibilité anticipée : En cas d'exigibilité anticipée les ORNAN seront remboursées par la Société à l'investisseur en actions nouvelles selon le calcul suivant : N = ( Vn * ( 1 + 5% ) ^ ( nombre de jours entre la date d'exigibilité anticipée et la date d'émission / 365 ) ) / P Avec : « N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires de la Société à libérer, sur conversion d'une (1) ORNAN, en tout ou partie par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle-ci représente (arrondi à l'unité supérieure) ; « Vn » : correspondant à la valeur nominale d'une ORNAN, soit 2 euros ; « P » : correspondant à 75% du prix par action de l'offre ferme de rachat ou 75% du prix par action (prime d'émission incluse) de l'augmentation de capital définie ci-dessus, étant donné que P devra être au moins égal à 1? et au plus égale à 3?.
Actions nouvelles résultant du remboursement des ORNAN : Les actions nouvelles émises sur remboursement des ORNAN porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation.
Modification du capital social de la Société : En cas de regroupement d'actions ou de division de la valeur nominale des actions ou de toute autre opération équivalente affectant les actions de la Société pendant que les ORNAN sont en circulation, les conditions de remboursement en actions des ORNAN seront ajustées en conséquence. La décision du Conseil d'administration relative audit ajustement, qui sera définitive, devra être prise après consultation des commissaires aux comptes de la Société.
Incidence théorique de l'émission des ORNAN : À titre indicatif, en cas d'exigibilité anticipée et remboursement des ORNAN en actions, avec les hypothèses suivantes :
l'incidence de l'émission des ORNAN serait la suivante :
* Les instruments dilutifs sont constitués des BSA, BSPCE, actions gratuites. pour un total de 540'989 actions.
Calendrier indicatif
Fichier PDF dépôt réglementaire Document : ROCTOOL - Nouveaux financements pour renforcer la solidité financière du Groupe pendant les discussions avec des investisseurs stratégiques |
| Langue : | Français |
| Entreprise : | ROCTOOL |
| Savoie Technolac Modul R | |
| 73370 LE BOURGET DU LAC | |
| France | |
| Internet : | www.roctool.com |
| ISIN : | FR0010523167 |
| Ticker Euronext : | ALROC |
| Catégorie AMF : | Informations privilégiées / Autres communiqués |
| EQS News ID : | 1235661 |
| Fin du communiqué | EQS News-Service |
1235661 24-Sep-2021 CET/CEST
