Roctool S A : 20230308 Roctool SA Rapport du Conseil d'Administration de l'AG de Masse ORNAN 2021

ROCTOOL

Société anonyme au capital de 910 156,20 euros

Siège social : 34 allée du lac d'Aiguebelette 73370 Le Bourget-du-Lac

433 278 363 RCS Chambéry

(la « Société)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A LA MASSE

DES TITULAIRES D'OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS NOUVELLES OU EN

NUMERAIRE (« ORNAN 2021 ») EMISES LE 18 NOVEMBRE 2021

Nous vous avons convoqué en assemblée de la masse à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

I - Autorisation de la modification des termes et conditions des ORNAN 2021 ;

1. - Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbal de l'Assemblée Générale ;
   III - Pouvoir au représentant de la masse des ORNAN 2021 ; III - Pouvoirs.

Nous vous demandons de bien vouloir autoriser la modification des termes et conditions des ORNAN 2021 à l'effet de repousser la Date de Maturité des ORNAN 2021 et l'ajustement en conséquence les termes et conditions, selon ce qui suit.

Dans le contexte actuel, il nous semble en effet opportun de pouvoir repousser de six mois au moins, la date à laquelle la société aurait à rembourser ces ORNAN.

Nous vous demandons donc de bien vouloir adopter les résolutions suivantes, étant précisé que les dispositions légales et réglementaires imposent de préciser les modalités de conservation des documents liés aux assemblée de la masse. Raison pour laquelle la troisième résolution est soumise à votre vote

PREMIERE RESOLUTION

(Autorisation de la modification des termes et conditions des ORNAN 2021)

L'Assemblée générale de la masse des Titulaires d'ORNAN 2021, après avoir pris connaissance du projet de texte des résolutions soumis au vote des actionnaires de la Société, et du rapport du Conseil d'administration, autorise l'assemblée générale des actionnaires de la Société Roctool à modifier les termes et conditions des ORNAN 2021, conformément à l'Avenant n°1 aux termes et conditions figurant en Annexe 1des présentes.

DEUXIEME RESOLUTION

(Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbal de l'Assemblée Générale)

L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article R. 228-74 al. 1 du Code de commerce, décide que la feuille de présence, les pouvoirs des Titulaires d'ORNAN 2021 représentés et le procès-verbal de l'Assemblée Générale seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout Titulaires d'ORNAN 2021concerné d'exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi et les règlements applicables.

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TROISIEME RESOLUTION

(Délégation de pouvoir donnée au représentant de la Masse pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale, au vu de la résolution qui précède, donne en tant que de besoin tous pouvoirs au Représentant de la Masse, pour faire toutes communications et accomplir toutes formalités légales ou administratives.

QUATRIEME RÉSOLUTION(Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales

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ANNEXE 1 au rapport du Conseil de l'administration à l'Assemblée de la masse des Titulaires

d'ORNAN 2021 de la Société Roctool du 8 mars 2023

AVENANT N°1 AUX TERMES ET CONDITIONS DES ORNAN 2021

EMIS PAR LA SOCIETE ROCTOOL LE 18 NOVEMBRE 2021

• Le Conseil d'administration de la Société, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée
  Générale Mixte des actionnaires du 2 novembre 2021, a en date du 18 novembre 2021 procédé à l'émission de 638 950 obligations remboursables en actions nouvelles ou en numéraire (« ORNAN 2021 »), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, émises à la valeur nominale de 2 euros et arrêté les Termes et conditions des ORNAN 2021

Les Termes et conditions des ORNAN 2021 fixait la Date de Maturité des ORNAN 2021 au 31 mai 2023. Cette date sera désormais fixée au 31 décembre 2023, sans préjudice de ce qui est précisé ci- après. En conséquence, les modifications suivantes sont apportées aux Termes et conditions des ORNAN 2021.

Modification du § « Date de Maturité », selon ce qui suit :

• Date de Maturité : désigne désormais le 31 décembre 2023. Il est toutefois précisé que la Date de Maturité pourra être décalée au 31 mars 2024, sur décision de la Société intervenant, le 15 octobre
  2023 au plus tard et notifiée à l'ensemble des Titulaires d'ORNAN. Dans un tel cas, les dates visées ci-dessous au § Modalités de remboursement à maturité seront ajustées en conséquence par rapport
  à la nouvelle Date de Maturité et seront communiquées aux Titulaires d'ORNAN ».

Modification du § : « Remboursement à Maturité », selon ce qui suit :

Les ORNAN 2021 arrivées à maturité seront remboursées par la Société à l'Obligataire, au choix de l'Obligataire, en numéraire ou en actions, selon le calcul suivant :

Paiement en numéraire :

M = Vn * ( 1 + 5% ) ^ ( nombre de jours entre la Date de Maturité et la Date d'Emission / 365)

Avec :

• M » : correspondant au montant en numéraire à payer ;
• Vn » : correspondant à la valeur nominale d'une ORNAN 2021, soit 2 euros ;

Paiement en actions :

N = (Vn * (1 + 5%) ^ (nombre de jours entre la Date de Maturité et la Date d'Emission / 365)) / P

Avec :

• N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires de la Société à libérer, sur conversion d'une (1)
  ORNAN 2021, en tout ou partie par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle- ci représente (arrondi à l'unité supérieure) ;
• Vn » : correspondant à la valeur nominale d'une ORNAN 2021, soit 2 euros ;
• P » : correspondant à 75% de la moyenne du cours moyen quotidien pondéré par les volumes de l'action de la Société sur les 20 jours de bourse précedant soit, le 16 décembre 2023, pour le cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, soit le 18 mars 2024, pour le cas où la Date de Maturité serait décalée au 31 mars 2024, étant précisé que P devra être au moins égal à 1€ et au plus égal à
  3€.

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Modification du § « Modalités de remboursement à maturité », selon ce qui suit :

• Modalités de remboursement à maturité.

En cas de remboursement à maturité, l'Obligataire notifiera son intermédiaire financier s'il souhaite être remboursé en actions nouvelles ou en numéraire, ladite notification devant intervenir entre le 2 novembre 2023 et le 30 novembre 2023 pour le cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, et entre le 2 février 2024 et 29 février 2024 pour le cas où la Date de Maturité serait décalée au 31 mars 2024 en application de ce qui précède. Au cas où l'Obligataire n'exprime pas de choix, le remboursement s'effectuera en actions nouvelles par défaut.

L'Agent Centralisateur notifiera la Société et l'Agent de Calcul, au plus tard le 7 décembre 2023 pour le cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, et au plus tard le 7 mars 2024 pour le cas où la Date de Maturité serait décalée au 31 mars 2024 en application de ce qui précède, le nombre total d'ORNAN 2021 à rembourser en numéraire et en actions nouvelles.

Aether Financial Services (36 rue de Monceau, 75008 Paris, ci-après l' « Agent de Calcul ») notifiera à la société et à l'Agent Centralisateur, au plus tard à 17h00 (heure de Paris), le 20 décembre 2023 au plus tard pour le cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, et le 25 mars 2024 au plus tard à 17 H00 (heure de Paris) pour le cas où la Date de Maturité serait décalée au 31 mars 2024 en application de ce qui précède, le nombre d'actions nouvelles à livrer ou le montant en numéraire à rembourser à l'Obligataire.

L'Agent Centralisateur informera l'intermédiaire financier de l'Obligataire concerné au plus tard le 22 décembre 2023 pour le cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, et le 27 mars 2024 au plus tard pour le cas où la Date de Maturité serait décalée au 31 mars 2024 en application de ce qui précède sur les détails du remboursement à réaliser.

Le reste des Termes et conditions des ORNAN 2021 demeure inchangé ».

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