Clayton, Dubilier & Rice, LLC a conclu un accord pour acquérir une participation de 51 % dans RIPIC Holdings, LLC auprès de Roper Technologies, Inc. (NYSE:ROP) pour environ 830 millions de dollars le 29 mai 2022. Clayton, Dubilier & Rice, LLC paiera un prix d'achat d'environ 829 millions de dollars pour une participation d'environ 51 % dans les entreprises et Roper Technologies aura droit à un complément de paiement pouvant aller jusqu'à 51 millions de dollars si l'entreprise dépasse un niveau seuil de bénéfices avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (oEBITDAo) pour l'année se terminant le 31 décembre 2022. Dans le cadre de la transaction, immédiatement avant l'achat d'actions, l'entreprise cible effectuera une distribution estimée à environ 1 775 millions de dollars en espèces à Ropers. Selon les termes de l'accord d'achat d'actions, il est prévu que RIPIC Holdings, LLC contracte une nouvelle dette financée par des tiers d'environ 1 950 millions de dollars en empruntant des prêts à terme dans le cadre de nouveaux accords de crédit décrochés. Clayton, Dubilier & Rice, LLC a obtenu un financement engagé de la part de UBS AG, Stamford Branch, Royal Bank of Canada, BNP Paribas, BMO Capital Markets, Mizuho Bank et Natixis, New York Branch. À la résiliation de l'accord d'achat d'actions dans des circonstances précises, Clayton, Dubilier & Rice, LLC devra payer une indemnité de résiliation d'environ 107 millions de dollars en espèces. La transaction comprend les entreprises suivantes : Alpha, AMOT, CCC, Cornell, Dynisco, FTI, Hansen, Hardy, Logitech, Metrix, PAC, Roper Pump, Struers, Technolog, Uson et Viatran. Collectivement, ces entreprises ont généré environ 940 millions de dollars de revenus et 260 millions de dollars d'EBITDA en 2021. Roper recevra un produit total initial en espèces avant impôts d'environ 2,6 milliards de dollars tout en conservant une participation minoritaire de 49 % dans une nouvelle entité autonome. John Stroup dirigera l'entité autonome à la clôture de la transaction.

La clôture de l'accord est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris (i) l'expiration ou la résiliation anticipée de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée (la loi oHSR) et des juridictions étrangères applicables ; (ii) l'absence de toute loi restreignant, enjoignant ou interdisant l'achat d'actions ; (iii) l'exactitude des déclarations et garanties de l'autre partie (sous réserve des qualificatifs habituels de matérialité) ; (iv) le respect par l'autre partie de ses engagements et accords contenus dans l'accord d'achat d'actions (sous réserve des conditions habituelles de matérialité) ; (v) l'achèvement d'une période de commercialisation en relation avec le nouveau financement tiers organisé par l'acheteur pour la transaction ; et (vi) la livraison d'états financiers vérifiés pour l'entreprise pour l'année se terminant le 31 décembre 2021 qui satisfont certains seuils d'EBITDA. La clôture n'est soumise à aucune condition de financement ni à l'approbation des actionnaires de Roper. La clôture est actuellement prévue pour la fin de l'année 2022.

Evercore Inc. (NYSE:EVR) a agi en tant que conseiller financier de Roper Technologies, Inc. UBS Investment Bank, RBC Capital Markets Inc. et BNP Paribas SA (ENXTPA:BNP) ont agi en tant que conseillers financiers de Clayton, Dubilier & Rice, LLC. BMO Capital Markets, Mizuho Securities Co., Ltd. et Natixis Securities Americas LLC ont fourni des services consultatifs à Clayton, Dubilier & Rice, LLC. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) a agi comme conseiller financier de Clayton, Dubilier & Rice. LLC dans cette transaction. Uri Herzberg, Kevin Rinker, Kim Le, Keith Slattery, Jeffrey Ross, Ramya Tiller, Margaret O'Neill, Timothy Shin, Adam Silverwood, J. Michael Snypes, Christopher Johnson, Erin Cleary, Peter Furci, Richard Ward, John Nelson, Robert Dura, Steven Slutzky, Henry Lebowitz, Andrew Levine, Jonathan Adler, Jason Auerbach, Stuart Hammer, Timothy McIver, Elie Worenklein, Mark Goodman, Erich Grosz et Kevin Schmidt de Debevoise & Plimpton LLP ont agi comme conseillers juridiques de Clayton, Dubilier & Rice, LLC. William J. Zawrotny de Jones Day a agi en tant que conseiller juridique de Roper Technologies dans cette transaction.

Clayton, Dubilier & Rice, LLC a conclu l'acquisition d'une participation de 51 % dans RIPIC Holdings, LLC auprès de Roper Technologies, Inc. (NYSE:ROP) le 22 novembre 2022. Immédiatement avant la clôture, une filiale d'exploitation en propriété exclusive de RIPIC Holdings a contracté une nouvelle dette financée de 2 012 millions de dollars auprès de tiers et de sociétés affiliées de l'acheteur par le biais d'emprunts à terme dans le cadre de nouveaux accords de crédit décrochés.