Safran : Avis de convocation publié au Balo le 7 mai 2021 (French only)

Avis de convocation / avis de réunion

SAFRAN

Société anonyme au capital de 85 447 147,80 €.

Siège social : 2, boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris.

562 082 909 R.C.S. Paris.

Avis de convocation.

L'Assemblée Générale Mixte est convoquée le mercredi 26 mai 2021, à 14 heures.

Comme annoncé dans l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 mars 2021 (bulletin numéro 39, annonce 2100697), l'Assemblée Générale de Safran sera tenue exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires puissent être physiquement présents, au Campus Safran - 32, rue de Vilgénis, 91300 Massy, ceci conformément à la réglementation spécifique liée à l'épidémie de covid-19 et de lutte contre sa propagation.

AVERTISSEMENT

Dans le contexte d'épidémie de la Covid-19 et conformément aux dispositions réglementaires de lutte contre sa propagation, en particulier l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020, prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, Safran a décidé à titre exceptionnel de tenir l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2021 à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y participer, la pandémie Covid-19 et les mesures administratives actuelles qui en résultent faisant obstacle à leur présence physique.

Ainsi, aucune carte d'admission ne sera délivrée et les actionnaires doivent exprimer leur vote ou donner pouvoir en amont de l'Assemblée Générale.

Les actionnaires sont invités à privilégier l'envoi de leurs instructions de vote par Internet, dès l'ouverture de la plateforme de vote Votaccess. Ceux qui choisiraient de le faire par voie postale sont invités à le faire dans les meilleurs délais, dès réception ou mise à disposition du formulaire de vote par correspondance.

L'assemblée générale sera retransmise en direct en format vidéo sur le site Internet de la Société, avec le lien suivant : https://www.safran-group.com/fr/finance/assemblee-generale.La retransmission sera ensuite maintenue en libre accès pour les actionnaires sur le site Internet du Groupe.

En complément du dispositif légal de questions écrites et afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel Safran est particulièrement attaché, les actionnaires pourront également adresser des questions à la Société préalablement à l'Assemblée Générale via le site Internet de la Société.

Un dispositif complémentaire sera mis en place permettant de poser des questions oralement en séance.

Scrutateurs de l'assemblée générale mixte du 26 mai 2021:

Les actionnaires sont informés qu'il est prévu de désigner, en qualité de scrutateurs de l'assemblée :

• La représentante de l'État, actionnaire ; et
• Le président du conseil de se surveillance du FCPE Safran Investissement, actionnaire.

Les actionnaires sont également invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société. Cette rubrique sera régulièrement mise à jour, en cas d'évolutions des modalités de participation à l'Assemblée Générale, pouvant résulter d'évolutions de la situation sanitaire et des impératifs sanitaires et/ou juridiques en découlant. Pour toute information sur ce sujet : https://www.safran-group.com/finance/assemblee-generale.

L'ordre du jour de cette Assemblée est le suivant :

Ordre du jour.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020
3. Affectation du résultat, fixation du dividende
4. Approbation de deux conventions soumises aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce conclues avec BNP Paribas
5. Ratification de la cooptation d'Olivier Andriès en qualité d'administrateur
6. Renouvellement du mandat d'Hélène Auriol Potier en qualité d'administrateur
7. Renouvellement du mandat de Sophie Zurquiyah en qualité d'administrateur
8. Renouvellement du mandat de Patrick Pélata en qualité d'administrateur
9. Nomination de Fabienne Lecorvaisier en qualité d'administrateur indépendant en remplacement d'Odile Desforges

1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président du Conseil d'administration
2. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Directeur Général
3. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux
4. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration
5. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général
6. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Suppression dans les statuts des références aux actions de préférence A - Modifications corrélatives des articles 7, 9, 11 et 12 et suppression de l'article 36 des statuts
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique
6. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 18e, 19e, 20e ou 21e résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d'offre publique
7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique
8. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique
9. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique
10. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique
11. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application des 23e, 24e, 25e ou 26e résolutions), utilisable uniquement en période de préoffre et d'offre publique
12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d'épargne du groupe Safran
13. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci
14. Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Safran, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires

Résolution relative aux pouvoirs.

31. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

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L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée Générale Mixte a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 mars 2021, bulletin numéro 39, annonce 2100697.

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A. - Participation à l'Assemblée Générale - Formalités préalables.

Dans le contexte sanitaire lié à la Covid-19, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l'Assemblée Générale et devront exprimer leurs instructions de vote à distance et en amont de l'Assemblée Générale.

Par conséquent :

• Les actionnaires ne pourront pas obtenir de carte d'admission.
• Ils exerceront leur droit de vote préalablement à l'Assemblée Générale selon les modalités suivantes :

1. Par Internet, en votant, en donnant pouvoir au Président ou en donnant procuration à une autre personne que le Président, via la plateforme sécurisée Votaccess et selon les modalités détaillées au point 1 infra.

1. Par voie postale, en votant, en donnant pouvoir au Président ou en donnant procuration à une autre personne que le Président, selon les modalités détaillées au point 2 infra.

L'assemblée générale sera retransmise en direct sur le site internet de la Société, avec le lien suivant : https://www.safran- group.com/fr/finance/assemblee-generale.

Des questions écrites pourront être adressées à la Société et des questions pourront être posées en séance, selon les modalités indiquées ci- dessous.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société. Cette rubrique sera régulièrement mise à jour, en cas d'évolutions des modalités de participation à l'Assemblée Générale, pouvant résulter d'évolutions de la situation et des impératifs sanitaires et/ou juridiques en découlant. Pour toute information sur ce sujet : https://www.safran-group.com/finance/assemblee-generale.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l'Assemblée Générale, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la règlementation en vigueur.

Seuls seront admis à exprimer leurs instructions de vote à distance et en amont de l'Assemblée Générale, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (soit le 24 mai 2021) à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d'actions nominatives,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d'actions au porteur, constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

L'actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions :

• si la cession intervient avant le 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé sera invalidé ou modifié en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ;
• si la cession est réalisée après le 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l'intermédiaire habilité mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l'Assemblée Générale :

• donner pouvoir au Président ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions ;
• voter par correspondance ;
• donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix.

Safran invite ses actionnaires à privilégier la possibilité qui leur est offerte, préalablement à l'assemblée générale, de voter ou donner procuration par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous.

La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 7 mai 2021.

La possibilité de voter, donner pouvoir sans indication de mandataire ou au Président par Internet, prendra fin le 25 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.

1. Vote et procuration par voie électronique

Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote par Internet, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après :

• Pour l'actionnaire au nominatif : l'actionnaire au nominatif qui souhaite voter ou donner procuration par Internet pourra accéder à Votaccess en se connectant au site Planetshares dont l'adresse est la suivante :https://planetshares.bnpparibas.com.

L'actionnaire au nominatif pur devra se connecter en utilisant le numéro d'identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. L'actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation.

Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro suivant : 0 826 100 374.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à Votaccess où il pourra saisir son instruction de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d'accéder, via ce même site, aux documents de l'Assemblée Générale.

• Pour l'actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Safran et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à Votaccess pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d'accéder, via ce même site, aux documents de l'Assemblée Générale.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation, de la révocation ou du changement de mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

• l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com.Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Safran), date de l'Assemblée Générale (26 mai 2021), coordonnées de l'intermédiaire financier du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;
• en outre, l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une attestation de participation au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services par voie postale (BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex) ou par courrier électronique (paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com).

Seules les notifications de désignation, de révocation ou de changement de mandataire pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée.

Les copies numérisées des formulaires de vote par procuration ou de changement de mandataire non signés ne seront pas prises en compte.

Afin d'être pris en compte, les mandats avec indication de mandataire (désignation, révocation ou changement de mandataire), y compris ceux envoyés par voie électronique, ainsi que les instructions de vote des mandataires, devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant l'Assemblée Générale, soit le 22 mai 2021, à minuit, heure de Paris.

Les mandats sans indication de mandataire et les pouvoirs au Président devront être réceptionnés au plus tard le 25 mai 2021, à 15 heures, heure de Paris.

2. Pour voter par correspondance ou par procuration à l'Assemblée Générale par voie postale

• L'actionnaire propriétaire d'actions nominatives reçoit automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu'il doit compléter, signer et renvoyer à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.
• Tout actionnaire propriétaire d'actions au porteur peut solliciter de son intermédiaire habilité un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée Générale. Cette demande doit parvenir à l'intermédiaire habilité concerné au plus tard six jours avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale (soit le 20 mai 2021). Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d'une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés et parvenus à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, trois jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 22 mai 2021, à minuit, heure de Paris. Compte tenu de ces délais, les actionnaires sont invités à entreprendre ces démarches le plus rapidement possible.