Safran : Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission additionnelle d’OCEANE 2027 (French only – Free translation available in the 2020 URD)

Safran

Réunion du conseil d'administration du 29 octobre 2020

Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'émission

d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) avec suppression du droit préférentiel de souscription

Votre directeur général a décidé de faire un premier usage de cette subdélégation le 12 mai 2020.

Faisant un nouvel usage de cette subdélégation, votre directeur général a décidé le 6 octobre 2020 de procéder à une émission additionnelle d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (les « Nouvelles Obligations ») dans les conditions suivantes :

• le montant nominal de l'émission s'élève à € 199.999.948,68 et le nombre d'0bligations émises s'élève à 1.847.916 ;
• la valeur nominale unitaire des Obligations au pair est de € 108,23 et le prix d'émission des Nouvelles Obligations est de € 118 ;
• à la date d'émission des Nouvelles Obligations (12 octobre 2020), le prix des actions ordinaires nouvelles de votre société qui, au choix de votre société, seraient émises en application du droit
• • l'attribution d'actions, est égal, compte tenu du ratio d'attribution d'actions (le « Ratio d'Attribution d'Actions ») tel que défini dans le rapport complémentaire du conseil d'administration, en vigueur à la date d'émission des Nouvelles Obligations, au prix unitaire des Nouvelles Obligations indiqué ci-dessus. Les Nouvelles Obligations confèrent la faculté (le « Droit
  • l'Attribution d'Actions ») aux porteurs de Nouvelles Obligations d'obtenir un nombre d'actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société (au choix de la société) égal au Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à la Date d'Exercice. Le « Ratio d'Attribution d'Actions » est, à la date d'émission des Nouvelles Obligations, de 1 action ordinaire pour 1 Nouvelle Obligation (sous réserve d'ajustements ultérieurs qui seraient réalisés pour protéger les droits des porteurs de Nouvelles Obligations, notamment en cas de toute distribution de dividende par la société).

Les Nouvelles Obligations présentent les mêmes modalités (à l'exception du prix d'émission) que les Obligations Initiales.

Votre conseil d'administration a constaté dans sa séance du 29 octobre 2020 l'émission de 1.847.916 obligations d'une valeur nominale de € 108,23 pour un montant total d'émission de € 199.999.948,68.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :

• la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire de la société et de la situation financière intermédiaire consolidée établies sous la responsabilité du conseil d'administration au 30 juin 2020, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels et consolidés. Ces situations financières intermédiaires ont fait l'objet de notre part de travaux consistant à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu'elles ont été établies selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels et consolidés et à mettre en œuvre des procédures analytiques ;

• la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale ;
• les informations données dans le rapport complémentaire du conseil d'administration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission des titres de capital et son montant définitif.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité des informations chiffrées tirées de ces situations financières intermédiaires et données dans le rapport complémentaire du conseil d'administration ;
• la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019 et des indications fournies aux actionnaires ;
• le choix des éléments de calcul du prix d'émission des titres de capital et son montant définitif ;
• la présentation de l'incidence de I'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action ;
• la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 13 novembre 2020

Les Commissaires aux Comptes