Safran : Rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions 18 à 21 et 23 à 26 soumises à l’assemblée générale 2021 (French only – Free translation available in the 2020 URD)

Safran

Assemblée générale du 26 mai 2021

Dix-huitième,dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-troisième,vingt-quatrième, vingt- cinquième et vingt-sixième résolutions

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Safran

Assemblée générale du 26 mai 2021

Dix-huitième,dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-troisième,vingt-quatrième,vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien

et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce ainsi que par l'article L. 22-10-52, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• en dehors des périodes de pré-offre et d'offre publique visant les actions de votre société :
• émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (dix-huitième résolution) d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ;
• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dix-neuvième résolution) d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ;
• émission en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société (vingtième résolution) d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (vingt et unième résolution) d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre.
• en période de pré-offre et d'offre publique visant les actions de votre société :

• émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (vingt-troisième résolution) d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ;
• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (vingt-quatrième résolution) d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre ;
• émission en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société (vingt-cinquième résolution) d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (vingt- sixième résolution) d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la dix-huitième résolution, excéder M€ 20 au titre des dix-huitième à vingt-septième résolutions (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), étant précisé que :

• le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder M€ 8 en vertu des dix-neuvième à vingt et unième résolutions individuellement et cumulativement,
• le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder M€ 8 en vertu des vingt-quatrième à vingt-sixième résolutions individuellement par autorisation et cumulativement, ce montant venant s'imputer sur le plafond de M€ 8 fixé par les dix-neuvième à vingt-troisième résolutions,
• le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la dix-huitième résolution excéder 2 milliards d'euros pour les dix-huitième à vingt-septième résolutions (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 2 milliards d'euros en vertu des dix-neuvième à vingt et unième résolutions individuellement et cumulativement,
• le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 2 milliards d'euros en vertu des vingt-quatrième à vingt-sixième résolutions individuellement par autorisation et cumulativement, ce montant venant s'imputer sur le plafond de 2 milliards d'euros fixé par les dix-neuvième et vingt-troisième résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux dix-huitième à vingt et unième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la vingt-deuxième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux vingt-troisième à vingt-sixième résolutions si vous adoptez la vingt-septième résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des dix-neuvième, vingt et unième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dix-huitième, vingtième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les dix-neuvième, vingt et unième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Paris-La Défense, le 26 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes