visant les actions de la société :
initiée par la société :
présentée par :
PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR TOTALTERMES DE L'OFFRE
36,50 euros (coupon de 0,85 euro par action1détaché) par action Saft Groupe
DURÉE DE L'OFFRE Le calendrier de l'Offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») conformément à son règlement général.Le présent projet de note d'information a été établi et déposé auprès de l'AMF le 9 mai 2016, conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16 et 231-18 du règlement général de l'AMF.
CETTE OFFRE ET LE PRÉSENT PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.AVIS IMPORTANT
Dans le cas où le nombre d'actions non présentées à l'offre publique d'achat par les actionnaires minoritaires de la société Saft Groupe ne représenterait pas, à l'issue de l'offre publique d'achat, plus de 5% du capital ou des droits de vote de Saft Groupe, Total se réserve la possibilité de mettre en œuvre, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Saft Groupe non apportées à l'offre publique d'achat moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, après ajustements le cas échéant.
1 Montant total proposé à l'assemblée générale mixte de Saft Groupe du 13 mai 2016.
Le présent projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Total (www.total.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :
Total BNP ParibasLa Défense 6, 2 place Jean Millier 92400 Courbevoie
16 boulevard des Italiens 75009 Paris
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre et selon les mêmes modalités.
2
TABLE DES MATIÈRESPRÉSENTATION DE L'OFFRE 5
Contexte et motifs de l'Offre 6
Contexte 6
Actions détenues par l'Initiateur 7
Motifs de l'Offre 7
Autorisations réglementaires 8
Seuil de caducité 8
Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir 9
Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière 9
Composition des organes sociaux et de direction de Saft Groupe 9
Orientation en matière d'emploi 9
Perspectives en cas de fusion 9
Intention concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre 10
Retrait Obligatoire 10
Radiation d'Euronext Paris 10
Politique de distribution de dividendes 11
Avantages de l'Offre pour l'Initiateur, la Société, et leurs actionnaires 11
Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue 11
Accord de Rapprochement 11
Liquidité des actions de préférence attribuées gratuitement 11
Engagements d'apport à l'Offre 12
Autres accords dont l'Initiateur a connaissance 12
CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE 12
Termes de l'Offre 12
Ajustement des termes de l'Offre 12
Nombre et nature des actions visées par l'Offre 13
Situation des titulaires d'Options 13
Situation des titulaires d'actions de préférence attribuées gratuitement 14
Modalités de l'Offre 15
Procédure d'apport à l'Offre 15
Centralisation des ordres 16
Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison 16
Interventions de l'Initiateur sur le marchés des actions Saft Groupe pendant la période d'Offre 16
Calendrier indicatif de l'Offre 16
Possibilité de renonciation à l'Offre 17
Réouverture de l'Offre 18
Coûts et modalités de financement de l'Offre 18
Frais liés à l'Offre 18
Modalités de financement de l'Offre 18
Prise en charge des frais des actionnaires 18
Restrictions concernant l'Offre à l'étranger 19
Régime fiscal de l'Offre 19
Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations de bourse à titre habituel 19
Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France soumis à l'impôt sur les sociétés et pour lesquels les actions de la Société ne revêtent pas le caractère de titres de participation (ou titres assimilés) 21
Actionnaires non-résidents fiscaux français 22
Actionnaires soumis à un régime d'imposition différent 22
Droits d'enregistrement ou taxe sur les transactions financières 22
ELEMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE 23
Principales hypothèses des travaux d'évaluation 23
Données financières 23
Nombre d'actions retenu 24
Passage de la valeur d'entreprise à la valeur des capitaux propres 24
Méthodologie 24
Méthodes écartées 24
Actif net comptable (méthode dite « ANC ») et actif net réevalué (méthode dite
« ANR ») 24
Actualisation des dividendes futurs 25
Actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs 25
Méthodes retenues 25
Analyse du cours de bourse de Saft Groupe 25
Objectifs de cours de bourse des analystes financiers 26
Méthodes secondaires d'appréciation du prix de l'Offre présentées à titre illustratif 26
Multiples des sociétés comparables cotées 26
Multiples des transactions comparables 27
Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre 28
-
MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A L'INITIATEUR
29
PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D'INFORMATION 29
Pour l'Initiateur 29
Pour l'établissement présentateur de l'Offre 30
La Sté Saft Groupe SA a publié ce contenu, le 12 May 2016, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le12 May 2016 15:16:03 UTC.
Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/315A139A517DF58A106B4115DAB1B12F7923E6F0