SAHAM Assurance S A : Rapport spécial des commissaires aux comptes

COOPERS AUDIT

SAHAM ASSURANCE SA

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

COOPERS AUDIT

37, Bd Abdellatif Ben Kaddour 20 050 Casablanca

83, Avenue Hassan II 20 100 Casablanca Maroc

Maroc

Aux actionnaires de la société SAHAM ASSURANCE SA 216, boulevard Zerktouni Casablanca

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2021

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées conformément aux dispositions des articles 56 à 59 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée.

Il nous appartient de vous présenter les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées par le Président du Conseil d'Administration ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon la loi ci-dessus, de vous prononcer sur leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard des normes de la profession au Maroc. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été communiquées avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE

1.1 Conventions préalablement autorisées par votre Conseil d'Administration.

1.1.1 Contrat de prestation de service entre SAHAM Assurance et Africa First Assist Ex

SAHAM Assistance :

• - Personnes concernées : SANLAM PAN AFRICA, SANLAM PANAFRICA HOLDINGS MAROC et M. Emmanuel Brulé sont administrateurs communs des deux sociétés.

• - Nature et objet de la convention : Le contrat a pour objet de définir les conditions et les modalités selon lesquelles Africa First Assist (Ex-SAHAM Assistance) fournira à SAHAM Assurance des prestations dans le « Déploiement du plan de réorganisation de l'écosystème ».

-

Modalités essentielles : La durée de la mission est fixée à 4 mois pour une rémunération de 180 KMAD TTC.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 25 mai 2021.

- Montant des charges comptabilisées en 2021 : 200 KMAD.

- Montant décaissé en 2021 : Néant.

1.1.2 Contrat de prestation de service entre SAHAM Assurance, Sanlam Investment Group et Sanlam Pan Africa :

• - Entité concernée : SANLAM PAN AFRICA est administrateur commun des deux sociétés.

• - Nature et objet de la convention : Le contrat a pour objet de fixer les modalités et conditions selon lesquelles Sanlam Investment Group fournira à SAHAM Assurance des prestations de revue des travaux relatifs aux aspects suivants :

  •  Asset Liability Mangement (ALM)

  •  Allocation Stratégique d'Actifs (ASA)

• - Modalités essentielles : La mission est d'une durée de 9 mois et porte sur un montant hors taxe de 10.000 dollars qui sera réglé à Sanlam Pan Africa.

  Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 25 mai 2021.

• - Montant des charges comptabilisées en 2021 : 120 KMAD.

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Montant décaissé en 2021 : 95 KMAD.

1.1.3 Contrat entre SAHAM Assurance et Fondation Ennajah :

• - Personnes concernées : M. Said ALJ et M. Yahia CHRAIBI sont respectivement Administrateur et Directeur Général de SAHAM ASSURANCE et Administrateurs de Fondation ENNAJAH.

• - Nature et objet de la convention : Le contrat porte sur l'allocation d'un don à la Fondation ENNAJAH d'un montant global de 1 MMAD en vue de soutenir les actions associatives de la fondation.

  Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 25 mai 2021.

• - Montant des charges comptabilisées en 2021 : 320 KMAD.

• - Montant décaissé en 2021 : 320 KMAD.

1.1.4 Convention de partenariat conclue entre SAHAM Assurance et la société Emerge Invest :

• - Personnes concernées : M. Raymond FARHAT est administrateur commun des deux sociétés (administrateur chez Saham Assurance jusqu'au 24 novembre 2021).

• - Nature et objet de la convention : Le partenariat consiste en un mandat d'accompagnement pour la cession de certains actifs détenus par la compagnie.

• - Modalités essentielles :

  •  Rémunération fixe : 500.000 MAD non déductible du « success-fee »

  •  Success-fee :

    • o 1.5% HT du montant de la transaction, si ce dernier est compris entre 0 et 200 Millions de dirhams inclus.

    • o 20% de l'excédent, au-delà de 200 Millions de dirhams.

  Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 25 mai 2021.

• - Montant des charges comptabilisées en 2021 : 600 KMAD.

• - Montant décaissé en 2021 : 600 KMAD.

1.1.5 Avenant au bail entre SAHAM Assurance et MCI CARE des bureaux situés au Site « Blue Park » :

• - Personnes concernées : M. Emmanuel BRULE et M. Mohamed AFIFI sont respectivement Administrateur et Directeur Général Délégué de SAHAM ASSURANCE et Administrateurs de MCI CARE.

• - Nature et objet de la convention : Le présent avenant porte sur la réduction de la surface louée à partir du 1er mai 2021 au niveau du site « Blue Park ».

• - Modalités essentielles : Le loyer mensuel total des plateaux occupés après réduction des surfaces, est de 43.596 MAD TTC pour une superficie globale de 288 m² et 65 m² de terrasse.

  Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 25 mai 2021.

• - Montant des produits comptabilisés en 2021 : 630 KMAD.

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Montant encaissé en 2021 : 630 KMAD.

1.1.6 Contrat de bail commercial conclu entre SAHAM Assurance et l'OPCI « Immo Valeur

SPI-RFA » :

• - Personnes concernées : M. Emmanuel BRULE et M. Yahia CHRAIBI sont Administrateurs communs.

• - Nature et objet de la convention : IMMO VALEUR SPI-RFA, est un OPCI (Organisme de Placement Collectif Immobilier) sous la forme d'une Société de placement Immobilier à Règles de Fonctionnement Allégées.

  L'OPCI est détenu à 100% par SAHAM Assurance Maroc.

  La présente convention porte sur la location de de l'immeuble sis 216 Boulevard Zerktouni - Casablanca, en faveur de Saham Assurance Maroc et de Sanlam Pan Africa, à partir de la date de son transfert à L'OPCI.

  Modalités essentielles : Le loyer annuel est arrêté à 15 Millions de dirhams pour une durée de bail triennal, renouvelable par tacite reconduction.

  Cette convention a été autorisée par le conseil d'administration du 31 août 2021.

• - Montant des charges comptabilisés en 2021 : Néant.

• - Montant décaissé en 2021 : Néant.

2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE 2021

Conventions avec LUXOR :

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Personnes concernées : M. Emmanuel BRULE, M. Christophe BUSO et Mme Kawtar JOHRATI sont respectivement Administrateur, Directeur Général (jusqu'au 1er juillet 2021) et Directeur Général Délégué (jusqu'au 1er juillet 2021) de SAHAM ASSURANCE et Administrateurs de LUXOR.

2.1 Protocole d'accord de rééchelonnement des loyers impayés conclu entre SAHAM

Assurance et la société LUXOR :

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Nature et objet des conventions : La société LUXOR, filiale détenue à 100% par SAHAM Assurance, est propriétaire du fonds de commerce de l'Hôtel (Rond-point Hassan II) dont elle loue le foncier auprès de SAHAM Assurance. A cet effet, des arriérés de loyers ont été cumulés, pendant la période d'arrêt de l'hôtel.

À la suite de la reprise d'activité de l'hôtel à travers un partenariat avec MOVENPICK, un protocole d'accord a été signé en vue de rééchelonner les loyers impayés, en parallèle avec le règlement des nouveaux loyers.

En 2020, cette convention a fait l'objet d'un avenant reportant le règlement de 6 échéances (de juillet à décembre 2020) à la fin du protocole initial.

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