SAMSE : Avis de convocation

SOMMAIRE

1. LETTRE DE CONVOCATION………………………………………………………......4

1. COMMENT PARTICIPER A L'ASSEMBLEE…………………………….…….……..5

1. COMMENT REMPLIR VOTRE FORMULAIRE..……………………...………......…7
   IV. ORDRE DU JOUR……………………….…………..…………….…….………….…..8

1. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION .…………………………………...9
   VI. PROJETS DE RESOLUTIONS……………..……………..……………………..…...12
   VII. DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ……………………………..………..…...15

Avis de convocation

Assemblée Générale SAMSE du 11 décembre 2020

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I. LETTRE DE CONVOCATION

Chère Actionnaire, Cher Actionnaire,

Nous avons le plaisir de vous informer que l'Assemblée Générale Mixte de SAMSE se tiendra le Vendredi 11 Décembre 2020 à 10 heures 30, au siège social de notre Société.

La règlementation en vigueur actuellement ne permet pas la tenue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société le 11 décembre hors de la présence physique de ses actionnaires et des autres membres et personnes ayant le droit d'y assister malgré l'épidémie, du fait que l'Assemblée se tient postérieurement au 30 novembre 2020.

Toutefois, dans l'hypothèse où la règlementation le permettrait, l'Assemblée Générale du 11 décembre 2020 pourrait être organisée à huis clos.

En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société www.groupe-samse.fr.

En toutes hypothèses, la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale par correspondance ou en donnant pouvoir au Président, donc hors de leur présence physique, est à privilégier, afin de limiter le risque de propagation du virus lors de l'Assemblée.

Nous vous remercions par avance pour votre compréhension et votre confiance dans le Groupe et vous prions de croire, Chère Actionnaire, Cher Actionnaire, à l'expression de nos sincères salutations.

Pour le Conseil d'Administration

Le Président

Monsieur Olivier MALFAIT

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II. COMMENT PARTICIPER A L'ASSEMBLEE

Dans le contexte de pandémie de Covid-19 et des mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale par correspondance ou en donnant pouvoir au Président, donc hors de leur présence physique, est à privilégier, afin de limiter le risque de propagation du virus lors de l'Assemblée.

1. CONDITIONS DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer personnellement à l'Assemblée, s'y faire représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à tout mandataire de son choix.

Toutefois, pour être admis à assister à cette Assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter :

• l'actionnaire propriétaire d'actions nominatives devra être inscrit dans les comptes nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, au 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris,
• l'actionnaire propriétaire d'actions au porteur devra être enregistré au 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration.

L'actionnaire peut obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à son intermédiaire financier ou au service des Assemblées de la Société, à l'attention de Martine VILLARINO, 2 rue Raymond Pitet, CS 70020, 38030 Grenoble Cédex 2.

2. MODE DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Vous désirez assister à l'Assemblée

Vous devez vous présenter dans la salle de réunion, au bureau d'émargement, muni d'une carte d'identité en cours de validité, pour la signature de la feuille de présence.

Dans le contexte de pandémie de Covid-19 et des mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale par correspondance ou en donnant pouvoir au Président, donc hors de leur présence physique, est à privilégier, afin de limiter le risque de propagation du virus lors de l'Assemblée.

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III. COMMENT REMPLIR VOTRE FORMULAIRE

• Voter par correspondance : Compléter l'ensemble des rubriques dédiées au vote par correspondance

• Donner pouvoir au Président de l'Assemblée : Cocher la case prévue à cet effet

• Donner pouvoir à une personne dénommée : Cocher la case prévue à cet effet et renseigner l'identité de la personne désignée

• Dater et signer le formulaire

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Le formulaire complété, daté et signé doit être retourné dans les meilleurs délais à la Société :

• soit par courrier postal, à l'adresse suivante : SAMSE, à l'attention de Martine VILLARINO, 2 rue Raymond Pitet, CS 70020, 38030 Grenoble Cedex 2,
• soit par email à l'adresse suivante : service-assemblees@samse.fr

et reçu 3 jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 8 décembre 2020 au plus tard.

Dans le contexte actuel lié au coronavirus, nous vous invitons à privilégier

l'envoi de votre formulaire de vote par email

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IV. ORDRE DU JOUR

A TITRE ORDINAIRE :

• Distribution exceptionnelle de réserves,
  A TITRE EXTRAORDINAIRE :
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions,
  A TITRE ORDINAIRE :
• Pouvoirs pour les formalités.

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V. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts de notre Société, nous soumettons à votre approbation les projets suivants :

1. la distribution exceptionnelle de réserves
2. l'autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions.

Sur votre demande, nous vous apporterons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE DE RESERVES

Nous vous précisons que le Conseil d'Administration a, lors de ses réunions en date des 9 septembre et 2 novembre 2020, décidé de soumettre à votre vote, la distribution d'un dividende de 8 € par action, soit un montant total de 27 664 672 €, par prélèvement sur le poste «Réserves facultatives» qui sera ainsi ramené de 210 000 000 € à 182 335 328 €.

Ce dividende sera versé à compter du 16 décembre 2020 aux 3 458 084 actions composant le capital de notre Société, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société au jour du détachement du coupon ne percevront pas le dividende et que les sommes correspondantes seront affectées au report à nouveau.

Pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier, le dividende de 8 € par action est éligible en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, visé à l'article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l'abattement de 40 % visé à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A UNE ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'Administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes et/ou émettre de la Société au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.

Le nombre total maximum d'actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions fixées par le Conseil d'Administration ne pourra être supérieur à quarante mille cinq cents (40 500) actions ordinaires, représentant à la date des présentes 1,2 % du capital de la Société, sous réserve toutefois des éventuels ajustements visés ci-après nécessaires à l'effet de préserver les droits des attributaires d'actions.

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V. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une ou plusieurs période(s) d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration à la date d'attribution et qui ne pourra être inférieure à un (1) an (la ou les « Période(s) d'Acquisition ») ; pendant cette Période les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles.

Par dérogation à ce qui précède, les actions seront définitivement attribuées avant le terme d'une Période d'Acquisition en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Les actions attribuées gratuitement feront l'objet d'une obligation de conservation d'une durée fixée par le Conseil d'Administration à la date d'attribution (la « Période de Conservation ») commençant à courir au terme de chaque Période d'Acquisition, à l'issue de laquelle les actions deviendront cessibles, étant rappelé que la durée cumulée des Périodes d'Acquisition et de Conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans.

Les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée par les héritiers d'un bénéficiaire décédé ou en cas d'invalidité dudit bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social à la date d'attribution par le Conseil d'Administration.

En cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.

Le Conseil d'Administration aura alors tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l'attribution définitive ;
• déterminer l'identité des bénéficiaires, fixer les conditions et les critères d'attribution des actions ;
• décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions attribuées porteront jouissance ;
• doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d'une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d'être émises par voie d'augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;
• procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d'augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées gratuitement ;
• en cas d'augmentation de capital, modifier les statuts de la Société corrélativement et procéder aux formalités consécutives ;

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V. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

• en cas d'attribution d'actions existantes, procéder à l'acquisition d'actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment dans le cadre d'un programme de rachat d'actions en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;
• en cas de réalisation d'opérations financières visées par l'article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la ou les Période(s) d'Acquisition, mettre en œuvre, s'il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d'actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

L'autorisation donnée au Conseil d'Administration sera d'une durée de trente-huit (38) mois à compter de vos prochaines délibérations.

Vous prendrez connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société établi dans le cadre de cette opération.

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Le Conseil d'Administration se tient à votre disposition pour vous fournir tous renseignements que vous pourriez souhaiter et compléter ses explications concernant les opérations qui vous sont proposées.

Pour le Conseil d'Administration

Le Président,

Monsieur Olivier MALFAIT

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VI. PROJETS DE RESOLUTIONS

A TITRE ORDINAIRE

Première résolution (Distribution exceptionnelle de réserves) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de distribuer un dividende de 8 € par action, soit un montant total de 27 664 672 €, par prélèvement sur le poste «Réserves facultatives» qui sera ainsi ramené de 210 000 000 € à 182 335 328 €.

Ce dividende sera payé aux actionnaires à compter du 16 décembre 2020.

Pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier, le dividende de 8 € par action est éligible en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, visé à l'article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l'abattement de 40 % visé à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Extraordinaire,

et après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'Administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société :

• autorise le Conseil d'Administration en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• décide que le nombre total maximum d'actions ordinaires attribuées gratuitement dans les

• décide que l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une ou plusieurs période(s) d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration à la date d'attribution et qui ne pourra être inférieure à un (1) an (la ou les « Période(s) d'Acquisition ») ; pendant cette Période les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ;
• décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme d'une Période d'Acquisition en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

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VI. PROJETS DE RESOLUTIONS

• décide que les actions attribuées gratuitement feront l'objet d'une obligation de conservation d'une durée fixée par le Conseil d'Administration à la date d'attribution (la « Période de Conservation ») commençant à courir au terme de chaque Période d'Acquisition, à l'issue de laquelle les actions deviendront cessibles, étant rappelé que la durée cumulée des Périodes d'Acquisition et de Conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ;
• décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée par les héritiers d'un bénéficiaire décédé ou en cas d'invalidité dudit bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
• précise que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social à la date d'attribution par le Conseil d'Administration ;
• prend acte qu'en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente décision emporte, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
• décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente décision, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
• • déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l'attribution définitive ;
  • déterminer l'identité des bénéficiaires, fixer les conditions et les critères d'attribution des actions ;
  • décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions attribuées porteront jouissance ;
  • doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d'une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d'être émises par voie d'augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;
  • procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d'augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées gratuitement ;
  • en cas d'augmentation de capital, modifier les statuts de la Société corrélativement et procéder aux formalités consécutives ;
  • en cas d'attribution d'actions existantes, procéder à l'acquisition d'actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment dans le cadre d'un programme de rachat d'actions en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ;
  • en cas de réalisation d'opérations financières visées par l'article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la ou les Période(s) d'Acquisition, mettre en œuvre, s'il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d'actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ;
• décide que l'autorisation donnée au Conseil d'Administration est d'une durée de trente-huit (38) mois.

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VI. PROJETS DE RESOLUTIONS

A TITRE ORDINAIRE

Troisième résolution (Pouvoirs) - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives.

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VII. DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS

SAMSE

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 11 DECEMBRE 2020

Je soussigné (e) :

Nom et prénom__________________________________________________________________

Adresse postale__________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________

Adresse mail____________________________________________________________________

Propriétaire de ________________ actions nominatives,

Propriétaire de ________________ actions au porteur,

de la société SAMSE,

Reconnais avoir reçu les documents afférents à l'Assemblée Générale précitée et visés à l'article R.225-81 du Code de commerce,

Demande l'envoi de documents et renseignements visés par l'article R.225-83 du Code de commerce.