SAMSE : Avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO le 6 novembre 2020

Avis de convocation / avis de réunion

SAMSE

Société Anonyme

Au capital de 3 458 084 €

Siège social : 2 rue Raymond Pitet - 38100 Grenoble

056 502 248 RCS Grenoble

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

AVERTISSEMENT

Dans le contexte évolutif de l'épidémie de COVID-19 et de lutte contre sa propagation, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale décrites ci-après pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.

La règlementation en vigueur actuellement ne permet pas la tenue de l'Assemblée Générale Mixte de la Société le 11 décembre hors de la présence physique de ses actionnaires et des autres membres et personnes ayant le droit d'y assister malgré l'épidémie, du fait que l'Assemblée se tient postérieurement au 30 novembre 2020.

Toutefois, dans l'hypothèse où la règlementation le permettrait, l'Assemblée Générale du 11 décembre 2020 pourrait être organisée à huis clos.

En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la société www.groupe-samse.fr

En toutes hypothèses, la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale par correspondance ou en donnant pouvoir au Président, donc hors de leur présence physique, est à privilégier, afin de limiter le risque de propagation du virus lors de l'Assemblée.

Les actionnaires de SAMSE (la « Société ») sont avisés que l'Assemblée Générale Mixte se tiendra, le Vendredi 11 décembre à 10 heures 30, au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après.

I - Ordre du jour

A titre ordinaire

• Distribution exceptionnelle de réserves

A titre extraordinaire

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions

A titre ordinaire

• Pouvoirs pour les formalités.

II - Texte des résolutions

A titre ordinaire

Première résolution (Distribution exceptionnelle de réserves) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de distribuer un dividende de 8 € par action, soit un montant total de 27 664 672 €, par prélèvement sur le poste «Autres réserves» qui sera ainsi ramené de 210 000 0000 € à 182 335 328 €.

Ce dividende sera payé aux actionnaires à compter du 16 décembre 2020.

Pour ceux des actionnaires pouvant en bénéficier, le dividende de 8 € par action est éligible en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, visé à l'article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l'abattement de 40 % visé à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.

A titre extraordinaire

Deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Extraordinaire,

et après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'Administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société :

• autorise le Conseil d'Administration en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
• décide que le nombre total maximum d'actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions fixées par le Conseil d'Administration ne pourra être supérieur à quarante mille cinq cents (40 500) actions ordinaires, représentant à la date des présentes 1,2 % du capital de la Société, sous réserve toutefois des éventuels ajustements visés ci-après nécessaires à l'effet de préserver les droits des attributaires d'actions ;
• décide que l'attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une ou plusieurs période(s) d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration à la date d'attribution et qui ne pourra être inférieure à un (1) an (la ou les « Période(s) d'Acquisition ») ; pendant cette Période les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ;
• décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme d'une Période d'Acquisition en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
• décide que les actions attribuées gratuitement feront l'objet d'une obligation de conservation d'une durée fixée par le Conseil d'Administration à la date d'attribution (la « Période de Conservation ») commençant à courir au terme de chaque Période d'Acquisition, à l'issue de laquelle les actions deviendront cessibles, étant rappelé que la durée cumulée des Périodes d'Acquisition et de Conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ;
• décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée par les héritiers d'un bénéficiaire décédé ou en cas d'invalidité dudit bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article
  L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
• précise que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social à la date d'attribution par le Conseil d'Administration ;

• prend acte qu'en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente décision emporte, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
• décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente décision, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
• • déterminer si les actions attribuées sont des actions à émettre et/ou existantes, et modifier son choix avant l'attribution définitive ;
  • déterminer l'identité des bénéficiaires, fixer les conditions et les critères d'attribution des actions ;
  • décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions attribuées porteront jouissance ;
  • doter une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d'une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d'être émises par voie d'augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;
  • procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d'augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions attribuées gratuitement ;
  • en cas d'augmentation de capital, modifier les statuts de la Société corrélativement et procéder aux formalités consécutives ;
  • en cas d'attribution d'actions existantes, procéder à l'acquisition d'actions ordinaires de la
    Société conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment dans le cadre d'un programme de rachat d'actions en application des dispositions de l'article
    L. 225-209 du Code de commerce ;
  • en cas de réalisation d'opérations financières visées par l'article L. 228-99 alinéa premier du Code de commerce, pendant la ou les Période(s) d'Acquisition, mettre en œuvre, s'il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d'actions selon les modalités et conditions prévues par ledit article ;
• décide que l'autorisation donnée au Conseil d'Administration est d'une durée de trente-huit (38) mois.

A titre ordinaire

Troisième résolution (Pouvoirs) - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives.

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Conditions de participation à l'Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer personnellement à l'Assemblée ou s'y faire représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée.

Les actionnaires souhaitant participer à cette Assemblée ou s'y faire représenter, devront avoir justifié de la propriété de leurs actions au 2ème jour ouvré (entendu au sens de jour de bourse) précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• pour l'actionnaire au nominatif, par l'inscription de ses actions sur les registres de titres tenus pour le compte de la Société, par son mandataire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES ;

• pour l'actionnaire au porteur, par l'enregistrement comptable de ses actions dans son compte titres, tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, et jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration et adressés par l'intermédiaire habilité, au siège social de la Société.

Mode de participation à l'Assemblée Générale

I - Participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale devront se présenter le jour de l'Assemblée :

• pour l'actionnaire au nominatif : muni d'une pièce d'identité en cours de validité ;
• pour l'actionnaire au porteur : muni d'une pièce d'identité en cours de validité ainsi que de l'attestation de participation délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier.

II - Vote par correspondance ou par procuration

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président pourront solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée :

• si les titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de SAMSE, Service des Assemblées, à l'attention de Martine VILLARINO, 2 rue Raymond Pitet, CS 70020, 38030 Grenoble Cedex 2 ;
• si les titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l'établissement teneur de compte qui en assure la gestion.

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard 6 jours avant la date de l'Assemblée.

Il est précisé que le formulaire unique de «vote par correspondance/procuration» sera également mis à disposition de tous les actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir 3 jours au moins avant la date de l'Assemblée :

• si les titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la Société ;
• si les titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l'établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société.

Il est précisé que pour donner procuration de vote, l'actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire.

Les notifications de désignations ou de révocations de mandataires devront être reçues par la Société dans les délais légaux.

Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, au plus tard le 4ème jour précédant la date de l'Assemblée Générale.

Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par voie électronique et de ce fait, aucun site internet visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires

Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées au siège social de SAMSE, Service des Assemblées, à l'attention de Martine VILLARINO, 2 rue Raymond Pitet, CS 70020, 38030 Grenoble Cedex 2, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis et devront être reçus par la Société au plus tard le 25ème jour précédant l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article R.225-73 du Code de commerce. Toute demande d'inscription devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte.

L'examen par l'Assemblée Générale des points et des résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus, au 2ème jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

Questions écrites

Tout actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions au Conseil d'Administration à compter de la présente publication. Les questions devront être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant l'Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce.

Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société : www.groupe-samse.fr,à compter du 21ème jour précédant l'Assemblée.

L'ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l'avis de convocation 15 jours au moins avant l'Assemblée Générale.

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Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration