Schneider Electric : Brochure d'avis de convocation 2022

Assurer un avenir durable

Brochure de convocation

Assemblée générale annuelle

5 mai 2022, à 15h00

Palais des Congrès, Amphithéâtre Bordeaux, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris

Sommaire

Message du Vice-Président & Administrateur référent indépendant 1

Message du Président-Directeur général 2

Interview avec la Directrice financière 4

1. Éléments clés 2021 5

2. Gouvernement d'entreprise 11

3. Ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle 53

4. Exposé des motifs & projet de résolutions soumis à l'Assemblée

générale annuelle 54

5. Participation à l'Assemblée générale annuelle 73

6. Demande de documents et d'informations 77

2021 a été une année record et constitue le point de départ d'une croissance durable et continue avec un chiffre d'affaires, une marge d'EBITA ajusté et un résultat net à leurs plus hauts niveaux historiques. Ces solides résultats, atteints en dépit des contraintes sanitaires et d'approvisionnement, sont la preuve du succès et de la solidité de la stratégie mise en œuvre sous le leadership de Jean-Pascal Tricoire, Président-Directeur général. Ceci a donc conduit le Conseil d'administration à proposer un dividende de 2,90 euros, 12ème année consécutive de progression du dividende.

2021 a également été l'année de notre reconnaissance par Corporate Knight comme l'entreprise la plus durable au monde. Durant l'année, l'engagement du Conseil de placer la barre toujours plus haut en matière de développement durable l'a mené à lancer notre nouveau et ambitieux programme Schneider Sustainability Impact 2021-25. Nous avons eu un excellent départ en atteignant le score de 3,92 surpassant l'objectif de 3,75 pour l'année.

Au cours de l'année, le Conseil a continué d'améliorer et de renforcer sa composition et vous invite à voter à l'Assemblée générale en faveur de la nomination de Mme Nive Bhagat en qualité de nouvelle administratrice indépendante. Le 16 février 2022, Mme Nive Bhagat a été nommée par le Conseil en qualité de censeur sur recommandation du Comité Gouvernance & Rémunérations qui a conduit le processus de sélection des nouveaux candidats. Mme Nive Bhagat est actuellement Directrice générale Global Cloud Infrastructure Services de Capgemini et membre du comité exécutif du Groupe. Elle apportera au Conseil son expérience et un ensemble de compétences complémentaires reposant sur son riche parcours en finance et dans les affaires dans le domaine du digital. Elle renforcera également le profil du Conseil de Schneider par sa parfaite connaissance du marché asiatique. Je vous invite aussi à renouveler les mandats d'administrateur indépendant de Linda Knoll et Anders Runevad, tous deux apportant plusieurs compétences complémentaires au Conseil.

Tout au long de 2021, j'ai eu l'opportunité de discuter de nos politique et pratiques de rémunération, engageant le dialogue avec de nombreux actionnaires de Schneider Electric ainsi qu'avec les représentants des investisseurs. Je poursuivrai ce dialogue en 2022.

Pour 2021, le Conseil a décidé à nouveau d'utiliser la clause de discrétion prévue dans la politique de rémunération existante pour la rémunération annuelle variable. Les objectifs fixés au début de l'année 2021, qui sont apparus inadaptés, ont été relevés compte tenu de la croissance du marché plus élevée que prévue. Cette décision a été prise afin de rendre les objectifs plus exigeants et d'assurer un meilleur alignement avec l'expérience des actionnaires.

Pour 2022, le Conseil d'administration souhaite maintenir dans l'ensemble la stabilité de la politique de rémunération qui encourage les bons comportements. Celle-ci paraît équilibrée et fournit une rémunération compétitive sur le marché, en assurant un lien étroit entre rémunération et performance, un alignement avec les salariés et les actionnaires, et un engagement à long terme. Cependant, après avoir pris en compte les remarques formulées par les actionnaires, le Conseil propose les changements suivants pour la politique de rémunération 2022 : (i) renforcer le degré d'exigence associée au critère du TSR pour le plan d'intéressement à long terme (LTIP) avec aucune acquisition en-deçà de la médiane ; (ii) engagement de communiquer ex-post les objectifs fixés pour le critère de la progression du bénéfice par action ajusté permettant aux actionnaires de s'assurer de leur exigence et du lien entre rémunération et performance ; et (iii) expression du plafonnement du LTIP accordé au dirigeant mandataire social en pourcentage de sa rémunération au lieu d'un nombre d'actions comme précédemment exprimé. Le Conseil espère que ces améliorations recueilleront un solide soutien des actionnaires sur les deux résolutions qui leur sont soumises, relatives (i) au say on pay sur la politique de rémunération du Président-Directeur général, et (ii) au plan d'intéressement à long terme.

En outre, il vous sera également demandé d'approuver la fusion de votre Société avec sa filiale cotée IGE+XAO. Cette approbation est requise afin de poursuivre le plan d'intégration de IGE+XAO dans le groupe Schneider Electric à la suite de l'offre publique d'achat simplifiée lancée sur les titres IGE+XAO en novembre 2021.

A la suite de cette lettre, je vous invite à lire le rapport sur le gouvernement d'entreprise et sur les rémunérations ainsi que la brochure de convocation. Ils contiennent le détail de la structure de gouvernance de la Société ainsi que des projets de résolutions que vous êtes invités à approuver lors de l'Assemblée générale 2022. Après ces deux dernières Assemblées générales réunies digitalement, je compte sur votre présence à cette Assemblée générale qui se tiendra physiquement sous réserve de nouvelles restrictions liées à la pandémie. Nous espérons une Assemblée Générale réussie et espérons que nombre d'entre vous prendront part aux décisions de la Société en votant sur les résolutions soumises à votre approbation et en exprimant votre avis pendant la session de questions/ réponses.

Merci pour votre soutien et votre confiance,

Fred Kindle

Vice-Président & Administrateur référent indépendant

Message du Président-Directeur général

Les deux dernières années ont été marquées par des défis, des changements et des incertitudes que peu d'entre nous auraient pu imaginer en 2019. La pandémie de COVID-19, les réponses multiples et diverses qui y sont apportées, le redémarrage rapide de l'économie, de nombreuses catastrophes liées au changement climatique et bien d'autres perturbations ont secoué les chaînes d'approvisionnement et perturbé les échanges dans le monde entier.

Un bon nombre de ces sujets nous accompagneront encore en 2022, et même au-delà.

Mais le monde a aussi eu le temps d'apprendre, de changer et de s'adapter. L'action climatique, l'efficacité, le développement durable, l'innovation numérique et la résilience face aux évènements, à l'incertitude et au changement sont désormais tout en haut de l'agenda des décideurs publics, privés, comme de celui des individus du monde entier, avec beaucoup plus d'importance qu'il y a seulement deux ou trois ans.

Schneider Electric n'a évidemment pas échappé à tous ces bouleversements. Mais nos efforts, au cours des 15 dernières années, pour adopter le développement durable, la numérisation et l'électrification, et permettre à tous de tirer le meilleur parti de notre énergie et de nos ressources, nous ont été très utiles.

En effet, la raison d'être et le positionnement du Groupe ont été renforcés et justifiés par les épreuves vécues dans le monde entier depuis 2019. Il n'a jamais été aussi important de faire le lien entre le progrès et le développement durable pour tous.

Un modèle économique imaginé pour construire un avenir durable

Schneider Electric a obtenu une reconnaissance externe de référence en janvier 2021 lorsque Corporate Knights nous a classés entreprise la plus durable au monde de l'année. Cette distinction témoigne de l'engagement de nos employés, clients, partenaires et fournisseurs, qui, année après année, ont cherché à toujours aller plus loin, afin d'avoir un impact positif sur notre organisation, notre écosystème, nos communautés et sur le monde entier.

Pourtant, les données scientifiques sont claires : l'humanité n'agit pas assez vite pour éviter une catastrophe climatique. Nous devons tous faire plus, et beaucoup plus rapidement, en tirant parti des technologies existantes et en développant de nouvelles solutions pour l'avenir.

Schneider Electric Brochure de convocation 2022

C'est pourquoi, également en janvier 2021, nous avons annoncé les engagements les plus ambitieux de notre histoire en matière de développement durable (2021-2025), démontrant ainsi que toute entreprise déjà à la pointe en matière de développement durable a la responsabilité d'aller encore plus loin.

A la fin de 2021, nous nous sommes également engagés à être une Entreprise à Impact. Nous définissons cela comme une entreprise qui intègre les valeurs environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) dans toutes les dimensions de son activité. Une entreprise dont la mission contribue à ces valeurs et qui opère avec un modèle qui crée un impact local, proche des communautés qu'elle soutient.

L'un des principes directeurs de ce modèle est qu'agir selon ces principes, et selon notre raison d'être, construit notre performance financière. Tout cela nous rend confiants dans notre croissance durable à long terme.

Accélération des marchés cœurs et nouveaux piliers de croissance

Deux technologies sous-tendent la transition de l'économie mondiale vers un avenir durable, plus résilient et à faible émission de carbone : la numérisation et l'électrification.

C'est dans ces domaines que nous avons développé notre expertise et notre leadership au cours des dernières années - et nous ressentons la demande croissante pour ces technologies sur des marchés finaux allant des bâtiments et de l'industrie, aux centres de données et aux infrastructures.

De plus, pour soutenir la croissance future, nous avons complété cela avec trois moteurs de croissance supplémentaires.

Notre offre de services nous permet de valoriser davantage notre base installée et de mieux servir nos clients sur l'ensemble du cycle de vie.

Notre portefeuille de logiciels offre des capacités inégalées pour relier le monde physique et numérique, permettant aux clients de saisir les avantages de l'efficacité. Plus récemment, 2021 a vu la finalisation de notre acquisition stratégique d'ETAP, ainsi que la clôture de l'acquisition d'OSIsoft par AVEVA. Notre prochaine étape est le développement d'une nouvelle catégorie de logiciels, grâce à l'intégration de notre portefeuille complet dans deux dimensions essentielles : le cycle de vie et les domaines opérationnels. Il s'agit de la première offre de ce type, avec un énorme potentiel permettant à nos clients d'éliminer les frictions opérationnelles courantes.

Enfin il y a notre activité de développement durable. Les entreprises du monde entier sont de plus en plus promptes à devenir plus durables et à réduire leur empreinte carbone. Notre expertise sur ces sujets nous a permis de développer une offre complète, allant des services de conseil ESG, jusqu'aux technologies numériques qui peuvent renforcer l'efficacité énergétique et opérationnelle, pour accompagner les clients à toutes les étapes de leur parcours.

Un modèle opérationnel unique pour accompagner la transition

Toutes ces opportunités de croissance sont soutenues par notre modèle opérationnel.

Nous l'avons stratégiquement construit et dimensionné autour de quatre caractéristiques spécifiques : l'intégration de tous les aspects de nos opérations commerciales, des ventes à la chaîne d'approvisionnement, en passant par le marketing et les logiciels ; le développement du plus grand écosystème ouvert de partenaires ; le principe de placer les valeurs ESG au cœur de tout ce que nous faisons - à la fois en étant les leaders de notre propre écosystème et en aidant nos clients tout au long de leur parcours ESG.

Et enfin, notre modèle multi-hub. Avec quatre hubs régionaux à travers le monde (Amérique du Nord, Europe, Chine et Inde), nos équipes locales peuvent s'adapter et réagir rapidement à l'évolution des circonstances. Cela nous aide également à attirer les meilleurs talents partout dans le monde.

Bien sûr, rien de tout cela ne serait possible sans nos collaborateurs (SE Great People), qui participent et croient en notre raison d'être et notre mission. Tout au long de l'année 2021, nos 128 000 collègues ont démontré leur capacité d'adaptation et d'ouverture à la collaboration et à l'innovation, alors que nous apprenions et grandissions tous dans ce nouveau monde de travail hybride.

Ils sont également au cœur de la confiance que nous bâtissons avec l'ensemble de notre écosystème. Cette confiance assure notre résilience dans les moments difficiles et renforce nos relations pour l'avenir. La confiance est notre plus haute valeur, renforcée par la mise en place de notre Charte de Confiance en 2021.

Un avenir durable fondé sur la confiance

Inévitablement, nombre des défis de 2020 et 2021 se poursuivront en 2022. Mais notre positionnement stratégique, notre modèle opérationnel et nos principes directeurs nous rendent confiants en notre avenir.

Partout dans le monde, les entreprises, les gouvernements et les citoyens ont réalisé que l'humanité devait agir rapidement pour rendre le monde à la fois plus juste et plus durable, et que nous devions éviter les pires effets de la crise climatique imminente.

Les outils pour y parvenir existent : la numérisation et l'électrification peuvent nous aider à l'atteinte de l'objectif net-zéro. Ce que nous devons faire maintenant, c'est agir. Rapidement.

Jean-Pascal Tricoire, Président-Directeur général

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.