Brochure de convocation

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

4 mai 2023, à 15h00

Palais des Congrès, Amphithéâtre Bordeaux, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris

Numérique et Électrique :

pour un avenir durable et résilient

Brochure de convocation

Assemblée générale annuelle 4 mai 2023, à 15h00

Palais des Congrès Amphithéâtre Bordeaux 2, place de la Porte Maillot 75017 Paris

Sommaire

Message du Vice-Président & Administrateur référent indépendant 1

Message du Président-Directeur général 2

Interview avec la Directrice financière 4

1.

Éléments clés 2022

5

2.

Gouvernement d'entreprise

15

3.

Stratégie climatique de la Société

39

4.

Rémunération des mandataires sociaux

41

5.

Ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle

71

6.

Exposé des motifs & projet de résolutions soumis

à l'Assemblée générale annuelle

73

7.

Participation à l'Assemblée générale annuelle

94

8.

Demande de documents et d'informations

99

Pour les événements et les informations liées à l'entreprise, contactez Schneider Electric :

  • Téléphone : numéro vert 0805 651 650

  • Adresse : Schneider Electric - Relations actionnaires - 35 rue Joseph Monier, 92506 Rueil-Malmaison cedex

Message du Vice-Président & Administrateur référent indépendant

Chers actionnaires,

2022 a été une année solide avec un chiffre d'affaires, une rentabilité et un bénéfice net records dans un contexte où les entreprises ont affronté de multiples défis à travers le monde. Ceci a conduit le Conseil à proposer un dividende de 3,15 euros par action faisant de 2023 la 13ème année consécutive de dividende progressif. Le Conseil est également fier des progrès réalisés au terme de la deuxième année de l'ambitieux programme Schneider Sustainability Impact 2021-2025, la Société ayant délivré un score de 4,91 par rapport à un objectif de 4,70, conformément à l'engagement du Conseil en faveur du développement durable et notre souhait d'être une Entreprise à Impact. Ces résultats solides, atteints malgré les vents contraires actuels, témoignent de la réussite et solidité de la stratégie mise en œuvre durant les 20 dernières années sous la direction de Jean-Pascal Tricoire, Président-Directeur général.

Après deux décennies durant lesquelles Jean-Pascal a conduit la transformation stratégique du Groupe et suivant son souhait de se démettre de ses fonctions de Directeur général le 3 mai 2023, le temps est venu d'un changement de gouvernance à la tête de la Société. Conformément à l'intention annoncée en 2021, le Conseil a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général.

Peter Herweck qui était Directeur général d'AVEVA, succédera à Jean-Pascal Tricoire le 4 mai 2023 en tant que Directeur général, devenant responsable de la direction générale de la Société en tant que seul dirigeant mandataire social exécutif. Le Comité Gouvernance & Rémunérations, sous la direction du Conseil d'administration, a mené depuis quatre ans une étude approfondie et complète afin de proposer un plan de succession pour le rôle de Directeur général. Plusieurs candidats de grande qualité ont été considérés. L'expérience opérationnelle internationale de Peter, sa connaissance de la technologie, des logiciels, ses compétences et ses qualités personnelles ont été évaluées par le Conseil comme étant particulièrement alignées avec la stratégie du Groupe. Sa nomination a été approuvée à l'unanimité par le Conseil d'administration avec le plein soutien de Jean-Pascal Tricoire.

Jean-Pascal Tricoire demeurera Président à la demande unanime du Conseil d'administration qui souhaite continuer de bénéficier de sa grande expérience. Au nom du Conseil, je tiens à exprimer nos plus vifs remerciements à Jean-Pascal Tricoire pour la transformation du Groupe dans sa taille, sa performance, sa raison d'être et ses métiers. Ses nombreux succès incluent le repositionnement de Schneider Electric en tant que leader dans les domaines de la transformation digitale, de l'électrification et du développement durable, ainsi que la construction d'une culture et d'un système de management uniques fondés sur des valeurs de responsabilité, d'inclusion et une Mission porteuse de sens. Ces solides fondations permettent à Schneider Electric d'être prêt pour l'avenir et le Conseil d'administration est confiant dans le succès du Groupe dans les prochaines années, qui continuera d'être soutenu par Jean-Pascal Tricoire dans son rôle de Président.

Ce changement de gouvernance s'accompagne de la création de nouveaux Comités et d'une réorganisation des pouvoirs de chaque organe social. Un Comité Gouvernance, Nominations & Développement Durable sera créé et se concentrera sur les sujets considérés comme centraux pour les travaux du Conseil, incluant la gouvernance, le plan de succession des membres du Conseil d'administration, des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité exécutif, ainsi que sur les questions de développement durable. Un Comité Capital Humain & Rémunérations distinct supervisera tous les sujets relatifs à la rémunération des collaborateurs, des membres du Comité exécutif, des dirigeants mandataires sociaux ainsi que des membres du Conseil d'administration. Le Président du Conseil d'administration se verra confier des pouvoirs et missions supplémentaires à ceux prévus par la loi pour lesquels il mettra son expérience au service de la Société. En outre, mes propres pouvoirs en tant que Vice-Président & Administrateur référent indépendant comprendront désormais celui de requérir du Président du Conseil d'administration la convocation d'une réunion du Conseil d'administration pour discuter d'un ordre du jour donné.

Au cours de l'année, le Conseil a continué d'améliorer et de renforcer sa composition et vous invite à voter à l'Assemblée générale en faveur de la nomination de deux nouveaux administrateurs indépendants. Abhay Parasnis, de nationalité américaine, est l'ancien Directeur technologie et Directeur produits d'Adobe et siège au Conseil d'administration de Dropbox. Il apportera au Conseil d'administration ses remarquables compétences technologiques et numériques, en particulier son expérience dans la transition vers le cloud et dans la transformation SaaS, ainsi que son esprit d'innovation et de réinvention. Giulia Chierchia, de double nationalité italienne et belge, est actuellement Vice-Présidente exécutive Stratégie, Développement durable et Ventures chez BP. Elle apportera au Conseil son expertise en matière de développement durable et dans le secteur de l'énergie, en particulier son expérience de la stratégie de transition énergétique dans les grandes entreprises avec une approche globale incluant la stratégie, le développement durable, l'allocation du capital et les ventures.

Je vous invite aussi à renouveler les mandats de Léo Apotheker, Gregory Spierkel et Lip-Bu Tan, tous apportant plusieurs compétences complémentaires au Conseil.

Tout au long de 2022, j'ai eu l'opportunité de discuter de nos politiques et pratiques de rémunération, engageant le dialogue avec de nombreux actionnaires de Schneider Electric ainsi qu'avec les représentants des investisseurs. Pour 2023, les politiques de rémunération proposées par le Conseil reflètent le changement de gouvernance du Groupe. Dans la mesure où Jean-Pascal Tricoire quittera ses fonctions de Directeur général le 3 mai 2023, le Conseil a décidé de ne pas augmenter sa rémunération fixe pour la période du 1er janvier au 3 mai 2023 et de reconduire quasiment à l'identique sa politique de rémunération appliquée en 2022. Lors de la détermination de la rémunération fixe de Jean-Pascal Tricoire en qualité de Président du Conseil d'administration à compter du 4 mai 2023, le Conseil s'est notamment appuyé sur une étude approfondie des pratiques du secteur en matière de rémunérations, et a également tenu compte des missions spécifiques additionnelles qu'il lui a confiées à. Lorsqu'il a défini la politique de rémunération applicable au nouveau Directeur général, le Conseil a souhaité maintenir dans l'ensemble la stabilité de la structure de rémunération existante, qui entraîne manifestement les bons comportements, paraît équilibrée et fournit une rémunération compétitive sur le marché, en assurant un lien étroit entre rémunération et performance, un alignement avec les salariés et les actionnaires ainsi qu'un engagement à long terme. Le Conseil d'administration a par ailleurs tenu compte des remarques formulées par les actionnaires et proposé certains ajustements, tels que (i) la révision des montants à la cible des différentes éléments de rémunération conduisant à une diminution de la rémunération globale à la cible de 23 % par rapport à la précédente politique de rémunération du Président-Directeur général, (ii) le relèvement des objectifs de performance associés à l'indemnité de départ contraint, et (iii) l'introduction d'un mécanisme de remboursement (clawback). Nous espérons que ces propositions qui apparaissent équilibrées et justes recueilleront votre soutien.

A la suite de cette lettre, je vous invite à lire le rapport sur le gouvernement d'entreprise et sur les rémunérations ainsi que la brochure de convocation qui vous fourniront plus de détails sur les résolutions que vous êtes invitées à approuver lors de l'Assemblée générale 2023.

Nous espérons une Assemblée Générale réussie et espérons que nombre d'entre vous prendront part aux décisions de la Société en votant sur les résolutions, en y assistant physiquement et en exprimant votre avis pendant la session de questions/ réponses.

Merci pour votre soutien et votre confiance,

Fred Kindle

Vice-Président & Administrateur référent indépendant

Life Is On | Schneider Electric |www.se.com

1

Message du Président-Directeur général

« Nous développons des solutions pour un monde plus digital, plus électrique, et plus durable. »

Jean-Pascal Tricoire, Président-Directeur généralEn 2022 encore, le monde a traversé de multiples défis.

Aux conséquences persistantes de la pandémie, perturbations des chaînes d'approvisionnement, et pénuries en matière de ressources et d'électronique, se sont ajoutées la guerre, les sanctions, l'envolée des taux d'intérêts, l'inflation, et une crise de l'énergie et du coût de la vie qui ont mis en difficulté des millions de personnes et pesé lourdement sur l'économie mondiale. Cela sans oublier des événements climatiques parmi les plus forts jamais enregistrés.

Dans ce contexte, chez Schneider Electric, nous avons déployé nos collaborateurs et nos ressources partout où nous sommes présents, pour maximiser notre impact - à la fois en soutenant les communautés atteintes par les crises immédiates, mais aussi en aidant tous nos partenaires à améliorer leur efficacité, à atteindre leurs objectifs en matière de développement durable, à progresser en matière de digital pour préparer l'avenir, et à renforcer leur résilience à long terme pour faire face aux futurs chocs économiques et environnementaux.

Cette année encore, nous sommes restés fidèles à notre raison d'être : Permettre à chacun de tirer le meilleur parti de son énergie et ses ressources, afin de concilier progrès et développement durable pour tous.

Le point d'inflexion : nous sommes à l'aube d'un nouveau futur énergétique

S'il y a importante matière à réflexion, concentrons-nous sur ce que cela signifie pour l'avenir.

Crise climatique et crise énergétique ont la même racine : un modèle énergétique non durable, qui repose largement sur des sources d'énergie à forte teneur en carbone comme le gaz, le charbon et le pétrole. En 2022, nous avons vu les conséquences de l'insuffisance des investissements indispensables au remodelage de notre système énergétique. Les prix de l'énergie, aggravés par la guerre en Ukraine, ont atteint un niveau qui a asphyxié l'économie.

Tout cela nous montre que nous avons atteint un point d'inflexion. Les crises climatique et énergétique, jumelles, ont créé un tournant potentiel dans la façon dont nous produisons, gérons et consommons l'énergie.

SchneiderElectric Brochuredeconvocation|2023|www.se.com

L'aspiration à moyen terme d'atteindre la neutralité carbone pour lutter contre le changement climatique, s'aligne désormais pleinement avec l'objectif à court terme d'assurer la sécurité énergétique et de protéger les économies confrontées à la volatilité et à la pression des prix de l'énergie.

Accélérer la transition énergétique n'a jamais eu autant de sens.

Une année qui a renforcé la priorité que nous donnons à la digitalisation, l'électrification et le développement durable

La meilleure façon d'enclencher la transition énergétique est de décarboner le côté « demande » de l'équation énergétique - c'est-à-dire, comment nous utilisons et consommons l'énergie. Le constat est simple : bâtiments, maisons ou villes nets zéro, véhicules électriques, industries ultra-efficaces - sont moins sévèrement touchés par la hausse des coûts liés à l'énergie et à son approvisionnement. Ils contribuent également moins au changement climatique.

Trop souvent, le débat se concentre uniquement sur la façon de faire pivoter l'approvisionnement énergétique des combustibles fossiles vers les énergies renouvelables. En faisant cela, nous oublions le plus important : les transitions énergétiques se fontlorsque les comportements, l'usage que nous faisons de l'énergie, évoluent. Il est donc impératif de faire évoluer la demande vers des technologies qui bénéficient aux usagers, et l'offre suivra.

Aujourd'hui nous avons l'opportunité de créer un monde plus efficace sur le plan énergétique, en combinant :

1.

La digitalisation qui permet d'économiser l'énergie dans les maisons, les bâtiments (commerciaux ou non), les infrastructures, les centres de données, et l'industrie.

  • 2. Une plus grande électrification, tant du côté de la production que de la consommation. L'électricité est beaucoup plus efficace que la combustion fossile, les voitures électriques et les pompes à chaleur en sont des exemples clairs. Nous n'accordons pas suffisamment d'importance au fait qu'aujourd'hui 60 % des énergies fossiles sont gaspillées dans le processus de conversion.

  • 3. La décentralisation d'une partie de notre production d'énergie, par le biais de micro-réseaux utilisant des énergies renouvelables produites sur site.

  • 4. La flexibilité de l'offre et de la demande en énergie, par le biais de réseaux intelligents qui nous permettent d'optimiser comment nous utilisons ou stockons l'énergie.

Chez Schneider Electric, nous avons consacré ces vingt dernières années à élargir notre expertise et notre portefeuille précisément dans ces domaines. Nous développons des solutions pour un monde plus digital, plus électrique et plus durable, en aidant nos clients à chaque étape de leur parcours vers plus d'efficacité et de résilience, où qu'ils se trouvent.

EcoStruxure, notre architecture et plateforme interopérable, ouverte, plug-and-play et compatible IdO (Internet des Objets), couvre tout, des produits connectés au contrôle de proximité, en passant par les applications, outils d'analyse et services répondant aux besoins des clients.

Notre portefeuille agnostique de logiciels et de données fournit la boîte à outils qui permet à nos clients de digitaliser leur entreprise. En rassemblant toutes leurs données dans un format industriel, nous pouvons développer un jumeau numérique complet de leurs opérations, qui leur permet d'immerger leurs employés dans un métavers complet de leur entreprise, d'atteindre une plus grande efficacité et de générer des économies, tout en gagnant en sécurité, en résilience et en circularité. L'acquisition récente d'AVEVA nous permet d'offrir ces possibilités à nos clients plus rapidement.

Notre offre de services accompagne nos clients tout au long du cycle de vie de leurs produits, de la consultation initiale à la fin de vie, en prenant en compte la circularité.

Notre activité de développement durable guide nos clients grâce à une offre de conseil complète, de la stratégie à la digitalisation et à la décarbonation. Nous commençons par mesurer leur empreinte carbone et énergétique, puis contribuons à réduire cette empreinte et à renforcer leur résilience énergétique, y compris en s'approvisionnant en énergie la moins chère et la plus verte pour leur utilisation.

Bien que la majorité de notre activité se concentre au niveau de la demande, nous fournissons aussi des solutions pour décarboner et améliorer la sécurité de l'industrie des énergies fossiles. De façon réaliste, les énergies fossiles continueront à occuper une place significative dans le mix énergétique pendant encore de nombreuses années. Chez Schneider Electric, nous accompagnons donc cette industrie dans la réduction de son empreinte carbone et méthane, et sur son impact environnemental et sociétal.

2

Une année qui a renforcé notre stratégie de placer l'ESG au cœur de tout ce que nous entreprenons

Les moteurs d'activité et la performance ne sont qu'une partie de l'histoire. L'autre se situe du côté de la performance extra-financière : nous ne pensons pas que la performance positive en matière d'environnement, de société et de gouvernance (ESG) se fasse au détriment de la performance de l'entreprise.

Depuis le début des années 2000, nous avons placé les principes ESG au cœur de tout ce que nous faisons. A l'époque, nous nous étions fixés des objectifs ambitieux en matière de décarbonation, de diversité et d'inclusion, et de responsabilité sociale, pour n'en citer que quelques-uns. Depuis, nous avons constamment revisité ces objectifs et ces engagements. Ils nous ont aidés à croître sur de nouveaux marchés prometteurs, à innover, à réduire les gaspillages et les coûts, à recycler et économiser nos ressources, et à attirer et conserver nos talents.

Aujourd'hui, nous sommes une « Entreprise à Impact » et nous nous efforçons d'avoir un impact positif à long terme sur de multiples dimensions liées à la planète et aux sociétés qui nous entourent. Notre logique est simple : si nous voulons bien faire en tant qu'entreprise, nous devons aussi faire le bien - et inversement. Et nous devons embarquer tout le monde avec nous dans cette aventure.

Au cours de l'année 2022, nous avons mené de belles réalisations et reçu de nombreux prix et distinctions saluant cette performance.

Pour plus de détails sur ces sujets, consultez l'aperçu fourni par Gwenaelle Avice-Huet, notre Directrice générale Stratégie et Développement Durable, plus avant dans ce rapport.

Une année qui a souligné la valeur de notre culture et de notre modèle multi-hub, uniques

Au cœur des turbulences des dernières années - et plus particulièrement en 2022 - notre configuration multi-hub nous a été très utile. Nos quatre hub régionaux - en Amérique du Nord, en Europe, en Chine et en Inde - nous ont fait gagner en résilience face aux changements constants.

Nos équipes sont habilitées à prendre des décisions en fonction de leur situation sur le terrain, en s'adaptant et en répondant rapidement aux opportunités de marché et aux circonstances locales. Elles le font tout en restant proches de nos clients, partenaires, et autres parties prenantes et en localisant nos usines et centres de distribution à proximité des points de vente, limitant ainsi l'empreinte carbone de nos chaînes d'approvisionnement.

Une année qui a mis en valeur nos formidables collaborateurs, qui font de Schneider Electric une entreprise formidable

Crise ou pas, dans plus de 100 pays nos collaborateurs travaillent avec une raison d'être, une passion et un engagement pour accompagner nos clients, nos communautés, notre activité, en se soutenant les uns les autres.

Je suis fier de pouvoir dire que c'est le cas depuis déjà longtemps, comme le confirment les nombreux prix et distinctions que nous recevons chaque année. Mais ce dévouement a particulièrement été mis en évidence cette année.

Face aux contraintes de ressources et de livraisons qui ont continué à peser sur le monde en 2022, nos chaînes d'approvisionnement, nos équipes de vente et de services aux clients ont dû travailler dur pour trouver des solutions. Dans certains pays, nos ouvriers se sont portés volontaires pour vivre plusieurs semaines à l'intérieur de leurs usines et ainsi assurer la poursuite des opérations essentielles malgré les confinements locaux. Ensemble, nos collaborateurs et notre entreprise ont levé plus de 2 millions d'euros pour le Tomorrow Rising Ukraine Fund, que nous avons créé pour soutenir les Ukrainiens durant cette période très difficile, et ont fait don d'une gamme d'équipements électriques pour aider à rétablir l'énergie dans le pays.

Une année de défis - et d'opportunités

Oui, 2022 a été une nouvelle année chargée de défis pour les économies, les entreprises et les ménages du monde entier. Mais ces mêmes défis s'unissent maintenant pour accélérer la transition dont nous avons tant besoin.

Nous avons l'opportunité de créer un nouveau paysage énergétique - un paysage connecté, intelligent, efficace, propre, durable et plus résistant aux chocs externes. Un paysage qui fait de l'accès à une énergie sûre et fiable, une réalité pour tous.

Schneider Electric est positionné au cœur de ces changements : nos produits, nos systèmes, services et logiciels ; notre portefeuille, nos collaborateurs, notre organisation multi-hub ; nos engagements à avoir un impact positif sur la planète et sur la société - tout cela réuni fait de nous un partenaire et conseiller de confiance pour nos clients en route vers ce nouveau futur énergétique.

Lors de la publication des résultats de l'année fiscale 2022, j'ai annoncé la nomination de Peter Herweck au poste de Directeur général de Schneider Electric au moment où je prendrai la Présidence du Conseil, le 4 mai 2023. Après trente-six ans chez Schneider Electric, dont vingt en tant que Directeur général ou Directeur des opérations, je quitte la fonction de Directeur général avec autant de passion pour nos activités, nos collaborateurs et nos clients qu'au début de ma carrière dans le Groupe.

Sous la direction de Peter, un nouveau chapitre s'ouvre pour Schneider Electric, qui pourra s'appuyer sur les fondations solides auxquelles beaucoup ont contribué et créées ensemble ces vingt dernières années.

Je me réjouis de poursuivre cette aventure avec Schneider Electric en tant que Président.

Jean-Pascal Tricoire, Président-Directeur général

Life Is On | Schneider Electric |www.se.com

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Schneider Electric SE published this content on 28 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 March 2023 18:36:04 UTC.